宁波市天普橡胶科技股份有限公司 章 程 二○二五年八月 | 第一章 总则 … | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 . | | 股份增减和回购 第二节 | | 第三节 股份转让 | | 第四章 股东和股东会 . | | 第一节 股东的一般规定 | | 第二节 控股股东和实际控制人 | | 第三节 股东会的一般规定 . | | 第四节 股东会的召集 | | 第五节 股东会的提案与通知 . | | 第六节 股东会的召开 . | | 股东会的表决和决议 第七节 | | 第五章 董事会 | | 第一节 董事的一般规定 | | 第二节 董事会 | | 第三节 独立董事 | | 第四节 董事会专门委员会 | | 第六章 高级管理人员 . | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 . | | 第一节 财务会计制度 . | | 第二节 内部审计 | | 第三节 会计师事务所的聘任 | | 第八章 通知和公告 | | 第一节 通知 | | 第二节 公告 | | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | | 第一节 合并、分立、增资和减资 | 目 录 | 第 ...

股票交易异常波动 - 公司股票价格于2025年8月27日和8月28日连续2个交易日涨停 [1] - 连续2个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20% 属于股票交易异常波动情形 [1] 控制权变更计划 - 收购方拟通过协议转让及向浙江天普控股有限公司增资的方式收购上市公司控制权 [1] - 本次交易完成后杨龚轶凡将成为上市公司实际控制人 [1] 公司风险提示 - 控制权变更事项存在不确定性 [1] - 股价短期上涨幅度较大 [1] - 可能触及股权分布不具备上市条件的风险 [1] - 经营业绩下滑风险 [1] - 外部流通盘相对较小风险 [1]

证券代码：605255 证券简称：天普股份 公告编号：2025-023 宁波市天普橡胶科技股份有限公司 关于股票交易风险提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 收购方暂无资产注入计划。截至《详式权益变动报告书》签署日，收购 方暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重 大调整的明确计划；暂无在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务 进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资 产的明确重组计划。 公司控制权变更事项存在不确定性。公司控制权变更事项存在不确定 性，股份转让事项尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，以及相关法律法规要 求可能涉及的其他批准，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定 性。 公司可能触及股权分布不具备上市条件的风险。本次交易，收购方将以 不终止天普股份上市地位为目的发出全面要约，届满时若社会公众股东持有的 天普股份比例低于股本总额 ...

根据提供的文档内容，这是一份关于2025年8月27日（星期三）中国内地及香港市场的交易提示报告，主要涵盖了股票要约收购、异常波动、债券赎回与回售、基金操作等多个方面的公告信息。以下是其主要观点和逻辑的总结，按类别分组并严格引用原文编号。 股票要约收购 - 申科股份（002633）要约申报期为2025年7月29日至8月27日[1] - 抚顺特钢（600399）要约申报期为2025年8月12日至9月10日[1] - 香港宽频（01310.HK）港股要约申报期为2025年8月8日至9月1日[8] 股票异常波动 - 长城军工（601606）发布严重异常波动公告[1] - 多只股票（如300995奇德新材）被标记为异常波动[3][5] 债券赎回 - 海亮转债（128081）赎回登记日为2025年9月26日[6] - 华宏转债（127077）赎回登记日为2025年9月16日[6] - 晶瑞转债（123031）最后转股日为2025年8月28日[8] - 明电转债（123087）赎回登记日为2025年9月5日[8] 债券回售 - 20渤水01（152582）回售申报期为2025年8月28日至9月3日[8] - 22惠控02（137878）回售申报期为2025年9月1日至9月5日[8] - 国力转债（118035）回售申报期为2025年9月2日至9月8日[8] 基金操作 - 鹏华精选回报定开（160645）于2025年8月27日终止上市[6] - 港股互联网ETF（513770）份额拆分日为2025年8月29日[6] - 深创100ETF（159716）转型选择期为2025年8月26日至9月8日[6] - 多只ETF（如159529标普消费ETF）因基金溢价发布风险提示[6] 其他重要提示 - 胜蓝股份（300843）可转债申购时间为2025年8月28日[6] - 微导转债（118058）上市时间为2025年8月27日[6] - 多只债券（如137641 22宜兴02）提前摘牌日定于2025年8月27日[8]

核心观点 - 公司发布风险提示公告 强调控制权变更及股价异动相关风险 [1][2][3][4][5] 控制权变更相关 - 收购方暂无未来12个月内改变主营业务或进行资产重组的明确计划 [1][3] - 控制权变更需取得上交所合规性确认及中登公司过户登记 审批程序存在不确定性 [1][3] - 全面要约收购后若社会公众持股比例低于总股本25% 公司将面临股权分布不具备上市条件的风险 [2][3] 股价表现与估值 - 2025年8月25日至27日连续三个交易日涨停 累计涨幅达33.11% [2][4] - 同期汽车零部件行业跌幅为1.22% 上证指数跌幅为0.66% [4] - 截至8月27日收盘价39元/股 市盈率达158.14倍 显著高于行业平均33.47倍 [2][4] 经营业绩表现 - 2025年一季度营业收入8116.40万元 同比下降9.36% [2][4] - 归属于上市公司股东净利润872.54万元 同比下降10.32% [2][4] 股权结构特征 - 总股本1.3408亿股 控股股东及一致行动人合计持股1.0056亿股 占比75% [2][4] - 外部流通盘占比25% 流通盘较小 [2][4]

公司股权结构 - 截至2025年8月27日公司总股本为13408万股 [1] - 控股股东及实际控制人合计持股10056万股占总股本比例75% [1] - 外部流通股占比较低流通盘较小存在非理性炒作可能 [1]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 公司股票价格于 2025 年 8 月 22 日、8 月 25 日和 8 月 26 日涨停，连续 3 个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到 20%。根据《上海证券交易所交易 规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。 ● 经公司自查并发函向控股股东、实际控制人及其一致行动人核实，截至 本公告披露日，除在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站上已公开披露的 信息外，不存在应披露而未披露的重大信息。 ● 根据 2025 年 8 月 21 日签署的股权转让协议及增资协议，收购方拟通过 协议转让、向浙江天普控股有限公司增资的方式，收购上市公司天普股份 （605255.SH）控制权（以下简称"本次交易"、"控制权变更事项"），本次交易 完成后，杨龚轶凡将成为上市公司实际控制人。 ● 收购方暂无资产注入计划。截至《详式权益变动报告书》签署日，收购 方暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重 大调整的明确计划；暂无在未来 12 个月内对上市公 ...

公司控制权变更 - 天普股份实际控制人由尤建义变更为中昊芯英的杨龚轶凡 [1] - 变更通过两笔股权转让、一笔增资协议及全面要约收购实现 涉及总金额超21亿元 [1][2] - 第一笔股权转让：天昕贸易、天普控股、尤建义向中昊芯英转让10.75%股份 转让价3.46亿元（23.98元/股） [1] - 第二笔股权转让：普恩投资、天昕贸易向自然人方东晖转让8.00%股份 转让价2.57亿元（23.98元/股） [1] - 增资协议：中昊芯英、海南芯繁、方东晖分别向天普控股增资6.19亿元、3.95亿元、5.07亿元 [2] - 增资后天普控股股权结构变为：中昊芯英30.52%、海南芯繁19.49%、方东晖24.99%、尤建义25% [2] 股权结构变化 - 交易前尤建义通过四家控股公司持有75%股份 小股东持有25% [1] - 股权转让后：天普控股持股降至49.54% 尤建义直接持股6.71% 普恩投资与天昕贸易清空持股 [1] - 中昊芯英与海南芯繁合计控制天普控股50.01%股权 进而控制天普股份 [2] - 杨龚轶凡方与方东晖合计花费21.2亿元控制天普股份68.29%股权 [3] 交易条款与资金安排 - 全面要约收购以23.98元/股向剩余25%小股东发起 最高资金需求8.01亿元 [2] - 要约资金已提前存入20%至指定账户 [2] - 所有股权转让及增资均以23.98元/股为定价基准 [1][2] 相关方背景 - 中昊芯英为AI芯片企业 掌握TPU训练推理一体架构技术 [3] - 中昊芯英2022-2024年营收：8169.38万元、4.85亿元、5.98亿元 [3] - 同期净利润：-4297.68万元、8132.64万元、8890.78万元 [3] - 方东晖系杭州上城区自然人 现持有罗欣药业1.92%股份及晨丰科技6.38%股份 [1] 市场反应 - 复牌后8月22-26日连续三日出现缩量一字涨停板 [1]

板块整体表现 - 汽车零部件板块当日上涨0.39% 跑赢上证指数（下跌0.39%）和深证成指（上涨0.26%）[1] - 板块内10只个股涨幅超5% 其中6只个股涨停（涨幅≥9.99%）[1] 领涨个股表现 - 海联金汇以10.01%涨幅领涨 收盘价11.76元 成交124.32万手 成交额13.97亿元[1] - 中马传动涨停10.01% 收盘36.93元 成交26.59万手 成交额9.31亿元[1] - 腾龙股份涨停10.00% 收盘15.07元 成交136.51万手 成交额20.247亿元[1] - 长源东谷涨停10.00% 收盘31.47元 成交20.52万手 成交额6.35亿元[1] 资金流向 - 板块主力资金净流出15.46亿元 游资资金净流出5.9亿元[3] - 散户资金净流入21.37亿元 呈现与机构资金相反流向[3]

控制权变更交易结构 - 天普控股、天昕贸易、尤建义向中昊芯英协议转让合计10.75%股份（其中天普控股转让1.84%、天昕贸易转让6.67%、尤建义转让2.24%）[1][2] - 普恩投资、天昕贸易向方东晖协议转让合计8.00%股份（其中普恩投资转让3.40%、天昕贸易转让4.60%）[2] - 股份转让价格均为23.98元/股，不低于协议签署日前一个交易日收盘价的90%[3] - 中昊芯英需支付股份转让价款3.46亿元，方东晖需支付2.57亿元，合计股份转让价款达6.03亿元[2][3][4] 增资安排与实控人变更 - 中昊芯英、海南芯繁、方东晖向天普控股增资，金额分别为6.19亿元、3.95亿元、5.07亿元[2] - 增资后中昊芯英持有天普控股30.52%，海南芯繁持有19.49%，方东晖持有24.99%，尤建义持有25%[2] - 中昊芯英和海南芯繁合计持有天普控股50.01%股权，杨龚轶凡通过控制这两家公司成为天普股份实际控制人[2] - 增资协议触发全面要约义务，中昊芯英需向公众股东发出全面要约后方可执行增资[3] 股权结构变动 - 交易前尤建义通过天普控股（持股56.21%）、天昕贸易（持股6.44%）、普恩投资（持股3.40%）及个人直接持股（12.00%）合计控制上市公司75.00%股份[4][5] - 协议转让完成后控股股东及实际控制人暂不变更，待增资完成后实际控制人变更为杨龚轶凡[5] - 尤建义持有天普控股100%股权，并控制天昕贸易（95%股权）和普恩投资（97.37%合伙份额）[4] 市场表现与监管动态 - 公司股票于8月15日停牌，停牌前一个月（7月14日-8月14日）股价累计上涨37%[5][6] - 7月24日、25日、28日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超20%，其中25日、28日连续涨停[5] - 8月22日复牌后涨停，收盘价29.30元/股，单日涨幅达9.98%[5] - 上交所就控制权转让方案中收购方资金来源、内幕信息管控等事项发出监管工作函[1]