股价表现 - 天普股份涨停并实现3连板 [1] - 3个交易日内累计涨幅达33.07% [1]

公司控制权变更 - 中昊芯英通过"两笔股权转让+增资控股股东+全面要约"三步走方式以总耗资21.2亿元取得天普股份控制权 [2][5] - 股权转让环节耗资6.02亿元取得18.75%股权 增资控股股东环节耗资15.2亿元实现控股50.01% [6][7] - 交易完成后中昊芯英一方与方东晖合计控制68.29%股份 触发全面要约义务 [7] 收购方背景 - 中昊芯英为2020年10月成立的AI芯片公司 掌握TPU训练推理一体架构技术 首枚高性能TPU AI芯片"刹那"已实现量产 [3] - 本次收购为中昊芯英关联的第三家上市公司 此前科德教育、艾布鲁均因参股中昊芯英被视为并购重组概念股 [3] 标的公司基本面 - 天普股份主营汽车用高分子材料流体管路系统和密封系统零件 为国内汽车橡胶管路行业领先企业 [3] - 公司业绩与燃油车市场高度绑定 近年因燃油车市场萎缩导致业绩承压 一季度营收净利润双双下滑 [4] - 作为壳标的优势体现为主业疲软无硬伤、负债压力小、股权高度集中 [4] 市场表现 - 8月22日复牌后连续两日涨停 截至8月25日收盘股价报32.23元/股 总市值达43.21亿元 [8] - 停牌前7月24-28日连续三个交易日累计上涨24.85% 远超汽车零部件行业同期2.12%的平均涨幅 [7] 交易细节 - 收购主导方中昊芯英及关联方海南芯繁需支付13.59亿元 方东辉需支付约7.6亿元 [7] - 业绩承诺仅要求现有业务归母净利润及扣非归母净利润均为正数 [4]

控制权转让方案 - 天普股份实控人尤建义及其控制的天普控股、天昕贸易向中昊芯英转让10.75%股份，普恩投资、天昕贸易向自然人方东晖转让8%股份，转让价格为23.98元/股 [1] - 中昊芯英通过"两笔股权转让+增资控股股东+全面要约"方式获取控制权，总耗资21.2亿元，其中增资环节达15.2亿元 [1][2] - 中昊芯英实控人杨龚轶凡通过控制中昊芯英和海南芯繁获得天普控股50.01%股权，最终成为天普股份实际控制人 [1] 资金来源与监管关注 - 方案未明确中昊芯英及海南芯繁13.59亿元增资款的资金来源，仅以"其他"方式标注支付方式，未约定支付时间 [2] - 方东晖约7.6亿元股权转让款采用分期付款方式，付款时间约定为交易所合规性确认后和股份过户后 [2] - 上交所就收购方资金来源和内幕信息管控事项出具监管工作函 [1][3] 市场异常波动与关联效应 - 7月24日至28日公司股价累计上涨24.85%，连续两日涨停，远超汽车零部件行业同期2.12%的平均涨幅 [3] - 8月22日中昊芯英三家关联公司科德教育、艾布鲁、天普股份集体涨停 [4] - 股价异动期间公司坚称经营正常，提示存在市场情绪过热和非理性炒作风险 [3] 交易双方背景 - 中昊芯英为AI芯片公司，掌握TPU训练推理一体架构技术，2022-2024年累计营收11.65亿元，累计净利润1.24亿元 [3] - 天普股份主营汽车橡胶软管及总成产品，业绩与燃油车市场绑定，2024年一季度营收净利润双双下滑 [5] - 公司被选为标的因主业疲软但无硬伤、负债压力小、股权高度集中，符合壳资源特征 [5]

中信建投证券股份有限公司 关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 二〇二五年八月 声 明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收 购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益 变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市 公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以 下简称"本财务顾问"或"中信建投证券"）按照证券行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人及其一致行动人披露的《宁 波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查 意见。 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一 致行动人披露的《宁波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报告书》进 行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义 务人披露内容不存在实质性差异。 2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人 及其一致行动人已做出声明 ...

交易方案核心内容 - 中昊芯英拟以3.45亿元自有或自筹资金受让天普股份10.75%股权 每股转让价格为23.98元[1] - 交易后中昊芯英与海南芯繁将通过增资合计持有天普控股50.01%股权 杨龚轶凡成为天普股份新实际控制人[1] - 中昊芯英需分别向尤建义、天普控股、天昕贸易支付7149万元、2.14亿元和5931.69万元股权转让款[3] 收购资金来源问题 - 中昊芯英未披露自筹资金具体渠道 存在利用收购股份向银行质押进行并购贷款的情形[3] - 未披露股权质押核心条款包括质押股份数量、质押率及平仓线等关键信息[3] - 未明确是否存在分级收益或抽屉协议等结构化融资安排[3] 增资方出资能力疑点 - 海南芯繁需向天普控股增资3.95亿元但未披露资金来源[4] - 海南芯繁执行事务合伙人上海芯繁科技2023年净利润277.48万元 2024年净利润仅139.93元 盈利能力较弱[5] - 上海芯繁科技正在办理注册资本从500万元增至549.45万元的工商变更[5] 业务协同性质疑 - 中昊芯英主营AI芯片设计与天普股份汽车高分子材料业务无直接协同点[7] - 公告未披露芯片技术赋能的具体路径 未明确资产注入或技术合作等具体方案[7] - 交易后12个月内无改变主营业务计划 "芯片赋能"可能缺乏实质业务支撑[7] 股价异常波动 - 天普股份停牌前一个月出现三次涨停 7月24-28日收盘价格涨幅偏离值累计超20%[8] - 7月29日股价创28.7元/股新高 8月22日复牌当日收盘价29.3元/股 单日涨幅9.98%[8] - 参股方艾布鲁在公告发布前出现股价异动 8月22日出现涨停 单日涨幅达19.99%[9] 监管关注事项 - 上交所要求就收购方资金来源合法性及内幕信息管控有效性进行说明[1] - 监管关注控制权变更期间可能存在信息泄露及股价异常波动问题[8] - 当前披露程度可能无法满足《上市公司收购管理办法》对收购资金来源合法性的要求[3]

核心观点 - 天普股份控制权转让方案因资金来源不明、业务协同性存疑及股价异动等问题引发监管问询 交易合规性及真实性受市场质疑 [2][9] 交易方案结构 - 中昊芯英拟以3.45亿元受让天普股份10.75%股权 每股转让价格23.98元 后续通过增资控股天普控股50.01%股权实现控制权转移 [2] - 中昊芯英需分别支付尤建义7149万元、天普控股2.14亿元、天昕贸易5931.69万元 [3] - 天普控股增资计划中 中昊芯英、海南芯繁、方东晖分别增资6.19亿元、3.95亿元、5.07亿元 [4] 资金来源问题 - 中昊芯英未披露自筹资金具体渠道及股权质押核心条款（质押数量、质押率、平仓线） [3] - 海南芯繁增资3.95亿元未说明资金来源 其执行事务合伙人上海芯繁科技2023-2024年净利润仅277.48万元和139.93元 出资能力存疑 [4][5] - 上海芯繁科技注册资本仅从500万元增至549.45万元 与1.98亿元出资额严重不匹配 [5] 业务协同性质疑 - 中昊芯英主营AI芯片设计与天普股份汽车高分子材料业务无产业链协同点 [5] - 公告未披露具体技术赋能路径（资产注入、技术合作或战略指导） 且明确12个月内不改变主业 [5] - 跨界整合缺乏实质方案 被质疑存在"炒壳"风险 [5][9] 股价异动情况 - 天普股份停牌前1个月出现3次涨停 7月24-28日累计涨幅超20% 7月29日创28.7元/股新高 [7] - 复牌首日（8月22日）股价涨停至29.3元/股 单日涨幅9.98% [7] - 参股方艾布鲁在公告前股价连续异动 8月21日涨5%至43.02元/股 8月22日涨停且日涨幅19.99% [8] 监管关注重点 - 上交所要求说明收购方资金来源合法性及内幕信息管控有效性 [2][6] - 未披露分级收益、抽屉协议等结构化融资安排 违反《上市公司收购管理办法》 [3] - 股价异常波动指向可能存在的内幕信息泄露问题 [6][7]

监管工作函内容 - 宁波天普橡胶科技股份有限公司于2025年8月22日收到监管工作函 涉及控制权变更事项 [1] - 监管类型为监管工作函 涉及对象包括上市公司、控股股东及实际控制人、中介机构及其相关人员 [1] - 监管要求主要针对控制权转让方案的收购方资金来源及内幕信息管控事项 [1] 监管目的与影响 - 监管要求旨在确保控制权变更过程的合规性与透明度 维护资本市场秩序 [1] - 监管措施重点保障广大投资者的合法权益 [1] - 市场将密切关注公司控制权变更进展及相关方对监管要求的落实情况 [1]

隆基绿能业绩表现 - 2025年上半年营业收入328.13亿元，同比下降14.83% [1][2] - 归属于上市公司股东的净亏损25.69亿元，较上年同期减亏26.61亿元 [1][2] - 硅片出货量52.08GW，电池组件出货量41.85GW，但产品价格跌破行业成本线导致增量不增收 [2] 万科A经营状况 - 上半年营业收入1053.2亿元，同比减少26.23% [3][5] - 归属于上市公司股东的净亏损119.5亿元，同比减少21.25% [3][5] - 完成超4.5万套房交付，实现销售金额691.1亿元，回款率超过100% [5] 同花顺业绩增长 - 上半年营业收入17.79亿元，同比增长28.07% [7][8] - 归属于母公司股东的净利润5.02亿元，同比增长38.29% [7][8] - 受益于资本市场回暖，用户活跃度上升及金融信息服务需求增加 [8] 长安汽车销量数据 - 上半年营业收入726.91亿元，同比减少5.25% [9][10] - 归属于上市公司股东的净利润22.91亿元，同比减少19.09% [9][10] - 新能源汽车销量45.2万辆，同比增长49.1%，海外销量29.9万辆，同比增长5.1% [10] 平安银行财务指标 - 上半年营业收入693.85亿元，同比下降10.0% [12][13] - 净利润248.70亿元，同比下降3.9%，降幅较第一季度收窄 [13] - 净息差1.80%，较去年同期下降16个基点 [12][14] 荣盛石化盈利变化 - 上半年营业收入1490亿元，同比减少7.83% [16][17] - 归属于上市公司股东的净利润6.02亿元，同比减少29.82% [16][17] - 扣除非经常性损益的净利润7.55亿元，同比增加12.28% [16][17] 恒生电子利润波动 - 上半年营业收入24.26亿元，同比下降14.44% [18][19] - 归属于上市公司股东的净利润2.61亿元，同比上升771.57% [18][19] - 非经常性损益同比增长，主要因投资会计处理变更 [19] 兆易创新收入驱动 - 上半年营业收入41.5亿元，同比增长15.00% [20][21] - 归属于上市公司股东的净利润5.75亿元，同比增长11.31% [20][21] - 政策红利及AI技术发展带动存储与计算、手机、汽车等领域需求增长 [21][22] 中国中车业绩提升 - 上半年营业收入1197.58亿元，同比增长32.99% [23][25] - 归属于上市公司股东的净利润72.46亿元，同比增长72.48% [23][25] - 铁路装备及新产业收入增长推动业绩 [24] 通威股份行业困境 - 上半年营业收入405.09亿元，同比下降7.51% [26] - 归属于母公司所有者的净利润亏损49.55亿元，亏损扩大 [26] - 行业供需失衡矛盾未改善，产品价格下探至历史低点 [28] 洛阳钼业产量创新高 - 上半年营业收入947.73亿元，同比减少7.83% [29][31] - 归母净利润86.71亿元，同比增长60.07%，创同期历史新高 [29][31] - 产铜35.36万吨，同比增长12.68%，产钴6.11万吨，同比增长13.05% [31] 江苏银行盈利增长 - 上半年营业收入448.64亿元，同比增长7.78% [32][33] - 归属于上市公司股东的净利润202.38亿元，同比增长8.05% [32][33] - 资产总额4.79万亿元，较上年末增长21.16% [33] 中煤能源业绩下滑 - 上半年营业收入744.36亿元，同比下降19.9% [34][35] - 归属于上市公司股东的净利润77.05亿元，同比下降21.3% [34][35] - 商品煤产量6734万吨，同比增加84万吨 [35] 片仔癀研发进展 - 上半年营业总收入53.79亿元，同比下降4.81% [36][37] - 归属于上市公司股东的净利润14.42亿元，同比下降16.22% [36][37] - 推动18个在研新药及经典名方研发项目，5个中药1.1类进入临床 [37] IPO及再融资动态 - 万辰集团筹划发行H股并在香港联交所上市 [38] - 科兴制药筹划发行H股并在香港联交所上市 [39] - 华勤技术拟发行H股并在香港联交所主板上市 [40] - 星源卓镁可转债审核通过，计划募集资金4.5亿元 [41] 并购与监管动态 - 重庆水务拟3.54亿元收购渝江水务100%股权 [42] - 天普股份收上交所监管函，涉及控制权转让事项 [43] 锂电与光伏行业 - 赣锋锂业上半年净亏损5.31亿元，锂盐产品销售价格下跌 [44][45] - 天合光能上半年盈转亏，组件销量增长但盈利能力下滑 [46] - 晶澳科技上半年净亏损25.8亿元，行业供需失衡导致价格承压 [53] 多元化行业表现 - 健康元上半年净利润7.85亿元，同比增长1.1%，保健食品板块增长35% [47] - 京能电力上半年净利润19.49亿元，同比增长116.63% [48] - TCL中环上半年净亏损42.42亿元，营业收入同比下降17.36% [49] - 金风科技上半年净利润14.88亿元，同比增长7.26% [54][55] 科技与制造业绩 - 士兰微上半年净利润2.65亿元，同比扭亏为盈，芯片生产线满负荷生产 [60] - 思特威上半年净利润3.97亿元，同比增长164.93% [67] - 东芯股份上半年净亏损1.11亿元，亏损扩大 [62] 金融与证券业绩 - 华林证券上半年净利润3.36亿元，同比增长172.72% [58] - 浙商证券上半年净利润11.49亿元，同比增长46.49% [68] 消费与资源行业 - 酒鬼酒上半年净利润895.5万元，同比下降92.6%，白酒行业深度调整 [59] - 赤峰黄金上半年净利润11.07亿元，同比增长55.79% [64] - 金钼股份上半年净利润13.82亿元，同比下降8.27% [69]

公司控制权变更 - 天普股份实控人变更为杨龚轶凡 其通过中昊芯英和海南芯繁合计持有天普控股50.01%股权 [1][5] - 交易涉及股份转让和增资 中昊芯英等方向天普控股增资合计15.2亿元 其中中昊芯英增资6.19亿元 [4][5] - 股份转让分两部分进行 中昊芯英受让10.75%股份 方东晖受让8%股份 [4] 市场反应与股价表现 - 控制权变更消息披露后公司股价涨停 收报29.3元 [2] - 消息披露前公司年内股价涨幅已超100% [2] 业务与财务表现 - 公司主营汽车高分子材料流体管路系统 产品包括发动机附件/燃油系统/空调系统软管及模压制品 [4] - 2024年营业收入3.42亿元同比下降1.75% 归母净利润3306.6万元同比增长8.03% [7] - 2025年一季度主营收入8116.4万元同比下降9.36% 归母净利润872.54万元同比下降10.32% [7] 交易背景与战略意图 - 实控人变更旨在优化股东结构和治理水平 为发展提供新动力并促进新质生产力发展 [6] - 中昊芯英将凭借芯片核心研发技术和产业链资源为上市公司业务赋能 [6] - 交易触发全面要约义务 中昊芯英需向公众股东发出全面要约 [6]

股权转让交易 - 控股股东天普控股、天昕贸易及尤建义拟通过协议转让方式向中昊芯英合计转让天普股份10.75%股权 [1] - 交易完成后中昊芯英及关联方海南芯繁将合计持有天普股份50.01%股权 [1] - 中昊芯英实际控制人杨龚轶凡将成为天普股份新任实际控制人 [1] 收购方背景 - 中昊芯英为AI芯片行业明星初创企业 创始人杨龚轶凡曾任谷歌TPU架构AI芯片核心开发团队成员 [1] - 公司专注于TPU架构AI芯片设计与研发 产品已应用于算力数据中心建设 [1] - 2025年6月29日完成最新C轮融资 [1] 被收购方业务 - 天普股份系汽车零部件制造商 主营产品包括发动机/燃油/空调系统软管及模压制品 [1] - 公司于2020年8月在上海证券交易所主板上市 [1]