东方证券承销保荐有限公司 关于无锡市振华汽车部件股份有限公司 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层） 二〇二四年八月 无锡市振华汽车部件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 东方证券承销保荐有限公司 关于无锡市振华汽车部件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之发行保荐书 向不特定对象发行可转换公司债券 之 东方证券承销保荐有限公司（以下简称"东方投行""本保荐机构"）接受 无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称"无锡振华""公司"或"发行人"） 的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。 东方投行及其指派的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）及《证 券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并 保证所出具文 ...

国浩律师（上海）事务所 关 于 无锡市振华汽车部件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二四年八月 | 释 | | 义 2 | | --- | --- | --- | | 第一节 引 | | 言 6 | | 第二节 | 正 | 文 8 | | 一、 | | 本次发行的批准和授权 8 | | 二、 | | 本次发行的主体资格 10 | | 三、 | | 本次发行的实质条件 11 | | 四、 | | 发行人的设立 16 | | 五、 | | 发行人的独立性 18 | | 六、 | | 发行人的主要股东 20 | | 七、 | | 发行人的股本及其演变 21 | | 八、 | | 发行人的业务 ...

业绩数据 - 报告期内公司营业收入分别为171006.06万元、188075.45万元、231698.37万元和111747.35万元[18][153] - 报告期内公司实现归属于母公司股东的净利润分别为16912.59万元、16191.13万元、27723.75万元和15833.12万元[18][153] - 报告期内公司主营业务毛利率分别为16.13%、15.74%、22.46%和20.81%[22][157] - 报告期内公司前五大客户收入占比分别为67.43%、69.36%、72.91%和72.12%[15][150] - 报告期内公司冲压零部件业务直接材料占成本的比例分别为75.37%、75.53%、72.33%和72.69%[16][151] 资产数据 - 截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司应收账款账面价值分别为76952.13万元、97226.38万元、150684.11万元和105603.29万元，占资产总额的比例分别为23.71%、27.45%、32.93%和23.54%[19][154] - 报告期各期末公司存货账面价值分别为30046.81万元、30540.49万元、32645.15万元和31245.90万元，占资产总额的比例分别为9.26%、8.62%、7.13%和6.97%[20][156] 分红数据 - 2021年以20000万股为基数，每10股派现1.5元，共派现3000万元[39] - 2023年半年度以249772183股为基数，每10股派现1元，共派现24977218.3元[41] - 2023年年度拟以249291583股为基数，每10股派现3.8元，共派现94730801.54元[42] - 2024年半年度利润分配以249291583股为基数，每10股派发现金红利2元，共计派发现金红利49858316.6元[45] - 2023年度现金分红总金额18829.54万元，占净利润比例67.92%[46] - 2021年度现金分红占净利润比例32.97%[46] - 最近三年累计现金分红金额21829.54万元，占最近三年年均可分配利润比例145.81%[46][48] 未来展望 - 2024年中国汽车总销量预计超3100万辆，同比增长3%以上[79] - 未来三年公司每年现金分红不少于当年可供分配利润的30%[49] 可转债发行 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过52000万元[73][115] - 本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行，期限为六年，每年付息一次[88][89][91] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日交易均价[98] 募投项目 - 廊坊振华全京申汽车零部件项目投资总额64834万元，拟投入募集资金42000万元[116] - 补充流动资金项目投资总额10000万元，拟投入募集资金10000万元[116] 公司结构 - 公司拥有9家全资子公司，无合营、参股公司或分公司[187] - 控股股东为无锡君润，钱犇、钱金祥合计持有公司61.49%股权[192][197] 风险提示 - 募投项目存在新增产能消化、实施、未达预期效益、新增固定资产折旧等风险[175][177][178][179] - 可转债存在价格及股票价格波动、未能转股、本息兑付、转股后每股收益和净资产收益率被摊薄等风险[169][170][171][172]

无锡市振华汽车部件股份有限公司 监事会核查意见 无锡市振华汽车部件股份有限公司监事会 1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施限制性股票激励 计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格； 2、公司本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定， 对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日 期、授予价格、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规 定，不会损害公司及其全体股东的利益； 3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排； 4、公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结 合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利 于公司的可持续发展； 5、公司本次激励计划授予的激励对象为公司（含分公司、控股子公司）的 中层管理及技术人员，均已与公司或公司的子公司签署劳动合同或聘用合同。 激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女。经核查，本次授予的激励对象不存在《管理办 法》规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近 12 个 ...

（一）公司简介 证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2024-048 无锡市振华汽车部件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、公司基本情况 | 合并资产负债表主要 | | | | | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | | 资产总额 | 457,634.65 | 354,140.12 | 324,540.32 | | 净资产 | 218,537.94 | 198,867.35 | 185,676.22 | | 合并利润表主要项目 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | | 营业收入 | 231,698.37 | 188,075.45 | 171,006.06 | | 归属于母公司所有者 的净利润 | 27,723.75 | 16,191.13 | 16,912.59 | | 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 ...

无锡市振华汽车部件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 | 序号 | 姓名 | 职务等级 | | --- | --- | --- | | 1 | 刘杰 | 高级经理 | | 2 | 卢小倩 | 高级经理 | | 3 | 张召 | 高级经理 | | 4 | 王莉 | 高级经理 | | 5 | 张凌 | 技术骨干 | | 6 | 唐健 | 技术骨干 | | 7 | 廖家军 | 技术骨干 | | 8 | 周卫平 | 技术骨干 | | 9 | 李智 | 经理 | | 10 | 朱又佳 | 经理 | | 11 | 郑东麒 | 经理 | 二、激励对象名单 | 12 | 王会 | 经理 | | --- | --- | --- | | 13 | 杨海涛 | 经理 | | 14 | 丁文金 | 经理 | | 15 | 颜紫龙 | 经理 | | 16 | 沈尧焘 | 经理 | | 17 | 郭金淼 | 经理 | | ...

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 无锡市振华汽车部件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 （草案） 无锡市振华汽车部件股份有限公司 二零二四年九月 声 明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相 关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励 计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法 律、法规、规范性文件，以及《无锡市振华汽车部件股份有限公司公司章程》等 有关规定制订。 二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票）。股票 来源为无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）从二级 市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东会 ...

无锡市振华汽车部件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步完善公司法人 治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司 核心团队的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公 司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称 "股权激励计划"或"限制性股票激励计划"）。 为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和 其他有关法律、法规和规范性文件、以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关 规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。 一、考核目的 进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激 励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和 经营目标的实现。 二、考核原则 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩 进行评价，以实现 2024 年限制性股票激励计划与激励对象 ...

公司基本信息 - 2018年3月15日由无锡市振华轿车附件有限公司整体变更为股份有限公司[12] - 2021年6月7日公司股票在上海证券交易所挂牌上市，代码605319[12] - 公司注册资本25,048.2183万元，营业期限从1989年9月21日至无固定期限[13] 激励计划情况 - 2024年9月3日第三届董事会第五次会议审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）及摘要》议案[16] - 激励对象为公司及子公司任职的中高层管理人员、技术骨干，共32人[25] - 拟授予77万股限制性股票，占公司股本总额25,048.2183万股的0.3074%[27] - 全部在有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超提交股东会审议时公司股本总额的10%[27] - 任何一名激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授股票数量累计未超提交股东会审议时公司股本总额的1%[27] - 激励对象资金来源为自筹，公司不为其提供财务资助[29][31] - 激励计划须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[23] - 已履行现阶段激励计划法定程序，后续尚需履行多项法定程序[21][23][24] - 激励计划内容符合《管理办法》等相关规定[19][20] - 激励对象确定符合《管理办法》相关规定[35] - 已履行现阶段信息披露义务，尚需履行后续信息披露义务[35] - 不存在为激励对象提供财务资助的情形[35] - 激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规的情形[35] - 激励计划符合《管理办法》关于关联董事回避表决的规定[35] 法律意见书 - 法律意见书正本三份[35][38] - 法律意见书于2024年出具[38] - 国浩律师（上海）事务所负责人为徐晨，经办律师为陈杰、杜佳盈[39]

报告公司投资评级 - 维持"买入"投资评级 [6] 报告的核心观点 公司经营情况良好 - 2024H1 收入规模稳步扩张,管理结构优化显著 [1] - 2024H1 营收 11.2 亿元,同比增长 15.3%;归母净利润 1.58 亿元,同比增长 74.9% [1] - 2024Q2 营收 6.3 亿元,同比增长 14.9%;归母净利润 0.8 亿元,同比增长 54.2% [1] - 公司冲压零部件业务、选择性精密电镀加工业务、模具业务收入均大幅上涨,毛利率也同步显著提升 [1] - 管理费用率显著下降,公司全面信息化管理转型效果显著 [1] 新能源业务发展良好 - 公司新能源转型持续推进,主要客户包括上汽大众、上汽通用、上汽乘用车等,并已与特斯拉、理想汽车、小米汽车等新能源整车厂建立合作 [1][3] - 小米、理想汽车销量持续发力,有望助力公司业绩增长 [1] 选择性精密电镀业务表现亮眼 - 2024H1 选择性精密电镀板块实现营收 8913.2 万元,同比增长 116.3%,毛利率 81.8% [4] - 公司在精密镀铬工艺领域国内领先,是德国博世全球产能重要供应基地之一 [5] 盈利预测 - 预测公司 2024-2026 年收入分别为 28.6/35.3/43.3 亿元,EPS 分别为 1.4/1.7/2.1 元 [6] - 当前股价对应 PE 分别为 10.8/8.8/7.2 倍 [6]