东方证券承销保荐有限公司 关于无锡市振华汽车部件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层） 二〇二四年八月 无锡市振华汽车部件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 声 明 东方证券承销保荐有限公司（以下简称"东方投行""保荐人"或"保荐机 构"）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、上海证券交易所（以 下简称"上交所"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业 务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和 完整性。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《无锡市振华汽车部件股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。 3-2-1 | | | | 声 | 明 1 | | --- | --- | | 目 | 录 2 | | | 第一节本次证券发行基本情况 3 | | | 一、发行人基 ...

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2024-052 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。 无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会 一、审议通过《2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》 为更好地激励公司技术骨干，加强核心业务团队的凝聚力和竞争力，增强本 次激励效果，在充分保障公司及全体股东利益的前提下，根据《公司法》《证券 法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》的规定，公司董事会同意《2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 及其摘要。 具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的 《2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2024 年限制性股票激励计划 （草案修订稿）摘要》（公告编号：2024-054）。 公司薪酬与考核委员会就该议案无异议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 无锡市振华汽车部件股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 ...

业绩数据 - 2023年资产总额457634.65万元，净资产218537.94万元，营业收入231698.37万元，净利润27723.75万元[6] - 2023年基本每股收益1.11元/股，加权平均净资产收益率13.19%[7] - 2022年营业收入188075.45万元，净利润16191.13万元[6] - 2021年营业收入171006.06万元，净利润16912.59万元[6] - 2024年净利润值不低于32500万元，2024 - 2025年两年累计不低于72500万元，2024 - 2026年三年累计不低于120000万元[30] 股权激励 - 公司拟授予77万股限制性股票，占股本总额25048.2183万股的0.3074%[3][10] - 激励对象共33人，占公司员工总数2724人的1.21%[13] - 限制性股票授予价格为每股11.79元[17] - 限制性股票授予价格占草案公告前1个交易日交易均价的75.67%、前20个交易日的75.53%、前60个交易日的69.64%、前120个交易日的62.09%[18] - 限制性股票激励计划有效期最长不超过48个月[19] - 公司需在股东会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成相关程序，否则终止计划[20] - 限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月、36个月[21] - 第一个解除限售期比例为50%，第二个为25%，第三个为25%[22] - 授予条件为公司和激励对象未发生特定情形[25][26][27][28] - 个人绩效考评合格解除限售系数为1，不合格为0[32] - 激励计划考核体系具有科学性和合理性，设定三年累计净利润目标[33][34] - 公司发生特定事项时，需对未解除限售的限制性股票回购数量和价格做相应调整[35] - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×(1＋n)[36] - 配股时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)[37] - 缩股时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×n[38] - 增发、派息时，限制性股票数量不做调整[40] - 资本公积转增股本等情况，回购价格调整公式为P＝P0÷(1＋n)[41] - 配股时，回购价格调整公式为P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)][42] - 缩股时，回购价格调整公式为P＝P0÷n；派息时，P＝P0–V且P＞1[43] - 增发时，限制性股票价格不做调整[44] - 股权激励计划需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[48] - 股权激励计划经股东会审议通过后，公司应在60日内首次授予激励对象限制性股票，否则计划终止，3个月内不得再次审议[50] - 公司终止激励计划需经董事会或股东会审议，审议通过终止决议后3个月内不得再次审议股权激励计划[58] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[59] - 激励对象资金来源为自筹，收益需按规定纳税[64] - 公司出现特定情形（如财报被出具否定或无法表示意见等）本计划终止，未解除限售股票按授予价格回购注销[67] - 激励对象最近12个月内被认定不适当人选等情形，已获授未解除限售股票不得解除限售，由公司回购注销[69] - 激励对象因不能胜任岗位等导致职务变更或离职，已获授未解除限售股票不得解除限售，由公司回购注销[70] - 激励对象因退休、工伤丧失劳动能力、执行职务身故，获授股票按原计划程序进行，个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件[70][72][73] - 公司与激励对象争议按激励计划和授予协议书约定解决，协商不成提交公司住所所在地法院诉讼解决[75] - 公司在限售期每个资产负债表日修正预计可解除限售股票数量，将当期服务计入成本或费用和资本公积[76] - 授予日根据授予数量和价格确认股本和资本公积[77] - 公司向激励对象授予限制性股票77万股[81] - 预计本次授予的权益费用总额为275.59万元[81] - 假设2024年10月授予且全部解除限售，2024 - 2027年限制性股票摊销成本分别为35.83万元、169.92万元、51.09万元、18.75万元[81][82] - 限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值 - 授予价格，公允价值为授予日收盘价[80] - 本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑正向作用业绩提升将高于费用增加[83] - 本计划成本在管理费用中列支[83] - 本计划有关条款与国家法规冲突按国家法规执行或调整[84] - 本计划经公司股东会审议通过后生效[85] - 本计划由公司董事会负责解释[86] 公司架构 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[5] - 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人[5] - 公司高级管理人员共有4人[5] 其他 - 公告日期为2024年9月6日[87]

国浩律师（上海）事务所 关 于 无锡市振华汽车部件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二四年八月 | 释 | | 义 2 | | --- | --- | --- | | 第一节 | 言 | 引 6 | | 第二节 | 文 | 正 8 | | 一、 | | 本次发行的批准和授权 8 | | 二、 | | 本次发行的主体资格 10 | | 三、 | | 本次发行的实质条件 11 | | 四、 | | 发行人的设立 16 | | 五、 | | 发行人的独立性 18 | | 六、 | | 发行人的主要股东 20 | | 七、 | | 发行人的股本及其演变 21 | | 八、 | | 发行人的业务 ...

国浩律师（上海）事务所 关 于 无锡市振华汽车部件股份有限公司 修订 2024 年限制性股票激励计划 （草案） 之 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二四年九月 | 第一节 | 律师声明事项 4 | | --- | --- | | 第二节 | 正 文 5 | | | 一、本次激励计划修订的批准与授权 5 | | | 二、本次激励计划修订相关情况 6 | | | 三、本次激励计划修订的信息披露 7 | | | 四、结论意见 8 | | 第三节 | 签署页 9 | 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 致：无锡市振华汽车部件股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受无锡市振华汽车部件股 份 ...

限制性股票激励计划 - 2024年授予限制性股票数量为77万股[1] - 激励对象为33名中高层及技术骨干[1] - 授予数量占权益总量100%、总股本0.3074%[1]

无锡市振华汽车部件股份有限公司 2021 年度审计报告 6-1-1 财务报表审计报告 | 报告防伪编码: 268585071122 | | | --- | --- | | 被审计单位名称: | 无锡市振华汽车部件股份有限公司 | | 报 告 属 期: | 202年01月01日 - 202年 12月 31日 | | 报 告 文 号: | 天健审〔2 0 2 2 〕 4 7 4 8 号 | | 签字注册会计师: | 倪国君 | | 注 师 编 号: | 330000011947 | | 签字注册会计师: | 张雪生 | | 注 师 编 号: | 330000015500 | | 事 务 所 名 称: | 天健会计师事务所(特殊普通合伙) | | 事 务 所 电 话: | 0571-89722900 | | 事 务 所 地 址: | 浙江省杭州市钱江路1 3 6 6 号华润大厦B 座 | 业务报告使用防伪二维码仅说明该业务报告是由依法批准设立的会计师事务所出具, 业务报告的法律责任主体是出具报告的会计师事务所及签字注册会计师。 报告防伪信息查询浙江省注册会计师协会官方网址:http://www.zicpa.org. ...

公司概况 - 无锡振华成立于2006年6月8日，2021年6月7日上市，代码605319，注册资本25,048.2183万元[10] - 营业范围包括汽车零配件等制造、加工、研发及进出口业务[11] 业绩总结 - 2021 - 2023年度和2024年1 - 6月经营活动现金流量净额分别为32,396.32万元、3,709.94万元、42,401.74万元和10,132.24万元[41] - 2021 - 2023年归属于母公司所有者净利润分别为16,912.59万元、16,191.13万元和27,723.75万元[23][40] - 2021 - 2023年扣非归母净利润分别为8,059.91万元、7,258.31万元和26,596.43万元[42] - 2021 - 2023年加权平均净资产收益率（扣非）分别为5.51%、4.08%和13.19%[42] - 报告期内营业收入分别为17.10亿元、18.81亿元、23.17亿元和11.17亿元[74][121] - 报告期内净利润分别为16,912.59万元、16,191.13万元、27,723.75万元和15,833.12万元[74] - 报告期内主营业务毛利率分别为16.13%、15.74%、22.46%和20.81%[78] 财务状况 - 截至2024年6月30日，资产负债率（合并口径）为49.90%[41] - 截至报告期末，预付账款账面价值6,887.05万元，占净资产比例3.06%[50] - 截至报告期末，其他应收款账面价值250.70万元，占净资产比例0.11%[50] - 截至报告期末，其他流动资产账面价值3,007.35万元，占净资产比例1.34%[50] - 截至报告期末，其他非流动资产账面价值272.77万元，占净资产比例0.12%[50] - 截至2024年6月30日，累计债券余额为0万元，所有者权益为224,732.65万元[56] - 截至2021年末 - 2024年6月末，应收账款账面价值分别为76,952.13万元、97,226.38万元、150,684.11万元和105,603.29万元，占比分别为23.71%、27.45%、32.93%和23.54%[76] - 报告期各期末存货账面价值分别为30,046.81万元、30,540.49万元、32,645.15万元和31,245.90万元，占比分别为9.26%、8.62%、7.13%和6.97%[77] 可转债发行 - 东方投行担任可转债保荐机构，保荐代表人为石军和刘广福[4][7] - 2024年8月26日保荐机构内核会议同意保荐发行可转债并申报[15] - 本次发行可转债募集资金按52,000万元计算[23][40] - 募集资金拟用10,000万元补充流动资金，占比19.23%[58] - 可转债转股期自发行结束日起满6个月后首个交易日至到期日[59] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一交易日公司A股均价[60] 市场与客户 - 报告期内前五大客户收入占比分别为67.43%、69.36%、72.91%和72.12%，客户集中度较高[71] - 分拼总成加工业务客户为上汽乘用车，选择性精密电镀业务客户为联合电子及其指定一级供应商[71] - 主要客户包括上汽大众等，还与多家新能源汽车厂商合作[117][118] 风险提示 - 原材料价格波动、新车型未达预期、管理不善等影响公司收益[72][73][81] - 汽车行业增速放缓、政策调整、国际贸易摩擦等影响产品销售[85][87][88] - 可转债发行和上市受股价波动影响，募投项目存在产能消化等风险[90][98][99] - 廊坊振华项目未取得土地使用权和环评批复，影响收益和进度[103][104] 优势亮点 - 拥有153项专利，有机器人柔性自动冲压生产线等先进设备[115][116] - 全资子公司无锡开祥是联合电子精密镀铬工艺国内唯一合格供应商和德国博世全球产能重要供应基地之一[118] - 在国内主要客户周边建有多个生产基地及全面生产配套网络[119] - 主要管理团队专注行业管理，核心成员有十年以上行业经验[120] - 形成完善生产经营管理制度，引入多种信息管理系统[120] 其他 - 2023年中国汽车产销量分别为3016万辆和3009万辆，同比分别增长11.6%和12.0%[85] - 2023年中国出口汽车总计522.1万辆，同比增长57.4%，新能源汽车出口120.3万辆，同比增长77.2%[88] - 公司主体和债项信用等级均为AA -，评级展望稳定[96] - 2012 - 2017年下游需求驱动国内零部件行业发展，2018 - 2020年产值增速波动，2021年起市场恢复正增长[107] - 2023年公司完成收购无锡市振华开祥科技有限公司100.00%股权[25]

无锡市振华汽车部件股份有限公司 2021 年度审计报告 6-1-1 财务报表审计报告 | 报告防伪编码: 268585071122 | | | --- | --- | | 被审计单位名称: | 无锡市振华汽车部件股份有限公司 | | 报 告 属 期: | 202年01月01日 - 202年 12月 31日 | | 报 告 文 号: | 天健审〔2 0 2 2 〕 4 7 4 8 号 | | 签字注册会计师: | 倪国君 | | 注 师 编 号: | 330000011947 | | 签字注册会计师: | 张雪生 | | 注 师 编 号: | 330000015500 | | 事 务 所 名 称: | 天健会计师事务所(特殊普通合伙) | | 事 务 所 电 话: | 0571-89722900 | | 事 务 所 地 址: | 浙江省杭州市钱江路1 3 6 6 号华润大厦B 座 | 业务报告使用防伪二维码仅说明该业务报告是由依法批准设立的会计师事务所出具, 业务报告的法律责任主体是出具报告的会计师事务所及签字注册会计师。 报告防伪信息查询浙江省注册会计师协会官方网址:http://www.zicpa.org. ...

东方证券承销保荐有限公司 关于无锡市振华汽车部件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层） 二〇二四年八月 无锡市振华汽车部件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 声 明 东方证券承销保荐有限公司（以下简称"东方投行""保荐人"或"保荐机 构"）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、上海证券交易所（以 下简称"上交所"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业 务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和 完整性。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《无锡市振华汽车部件股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。 3-2-1 | | | | 声 | 明 1 | | --- | --- | | 目 | 录 2 | | | 第一节本次证券发行基本情况 3 | | | 一、发行人基 ...