资金募集 - 蓝天燃气发行可转债募资8.70亿元，2023年9月8日在上交所上市交易[1] 现场检查 - 招商证券于2024年12月23 - 25日对蓝天燃气现场检查[2] 合规情况 - 持续督导期信息披露合规，资产、人员等独立，无违规占用资金[7][8] - 未违反募集资金监管协议，无违规关联交易等损害中小股东利益情况[9][11] 建议 - 保荐机构提请按周期推进募投项目并及时披露，对闲置资金理财[14]

会议信息 - 公司第六届董事会第八次会议于2024年12月27日召开，通知12月23日发出[2] - 8位董事全部出席并表决[2] 决策事项 - 审议通过参与设立并购基金暨关联交易议案[2] - 原董事杨帆辞职，拟增补樊晓华任董事[3][4] - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会议案[4]

会议信息 - 公司第六届监事会第七次会议于2024年12月27日召开[2] - 会议通知于2024年12月23日发出[2] - 3名监事实际出席并表决[2] 并购基金 - 审议通过《关于参与设立并购基金暨关联交易的议案》，需提交股东大会审议[2] - 投资资金来源为自筹资金[2] - 预计对公司未来财务状况等产生积极影响[2]

股份变动 - 2024年8月1日河南管网受让34,641,816股股份，占当时总股本的5%[2][10] 并购基金 - 公司拟与基金公司、燃气集团共同成立并购基金，总认缴出资10亿元[5][14] - 基金公司认缴200万元，燃气集团认缴69,800万元，公司认缴30,000万元[5][14] - 并购基金募集规模10亿元，分期缴付到位[17] - 并购基金合伙期限为10年，自成立日起算[17] - 私募基金存续期限为7年，经合伙人会议决定可延长[18] - 基金投资期内，每年管理费为全体合伙人实缴出资总额余额的0.2%；退出期及延长期内，为全体合伙人未退出投资成本的0.2%[18] - 首期出资1000万元，到位后到中国证券投资基金业协会备案[19] - 超额收益单利每年不超过（含）10%的部分，有限合伙人和普通合伙人按99.5%与0.5%分配；超过10%部分，按99%与1%分配[20][21] - 投资决策委员会由5名委员组成，河南燃气集团委派3名，公司委派1名，管理人委派1名[21] - 投资决策委员会审议事项经有表决权的委员五分之三及以上票同意通过，公司委派的委员有一票否决权[22] - 合伙人会议定期会议于每年4月30日前召开一次，经普通合伙人或代表实缴出资额10%及以上表决权的合伙人提议可召开临时会议[23] 会议审议 - 本次设立基金及关联交易事项已通过部分会议审议，尚需提交股东大会审议[3][8] - 2024年12月27日公司第六届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过参与设立并购基金暨关联交易议案[27] - 2024年12月27日公司第六届董事会第八次会议审议通过参与设立并购基金暨关联交易议案，尚需提交股东大会审议[28] - 2024年12月27日公司第六届监事会第七次会议审议通过参与设立并购基金暨关联交易议案[29] 其他 - 过去12个月内公司未与燃气集团、基金公司发生关联交易[2][9] - 并购基金筹备、实施及投资过程存在多种风险[4] - 公司与燃气集团、基金公司共同投资设立并购基金，可补充投资渠道，促进业务协同[25] - 本次投资用公司自有资金，不影响日常经营和业绩，不损害公司及股东利益[26] - 公司本次投资资金来源为自筹资金，不会对财务及经营状况产生重大不利影响[28][29] - 公司本次与关联方共同设立投资基金预计对未来财务、经营、业务布局产生积极影响[28][29]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会2025年1月13日14点30分在河南驻马店解放路68号公司会议室召开[3] - 网络投票起止时间为2025年1月13日，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[6] 审议议案 - 审议参与设立并购基金暨关联交易、增补公司董事议案[8] - 议案2024年12月27日经董事会、监事会通过，28日披露公告[8] 投票相关 - 对中小投资者单独计票议案为1、2[8] - 涉及关联股东回避表决议案为1，关联股东是河南天然气管网有限公司[11] 其他 - 股权登记日为2025年1月8日[14] - 登记时间2025年1月10日9:00 - 11:00、14:30 - 16:00，地点公司证券部办公室[17]

人事变动 - 2024年12月25日公司董事会收到董事杨帆书面辞职报告[3] - 杨帆因个人原因辞去董事及提名委员会委员职务，仍任副总经理[3] - 公司将尽快按法定程序补选董事[3]

会议信息 - 2024年第三季度业绩说明会于2024年11月28日11:00 - 12:00举行[3] - 会议地点为上海证券交易所上证路演中心，方式为网络互动[3] - 投资者可在11月21日至27日16:00前预征集提问[3] 参与人员 - 董事黄涛、李保华、杨帆，独立董事王征等参加[5] 参与方式 - 投资者可于11月28日通过互联网登录上证路演中心参与[5] 联系方式 - 联系人电话0396 - 3829259，邮箱ltrq2017@126.com[7] 会后查看 - 说明会召开后可通过上证路演中心查看情况及内容[7]

招商证券股份有限公司 关于河南蓝天燃气股份有限公司 1 价格的公告》，公司因实施 2024 年度权益分派，根据《募集说明书》的约定， 不提前赎回"蓝天转债"的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"、"保荐机构"）作为河南 蓝天燃气股份有限公司（以下简称"蓝天燃气"、"公司"）向不特定对象发行 可转换公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等相关法规和规范性文 件的要求，就蓝天燃气本次不提前赎回"蓝天转债"的事项进行了审慎核查，核 查情况及核查意见如下： 一、"蓝天转债"基本情况 （一）可转换公司债券发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意河南蓝天燃气股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1630 号）核准，公 司于 2023 年 8 月 15 日向不特定对象发行了 870 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 8.70 亿元，扣除本次发行费用后募集资金净额为 85,672.57 万 元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行 了审验 ...

股权质押情况 - 蓝天集团解除质押5738.6万股，占所持股份18.74%，总股本8.03%[3][5] - 蓝天集团持有公司股票306150384股，占总股本42.84%[4][5] - 蓝天集团累计质押167220000股，占所持54.62%，总股本23.40%[4][8] - 李新华持有46760000股，占6.54%，质押率100%[4][8] - 蓝天集团、李新华累计质押213980000股，占合计持有60.63%，总股本29.94%[4][8] 新质押及到期情况 - 蓝天集团新质押多笔股份，各有占比[5] - 未来半年内到期质押8180万股，占11.45%，融资6.3亿[9] - 未来一年（不含半年内）到期质押12098万股，占16.93%，融资10.1799亿[9] 风险评估 - 蓝天集团质押对公司无重大影响[9] - 蓝天集团资信好，质押风险可控，无平仓风险[9][10]

债券发行 - 2023年8月15日发行870万张可转换公司债券，总额8.70亿元，期限6年[4] 转股价格 - “蓝天转债”初始转股价10.13元/股，2024年4月29日调为9.28元/股，9月20日调为8.83元/股[4][5] 赎回情况 - 2024年10 - 11月触发有条件赎回条款，公司决定不提前赎回[2][8][9] - 未来6个月触发不赎回，2025年5月5日起再决定[2][10] 人员交易 - 实际控制人李新华和高管赵鑫期末“蓝天转债”持有量为0[12] 其他情况 - 未收到减持计划，减持将督促披露[11] - 保荐机构对不提前赎回无异议[12][13]