公司上市与股本 - 公司于2021年5月27日在上海证券交易所上市，首次发行4001万股[5] - 原注册资本为40,001万元，原股份总数为40,001万股[5][6] 股份交易限制 - 发起人股份自公司成立日起1年内不得转让，上市前已发行股份上市交易起1年内不得转让[8] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[8] 股东权益与义务 - 股东享有获股利分配、参会表决、监督经营等权利，需遵守法规章程、依认购缴股款[9][11] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，有权书面请求审计或董事会诉讼[10] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[13] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%等情况须股东会审议[13][14] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会，连续90日以上持有10%以上股份股东可自行召集主持[49] 董事会相关规定 - 董事会由不少于9名董事组成，设董事长1人，独立董事不少于3人，职工代表董事1名[27] - 董事会每年至少召开4次会议，代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[30] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[38] - 利润分配预案经董事会、监事会审议后提交股东大会，股东大会审议须经出席股东所持表决权三分之二以上表决同意[39][40] 章程相关 - 章程由董事会负责解释，自股东会审议通过，H股股票经备案并在港交所上市之日起生效[47] - 公司有法律规定修改等三种情形应修改章程，修改事项属规定披露信息的按规定公告[46]

公司基本信息 - 公司于2021年5月27日在上海证券交易所上市[3] - 公司注册名称为东鹏饮料（集团）股份有限公司[5][6] - 公司住所为深圳市南山区桃源街道珠光北路142号[6][7] - 公司经营范围包括食品机械销售、饮料生产销售等[17][18] 股权结构 - 公司发起人林木勤认购股份数为198,967,411股，持股比例56.8478%[21] - 公司发起人天津君正投资管理合伙企业认购股份数为35,000,000股，持股比例10.0000%[21] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持同一类别股份总数的25%[32] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[32] 股东权益与义务 - 公司股东享有获得股利分配、参加股东会等权利[38] - 公司股东承担遵守法规章程、缴纳股款等义务[45] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[45] 股东会相关 - 股东会是公司权力机构，行使选举更换董事、审议利润分配等职权[50] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[78] 董事会相关 - 董事会由不少于9名董事组成，设董事长1人，独立董事不少于3人，职工代表董事1名[105] - 董事会每年至少召开4次会议，于会议召开14日以前书面通知全体董事[111] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[112] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[150] - 公司现金股利政策目标为稳定增长股利，以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%[153] - 利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会，董事会须全体董事过半数表决通过，股东会须出席股东所持表决权三分之二以上表决同意[158] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[150] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[166] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[178]

董事会成员构成 - 独立董事占比不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[10] - 兼任总裁等及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[13] 董事任职资格与任期 - 因贪污等犯罪被判刑等情况一定期限内不能担任董事[12] - 董事任期三年，可连选连任[13] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生，任期3年，可连选连任[14] - 董事会秘书空缺超三月，董事长代行职责[16] - 董事长十日内召集主持董事会会议[24] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[42] 董事会会议 - 每年至少召开四次会议[20] - 特定情况应召开临时会议[23] - 定期和临时会议通知分别提前十四日和五日发出[25][26] - 变更定期会议时间等提前三日书面通知[27] - 过半数董事出席方可举行会议[29] - 一名董事一次接受委托不得超两名董事[32] - 表决一人一票，记名和书面等方式[36] - 审议提案需超全体董事半数赞成，担保需出席会议三分之二以上同意[37] - 董事回避时相关会议举行和决议通过规则[39] - 提案未通过短期内不再审议[40] - 特定情况会议应暂缓表决[40] - 提议暂缓表决需提明确要求[41] - 会议可按需全程录音[41] 会议记录与档案 - 秘书安排人员做会议记录，可按需做纪要和决议记录[43] - 与会董事签字确认记录[45] - 秘书按规定办理决议公告事宜[45] - 秘书负责保存会议档案，期限十年以上[43][46] 规则生效 - 规则自股东会审议通过，H股在港交所上市之日起生效[49]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[8] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[8] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则在5日内发通知[13] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[19] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[21] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[23] 延期或取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日说明原因[24] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 主持人推举 - 董事长或审计委员会召集人不能履职时，分别由过半数董事或成员推举主持[29] - 经出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人继续开会[30] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[31] 董事选举 - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[32] 计票监票 - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，由律师、股东代表共同计票、监票并当场公布结果[35] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等[36] 特殊提示 - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在决议中作特别提示[36] 会议记录 - 会议记录应保存，保存期限不少于10年[37] 特殊情况处理 - 因特殊原因导致股东会中止或不能作出决议，应尽快恢复或终止会议并公告，同时向相关机构报告[37] 提案实施 - 股东会通过董事选举提案，新任董事按《公司章程》规定就任[38] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[38] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[38] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[39] 决议效力 - 股东会决议内容违反法律、行政法规无效，股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规决议（轻微瑕疵除外）[41] 违规处理 - 上市公司无正当理由不召开股东会，证券交易所有权对其股票及衍生品种停牌并要求董事会解释公告[43] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，中国证监会及其派出机构有权责令限期改正，证券交易所采取监管措施或纪律处分[43] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会及其派出机构有权责令改正，证券交易所采取措施，情节严重可实施证券市场禁入[43] 规则说明 - 本规则由董事会负责解释，自股东会通过之日起生效，修改时亦同[47][48] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[45]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[7] 提议与反馈时间 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 单独或合计持有公司总发行股本（不含库存股）10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[12] 召集相关规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并备案，召集股东持股比例不得低于总发行股本（不含库存股）的10%[13] 提案相关 - 单独或合计持有公司总发行股本（不含库存股）1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[17] 通知相关 - 召集人应在年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前书面通知各股东[19] - 股东会通知应包含会议时间、地点、审议事项、股东参会及表决相关说明等内容[20] - 股东会拟讨论董事选举事项，通知中应充分披露董事候选人详细资料[20] 其他规定 - 公司召开股东会应聘请律师对会议相关问题出具法律意见并公告[8] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[22] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日说明原因[22] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[25] - 董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持股东会；审计委员会召集人不能履职时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名成员主持；股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[26][27][28] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[29] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[30] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，可集中使用[32] - 股东会就发行优先股审议需对包括发行种类和数量等十一项事项逐项表决[33] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[35] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数表决结果计为“弃权”[35] - 会议记录保存期限不少于10年[38] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[38] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[39] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[43] - 上市公司无正当理由不召开股东会，上交所可对其股票及衍生品种停牌[45] - 规则自公司发行的H股股票在港交所上市之日起生效并实施[49]

公司基本信息 - 公司于2021年4月30日核准首次发行4001万股普通股，5月27日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为52,001.30万元[9] - 公司股份总数为52,001.30万股，均为普通股[26] 股东信息 - 发起人林木勤认购198,967,411股，持股比例56.8478%[24] - 天津君正投资认购35,000,000股，持股比例10.0000%[24] - 深圳市鲲鹏投资认购25,759,234股，持股比例7.3598%[24] - 林戴钦和林木港均认购20,885,866股，持股比例均为5.9674%[26] - 蔡运生认购9,282,607股，持股比例2.6522%[26] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[27] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[27] - 公司收购本公司股份后，合计持股不超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[30] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%[34] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[34] - 董事、高管所持股份上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[34] 股东权利 - 股东对股东会、董事会决议内容违法违规，有权请求法院认定无效或撤销[41] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，特定情形下有权书面请求审计委员会或董事会诉讼，或直接诉讼[44] 公司收购与注销 - 因减少注册资本收购股份，应自收购之日起10日内注销；其他情形收购，应在6个月内转让或注销[30] 担保与资产交易 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议通过[57] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东会审议通过，且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[57] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议通过，且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[57] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议通过[57] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[57] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[55] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[58] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司应在2个月内召开临时股东会[60] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，公司应在2个月内召开临时股东会[60] - 董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份股东，有权向公司提出提案[68] - 单独或者合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[68] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[168][169] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[170] - 公司现金股利政策目标为稳定增长股利，当年盈利且累计未分配利润为正，无重大现金支出时，现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[171] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出，现金分红在利润分配中占比最低80%[172] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出，现金分红在利润分配中占比最低40%[172] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出，现金分红在利润分配中占比最低20%[172] 其他 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束1个月内披露季度报告[167] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[186] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前60天通知[187] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[195]

资金募集 - 公司首次公开发行A股4001万股，募集资金总额18.51亿元，净额17.32亿元[1] 现金管理 - 公司及子公司拟用不超1亿元闲置募资现金管理，期限至2025年年度股东大会[6] - 截至核查日，闲置募资现金管理未到期余额9500万元[14] - 招商银行结构性存款9500万元，预计年化收益率1.30%/2.00%[14] 管理安排 - 投资部人员分析评估，建立授权管控体系控风险[9] - 根据募资使用计划选产品，相关方有权监督检查[10][11] 审议情况 - 本事项已通过董事会和监事会审议，尚需2024年年度股东大会审议[15] - 监事会认为现金管理利于提高资金效率，符合规定[17] - 保荐人对2025年度现金管理事项无异议[18]

独立董事提名 - 董事会提名委员会查阅独立董事候选人资料并征求意见[1] - 提名戴国良为第三届董事会独立董事候选人[2] - 提名事项将提交第三届董事会第十三次会议审议[2] 候选人情况 - 候选人各方面与任职要求契合，符合资格和独立性要求[1][2] - 候选人均未持股，与大股东无关联关系[2]

授信额度 - 2025年度公司及子公司预计申请银行敞口授信额度不超100亿元[2] 审批流程 - 议案已通过董事会审议，尚需提交2024年年度股东会审议[2][3][4][5] 额度使用 - 用于综合授信业务，额度可循环，实际以审批为准[3] 授权安排 - 董事会提请股东会授权董事长或代理人执行并签署文件[3] 申请目的 - 申请额度利于补充资金、优化财务、促进业务发展[6]

人员数据 - 2024年末德勤华永合伙人204人，从业人员5616人，注册会计师1169人[2] - 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超270人[2] 业绩数据 - 2023年度业务收入总额41亿元，审计业务收入32亿元，证券业务收入6亿元[2] - 为58家上市公司提供2023年年报审计服务，收费2.60亿元[2] 人员履历 - 项目合伙人彭金勇近三年签5家，2024年开始服务[4] - 项目质量控制复核人许湘照近三年签3家，2024年开始服务[4] - 签字注册会计师刘芳近三年签3家，2024年开始服务[4] 合规情况 - 项目相关人员近三年无刑事、行政处罚[5] - 德勤华永及相关人员无违反独立性要求情形[6] 审计工作 - 本年围绕收入确认等制定方案，按时完成无分歧[15] - 配备专属审计团队，核心成员经验丰富且有资质[16] - 利用事务所内部专家团队，会计、审计专家支持[16] 信息安全 - 公司明确德勤华永信息安全责任，加强管控[17] - 德勤华永依规履行义务，规范数据处理[17] - 制定制度及指南，获ISO27001认证且第三方审核[17] - 建立底稿管理制度，境内底稿境内保存[17] - 未经许可不向境外提供审计数据[17] 投资者保护 - 德勤华永购买职业保险累计赔偿限额超2亿元[18]