公司基本信息 - 公司注册资本为19,359.50万元[3] - 公司累计服务全球6,000余家中高端客户[4] 业绩数据 - 2025年1 - 3月营业收入为21,862.69万元，2024年度为160,874.11万元，2023年度为164,802.29万元，2022年度为158,916.74万元[9] - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为 - 9,575.51万元，2024年度为 - 821.99万元，2023年度为23,020.67万元，2022年度为 - 11,459.21万元[11] - 报告期内归属于母公司的净利润分别为15210.36万元、21517.24万元、12469.06万元和 - 3229.78万元，2024年净利润下滑[19] 财务指标 - 2025年3月31日流动比率为1.86倍，2024年12月31日为1.94倍，2023年12月31日为1.93倍，2022年12月31日为1.94倍[12] - 2025年3月31日资产负债率（合并口径）为46.86%，2024年12月31日为46.48%，2023年12月31日为40.52%，2022年12月31日为42.49%[14] - 2025年1 - 3月应收账款周转率为0.38次，2024年度为2.70次，2023年度为3.17次，2022年度为3.87次[14] - 2025年1 - 3月研发投入占营业收入的比例为34.56%，2024年度为20.79%，2023年度为19.77%，2022年度为19.60%[14] 专利与标准 - 截至2025年3月31日，公司拥有479项境内外授权专利，其中发明专利270项，取得158项软件著作权[5] - 近年来，公司牵头起草及参与制定7项国家标准、2项国家校准规范、3项行业团体标准[5] 可转债发行 - 本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币88600.00万元[24] - 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行[25] - 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年[26] 募集资金投向 - 本次发行募集资金总额不超过88,600.00万元，拟投入三个项目，分别为工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目40,000.00万元、半导体量测设备研发及产业化项目29,200.00万元、智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目19,400.00万元[58] 股权与会议 - 截至2025年3月31日，保荐人控股股东华泰证券股份有限公司直接持有发行人股票98,320股，持股比例为0.05%；保荐人关联方华泰金融控股（香港）有限公司基金账户持有发行人股票102,029股，持股比例为0.05%[67] - 2025年2月12日，发行人第四届董事会第十一次会议审议通过相关议案[71] - 2025年4月25日，发行人第四届董事会第十四次会议审议通过相关议案[71] - 2025年5月19日，发行人2024年年度股东大会出席会议股东代表持股总数104,351,058股，占发行人具有表决权股份总数的54.2415%，审议通过相关议案[72] 持续督导 - 持续督导期限为股票上市当年剩余时间及以后2个完整会计年度[74] - 在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起15个交易日内，披露持续督导跟踪报告[74]

业绩总结 - 2022 - 2024年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益后孰低计）分别为121,691,894.16元、157,147,426.93元、102,918,519.82元[25] - 最近三年平均可分配利润为127,252,613.64元，足以支付公司债券一年的利息[25] 用户数据 - 无 未来展望 - 本次募集资金将用于“工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目”等三个项目建设[26] 新产品和新技术研发 - 本次募集资金用于“工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目”“半导体量测设备研发及产业化项目”“智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目”建设[26] 市场扩张和并购 - 报告期内无合并、分立、重大资产收购或出售情形，暂无相关计划[89][90] 其他新策略 - 本次发行可转债已设立债券持有人会议，《募集说明书》规定了会议相关重要事项[22] 股权结构 - 截至2025年3月31日，青一投资持股4800万股，占比24.79%[51] - 截至2025年3月31日，宁波准智持股36840045股，占比19.03%，2025年5月31日减持后占比变为18.03%[51] - 截至2025年3月31日，徐一华持股1634万股，占比8.44%[51] - 截至2025年3月31日，徐伟持股1305万股，占比6.74%[51] - 徐一华及其一致行动人合计控制发行人58.01%表决权[55] 公司治理 - 发行人依法建立健全股东大会等制度，具备健全且运行良好的组织机构[24] - 发行人现任董事等符合任职要求[28] - 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[28] 合规情况 - 发行人及其境内子公司执行税种税率合规，享受税收优惠合法，依法纳税无处罚[106] - 发行人、主要股东等不存在未了结或可预见的重大诉讼等情况[109] 发行情况 - 2024年年度股东大会已审议通过本次发行的批准与授权决议[19] - 发行尚需上交所审核同意并报证监会注册[20] - 本次发行由华泰联合担任保荐人及债券受托管理人[23][24] - 自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股期限[35]

天准科技智能驾驶域控制器进展 - 公司基于地平线J6平台的智能驾驶域控制器已在商用车领域实现量产出货 [1]

交易概述 - 天准科技拟与武汉源夏、祝昌华、蔡雄飞共同收购无锡乘沄持有的苏州矽行4%股权，交易总价2500万元，其中天准科技支付887万元收购已实缴注册资本678,831元，并承担1613万元未实缴出资义务[1][3] - 交易完成后天准科技对苏州矽行持股比例从11.83%提升至13.45%，蔡雄飞持股比例从8.71%升至9.49%[1][4] - 本次交易构成关联交易，因徐一华（天准科技和苏州矽行实控人）及蔡雄飞等董事参与其中[2][5] 标的公司情况 - 苏州矽行主营晶圆前道缺陷检测设备及零部件研发生产，已发布TB1000（65nm）、TB1500（40nm）、TB2000（14nm）三代产品并获客户订单[2] - 截至2024年3月未经审计数据：总资产2.33亿元，负债1.69亿元，所有者权益6336万元，1-3月净亏损1355万元[7] - 2024年度经审计净亏损6724万元，2023年5月融资估值为基础确定本次交易定价[7][12] 交易结构 - 无锡乘沄以2200万元转让已实缴的168万元注册资本（对应4%股权），其中天准科技受让678,831元注册资本[3][8] - 未实缴的337万元注册资本以0元转让，天准科技需承担1613万元实缴义务，对应受让136万元注册资本[3][9] - 交易价格参照2023年5月融资估值，经协商确定为公允价格[7] 交易影响 - 苏州矽行明场检测设备已形成销售，半导体业务确定性提升，将强化天准科技在半导体领域的布局[13] - 本次交易符合"自主研发+海外并购+生态投资"发展战略，有助于优化产业资源整合[13][14] - 交易已通过独立董事会议、审计委员会、董事会及监事会审议，关联董事均回避表决[14][15] 股东结构变化 - 交易前主要股东：徐一华（31.68%）、天准科技（11.83%）、蔡雄飞（8.71%）、无锡乘沄（4%）[5] - 交易后天准科技持股增至13.45%，蔡雄飞增至9.49%，无锡乘沄退出股东行列[4][5] - 其他股东如武汉源夏新进入股东名单，祝昌华持股从1.76%升至2.73%[4][5]

会议信息 - 公司第四届监事会第十四次会议于2025年6月9日召开[2] - 会议通知于2025年6月6日送达全体监事[2] - 应参加监事3名，实际参加3名[2] 收购议案 - 会议审议通过《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》[3] - 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[3] 公告信息 - 公告发布时间为2025年6月10日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟与武汉源夏、祝昌华、蔡雄飞共同收购无锡乘沄持有的苏州矽行4%股权[2] - 天准科技拟2500万元收购苏州矽行部分股权，交易完成后持股比例由11.83%升至13.45%[2][30] - 本次交易属于关联交易，未构成重大资产重组，实施无重大法律障碍[3] - 交易已通过公司相关会议审议，无需提交股东大会[5] 新产品和新技术研发 - 苏州矽行发布面向65nm、40nm、14nm制程节点的三代明场纳米图形晶圆缺陷检测设备产品，部分获客户订单[6] 业绩总结 - 2024年末苏州矽行资产总额192,191,385.62元，负债总额119,366,245.58元，所有者权益72,825,140.04元，净利润 -67,235,718.56元[17] - 2025年3月末苏州矽行资产总额232,522,865.79元，负债总额169,164,750.83元，所有者权益63,358,114.96元，净利润 -13,550,628.59元[17] 用户数据 - 徐一华合计持有上市公司67820000股，占总股本35.03%；蔡雄飞间接持有4242000股，占2.19%；杨聪合计持有6240000股，占3.22%；温延培间接持有3100000股，占1.60%[12] 其他新策略 - 本次交易定价遵循公平、合理、公允原则，不存在损害公司和其他股东利益情形[20] - 具有优先受让权的股东已放弃优先受让权[19] - 独立董事、审计委员会同意公司收购苏州矽行股权事宜并提交董事会审议[31][32] - 公司第四届董事第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过收购议案[33][35] - 董事会授权公司管理层及授权人士办理股权变更登记等相关事宜[34] - 监事会认为交易有利于公司长远发展，价格公允，程序合法合规[35]

交易概述 - 天准科技拟以2500万元收购苏州矽行4%股权 [1] - 交易包括887.10万元收购0.54%股权及0元对价收购1.08%未实缴股权 [1] - 公司需承担后续出资义务并支付1612.90万元出资款 [1] 股权结构变化 - 交易完成后天准科技持有苏州矽行股权比例将提升至13.45% [1] - 收购标的为无锡乘沄持有的苏州矽行4%股权 [1] 交易性质 - 构成关联交易因徐一华同时担任天准科技和苏州矽行实际控制人及董事长 [1] - 天准科技董事蔡雄飞参与共同收购 [1] - 交易未构成重大资产重组且无重大法律障碍 [1] 交易参与方 - 共同收购方包括武汉源夏、祝昌华和蔡雄飞 [1] - 转让方为无锡乘沄 [1]

大股东持股基本情况 - 宁波准智持有公司36,840,045股 占公司总股本19.03% 均为首次公开发行前取得股份 已于2022年7月22日解除限售并上市流通 [2] 减持计划实施结果 - 宁波准智因自身资金需求 计划减持不超过1,935,950股 占公司股份总数1% 减持方式为集中竞价或大宗交易 [3] - 实际通过集中竞价方式减持1,930,045股 占公司总股本0.9969% 减持计划实施完毕 [3] - 减持主体为实控人徐一华控制的企业 徐一华本人未参与本次减持 [3][5] - 减持计划提前完成 主要基于资金需求及市场情况等综合因素考虑 [6] 权益变动情况 - 减持后一致行动人合计持股从114,230,045股减少至112,300,000股 持股比例从59.00%降至58.01% 变动触及1%整数倍 [4] - 本次权益变动不会导致控股股东及实控人变化 不触及要约收购 不违反已披露承诺 [4][6] - 权益变动属于已披露减持计划的正常实施 不涉及资金来源变更 [6] 减持计划执行一致性 - 实际减持情况与披露计划一致 达到最低减持数量比例 [6] - 减持时间区间内已完成实施 未出现未达标或未实施情形 [6]

股东减持计划实施结果 - 宁波准智通过集中竞价方式减持公司股份1,930,045股，占公司总股本的0.9969%，减持计划实施完毕 [1][2] - 减持价格区间为50.21～53.55元/股，减持总金额为101,557,877.83元 [3] - 减持后宁波准智持股数量降至34,910,000股，持股比例从19.03%降至18.03% [3] 股东权益变动情况 - 宁波准智是公司实控人徐一华控制的企业，为控股股东一致行动人，减持后一致行动人合计持股比例从59.00%降至58.01% [2][3] - 权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不触及要约收购 [2][3] - 减持主体包括宁波准智、苏州青一投资、徐一华和徐伟，合计持股比例变动0.99个百分点 [3][4] 减持主体基本情况 - 宁波准智减持前持有36,840,045股，占公司总股本19.03%，股份来源为IPO前取得 [1][2] - 宁波准智与苏州青一投资、徐一华、徐伟构成一致行动人关系，合计持股59.00% [2][3] - 本次减持实际执行情况与披露计划一致，且提前完成减持计划 [3]

减持情况 - 减持前宁波准智持股36,840,045股，占比19.03%[3] - 计划减持不超1,935,950股，比例不超1%[3] - 已减持1,930,045股，占比0.9969%，计划实施完毕[3] - 减持期间为2025年5月29 - 30日[5] - 减持价格50.21 - 53.55元/股，总金额101,557,877.83元[5] 权益变动 - 一致行动人合计持股降至112,300,000股，占比降至58.01%[4] - 宁波准智当前持股34,910,000股，比例18.03%[5] 其他 - 公司实控人未参与减持[5] - 结合因素提前完成减持计划[6] - 权益变动不影响控股权[4]