一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 召开日期时间：2024 年 8 月 14 日 14 点 30 分 召开地点：嘉兴市秀洲区高照街道八字路 1136 号，嘉兴沃尔德金刚石工具 有限公司四楼会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2024-041 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 二、 会议审议事项 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 8 月 14 日 至 2024 年 8 月 14 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 股东大会召开日期：2024年 ...

股份调整 - 拟将1,415,516股已回购股份用途调整为注销并减少注册资本[2][4] - 回购股份注销后，公司注册资本由153,413,344元变更为151,997,828元[2][4] - 回购股份注销后，公司总股本由153,413,344股变更为151,997,828股[2][4] 股份回购 - 拟用自有资金1000 - 2000万元回购A股股份[5] - 回购期限自股东大会通过方案起12个月内[5]

| 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 14 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事会 22 | | 第一节 | 董事 22 | | 第二节 | 董事会 26 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 30 | | 第七章 | 监事会 32 | | 第一节 | 监事 32 | | 第二节 | 监事会 33 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第一节 | 财务会计制度 35 | | 第二节 | 内部审计 38 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 39 | | 第九章 | 通知和公告 39 | | 第一节 | 通知 39 ...

证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2024-040 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 关于第二期以集中竞价交易方式回购股份的预案 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称"公司"）拟以集中竞价交易 方式回购公司部分股份，主要内容如下： ●相关股东是否存在减持计划：截至回购预案披露日，公司董监高、控股股东、 实际控制人回复在未来 3 个月、未来 6 个月内暂不存在减持公司股份的计划。若 未来拟实施股份减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、 法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。公司实际 控制人的一致行动人陈涛、庞红、李清华、彭坤及持股 5%以上股东张苏来、钟书 进在未来 3 个月、未来 6 个月内可能减持公司股份。若未来执行相关减持计划， 将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规 定及时告知公司并履行相关信息披露义务。 1、本方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股 ...

回购情况 - 2023年5月11日同意以2000 - 4000万元自有资金回购股份，价格不超46.80元/股[2] - 2022年年度权益分派后回购价格上限调整为不超33.21元/股[3] - 截至2024年5月10日累计回购1,415,516股，占总股本0.92%，支付29,892,823.33元[4] 注销安排 - 拟将1,415,516股已回购股份用途调整为注销并减资[1][2][5] - 注销后注册资本由153,413,344元变为151,997,828元，总股本相应变更[1] - 注销前限售股占比5.74%，注销后占比5.79%[6] 事项进展 - 该议案已通过董事会审议，尚需股东大会审议[2][10]

超硬刀具发展趋势 - 随着高端制造、精密制造和新材料行业持续稳步发展,特别是新兴产业的兴起,传统刀具在加工速度、加工精度、加工质量、加工效率等方面无法满足生产制造的要求,超硬刀具在微细加工、高速和超高速加工、精密和超精密加工等方面优势突出[4] - 随着超硬刀具生产、加工技术的进步,其生产成本、制造成本将逐步降低,相比传统刀具的成本优势将逐渐突显,超硬刀具将成为性能更佳、效率更高、综合成本更低的选择[4] 滚珠丝杠刀具发展 - 公司已经完成行星滚柱丝杠铣削加工刀具的研发工作,开始在部分客户进行产品测试,但上述新产品能否开发成功及实现量产存在不确定性,同时产品前景由行业发展情况及市场而定[4] - 旋铣加工的丝杠精度是由旋铣机床运动精度和刀具精度共同决定的,刀具制作精度和制作工艺直接决定了丝杠球道的轮廓度、接触角及表面粗糙度,要加工高精度等级的丝杠对刀具制作精度的要求相应也会更高[4] - 公司PCBN旋铣刀片加工的滚珠丝杠的精度可以做到C3-C5级别[4] 国内硬铣技术发展 - 硬铣螺纹技术在欧洲已被研究多年,并于20世纪80年代推出了数控旋风铣床,现已广泛应用于滚珠丝杠螺纹加工,磨削工艺已基本废弃[4] - 在国内,虽然滚珠丝杠硬铣技术应用已有10多年的历史,但是滚珠丝杠螺纹加工还是以磨削为主,硬铣技术在被加工零件材料、铣削刀具和切削参数等方面还存在一些问题,成为阻碍国内硬铣技术在滚珠丝杠领域应用发展的瓶颈,公司开发的PCBN旋铣刀片逐步解决了上述问题[4] 3C行业发展趋势及公司业务 - 全球消费电子景气回暖,智能手机、台式机和笔记本电脑、平板电脑等出货量均呈现增长趋势,可穿戴设备出货量也将持续增长[4] - 公司是全球少数超高精密钻石刀轮及磨轮产品的公司之一,形成完备的产品体系,能够为客户提供个性化解决方案[4] - 公司在3C精密加工领域具有深厚的技术积累和业务资源,能为客户研发设计定制化刀具5万余种,拥有快速的客户响应能力和响应机制,为3C业务增长奠定了良好的基础[4] - 公司坚持科技创新引领发展,针对国际品牌新一代高端智能手机、智能手表(包括3D打印壳体)的加工能够提供整体解决方案,随着备货量旺季来临,公司3C业务有望延续良好的增长态势[4] 公司出口发展策略 - 公司未来出口重点发力地区将主要集中在欧洲和北美,同时加强日本、韩国、越南、泰国、墨西哥和印度等市场的开拓力度[4] - 公司计划在重点国家和地区设立子公司或办事机构,初期阶段专注于销售和技术推广活动,并逐步在当地建立仓储中心,长远来还将考虑在当地设立生产基地[4] - 除现有超硬刀具外,公司将配套硬质合金刀具为客户提供整体解决方案,以满足终端客户的需求[4] 风险提示 - 公司上述新产品、新项目从技术研发到产业化过程中可能遇到技术研发进度缓慢、技术及产品发展趋势判断失误以及技术成果转化不力等不确定性因素[4] - 公司需要在技术研发、工艺完善和设备选型方面进行大规模投资,以及后续市场开拓会面临较大的不确定性或者下游市场需求不及预期,无法如期为公司带来预期的收益,对公司的发展产生不利影响[4]

资金募集 - 公司获准发行股份募集配套资金不超48,695.00万元[1] - 2022年10月26日发行14,163,757股，募资486,949,965.66元[1] - 募资净额476,801,697.97元[1] 资金监管 - 2022年10月26日与招行签监管协议[2] - 2022年10月28日与农行签监管协议[2] 项目与账户 - 2024年7月5日鑫金泉项目（一期）结项，节余资金补流[4] - 完成招行、农行募集资金专项账户注销[4]

金刚石刀具性能及应用 - 金刚石刀具具有极高的硬度和耐磨性,在加工高硬度材料时寿命为硬质合金刀具的10～100倍[3][4] - 金刚石刀具具有很低的摩擦系数,加工时变形小、可减小切削力[4] - 金刚石刀具切削刃非常锋利,可进行超薄切削和超精密加工[4] - 金刚石刀具具有很高的导热性能,切削热容易散出,刀具切削部分温度低[4] - 金刚石刀具具有较低的热膨胀系数,可在高速切削中获得很高的加工精度和加工效率[4] - 金刚石刀具主要用于高速下对有色金属及非金属材料进行精细切削及镗孔,适合加工各种耐磨非金属和有色金属[4] PCBN刀具性能及应用 - PCBN刀具具有高的硬度和耐磨性,与金刚石相近[4][5] - PCBN刀具具有很高的热稳定性,耐热性可达1400～1500℃,可用比硬质合金刀具高3～5倍的速度高速切削高温合金和淬硬钢[4][5] - PCBN刀具具有优良的化学稳定性,适合于切削淬火钢零件和冷硬铸铁[4][5] - PCBN刀具具有较好的热导性,仅次于金刚石刀具[5] - PCBN刀具具有较低的摩擦系数,可导致切削时切削力减小、切削温度降低、加工表面质量提高[5] - PCBN刀具主要用于精加工各种淬火钢、硬铸铁、高温合金、硬质合金、表面喷涂材料等难切削材料[5] 超硬刀具发展趋势 - 随着高端制造、精密制造和新材料行业的发展,传统刀具在加工速度、精度、质量等方面不能满足要求,超硬刀具在微细加工、高速和超高速加工、精密和超精密加工等方面优势突出[5][6] - 随着超硬刀具生产和加工技术的进步,其生产和制造成本将逐步降低,相比传统刀具的成本优势将逐渐突显[6] - 超硬刀具将成为性能更佳、效率更高、综合成本更低的选择[6] 公司海外布局策略 - 公司未来出口重点发力地区将主要集中在欧洲和北美,同时加强日本、韩国、越南、泰国、墨西哥和印度等市场的开拓力度[6][7] - 公司计划在重点国家和地区设立子公司或办事机构,初期专注于销售和技术推广,逐步在当地建立仓储中心[7] - 长远来看,公司还将考虑在当地设立生产基地,实现产品的本地化生产,更好地满足当地市场需求[7] - 公司将配套硬质合金刀具为客户提供整体解决方案,以满足终端客户的需求[7] 公司新产品和新项目 - 公司已完成行星滚柱丝杠铣削加工刀具的研发工作,开始在部分客户进行产品测试,但能否开发成功及实现量产存在不确定性[7] - 公司推出了一系列针对复合材料和金属材料加工的高效精密切削刀具,如金刚石涂层菠萝铣刀、金刚石涂层玉米铣刀和金刚石涂层钻锪一体刀等[8] - 公司金属材料加工刀具主要包括平头铣刀、圆鼻铣刀、球头铣刀、锥度球头铣刀以及其他钻头和铰刀等,适用于钛合金、高温合金、不锈钢、铝合金等材质[8] - 公司上述新产品和新项目在技术研发、产业化、市场开拓等方面存在较大不确定性,可能对公司发展产生不利影响,投资者需注意相关风险[8][9]

资金募集 - 公司获准发行股份募集配套资金不超48,695.00万元，实际募资486,949,965.66元，净额476,801,697.97元[2] 资金投资 - 本次交易现金与募集资金投资额均为20,895.00万元[6] - 标的公司项目建设募集资金投资额22,000.00万元[6] - 上市公司补充流动资金与重组相关费用募集资金投资额分别为4,200.00万元、1,600.00万元[6] 项目情况 - 鑫金泉项目（一期）拟投22,000.00万元，累计投入16,364.86万元，预计节余5,940.29万元[8] 资金安排 - 公司拟将节余募集资金5,940.29万元永久补充流动资金[11] 审议情况 - 2024年7月5日董事会、监事会通过结项并补充流动资金议案[14][15] - 独立财务顾问认为该事项合规[16]

证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2024-034 第四届监事会第四次会议决议公告 1 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第 四次会议于2024年7月5日上午11:00在嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号， 嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。工作人员 将本次会议相关的资料（包括会议通知、会议议题资料等）于 2024 年 7 月 2 日 以专人信函、电子邮件、电话、传真等方式送达全体监事。应参会监事 3 名，实 际出席监事 3 名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》 等文件的相关规定。 二、会议审议情况 会议由公司监事会主席何敏先生主持，以记名投票方式表决，审议并通过了 以下议案： （一）审议通过《关于鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）结项并 将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 监事会认为：公司将发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易 ...