会计师事务所选聘 - 选聘需先经审计委员会审核，再经董事会、股东会审议批准[2] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] - 聘期1年，可续聘[8] 审计人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[8] 文件保存与改聘 - 文件资料保存至少十年[9] - 特定情况应改聘，年报审计期间不得无故改聘[11] 解聘与续聘通知 - 解聘或不再续聘应提前30天通知[12] 选聘时间与披露 - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[12] - 每年披露履职评估报告，变更时披露相关情况[14] 费用调整与说明 - 聘任期内可根据消费者物价指数等调整[14] - 审计费用下降20%以上应说明金额、原则、变化及原因[15] 审计委员会职责 - 对特定情形保持谨慎关注[15] - 发现违规报告董事会处理[15] 责任处理 - 董事会可通报批评责任人[15] - 股东会解聘，违约损失由直接责任人承担[15] - 情节严重给予经济或纪律处分[15] 制度相关 - 未尽事宜按国家规定执行[17] - 由董事会拟定或修改，报股东会审议[17] - 由董事会负责解释[17] - 自股东会审议通过生效，修改亦同[17]

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称"公 司"）法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，切实保障所有股东充分行使 权利，维护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及 《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等 有关规定，特制定本细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名及以上董事、监 事时采用的一种投票方式。即公司选举董事、监事时，出席股东会的股东所拥有 的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事或应选监事数之积，出席股东可 以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人、非职工代表监事候选人，也可以 将其拥有的股票权分散投向多位董事候选人、非职工代表监事候选人。 第三条 本实施细则适用于选举或变更两名及以上董事或监事的议案。 第四条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。本实施细则 中所称"监事"特指由非职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职 工代表大会民主选举产生或更换，不适用 ...

定期报告披露 - 公司应披露年度、半年度和季度报告，分别在规定时间内披露[10] - 预计不能在2个月内披露年报的，应披露业绩快报[11] - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比变动50％以上等情形需业绩预告[12] 审计要求 - 年报财务会计报告须经符合规定的会计师事务所审计[20] - 拟实施送股或转增股本，所依据报告财务会计报告应审计；仅现金分红可免[20] 信息披露原则 - 披露所有可能影响股价或投资决策的事项[5] - 信息同时向所有投资者披露，不得提前泄露[6] - 不得以新闻发布代替报告、公告义务[7] 业绩预告与快报 - 半年度和季度业绩出现特定情形可进行业绩预告[13] - 可在定期报告披露前发布业绩快报，披露主要财务数据和指标[13] 违规处理 - 财务会计报告被出具非标准审计意见且涉违规应纠正披露[13] - 定期报告存在差错或虚假记载应及时披露[14] - 发生重大风险等事项应及时披露情况及影响[16] 披露程序 - 定期报告披露需经高级管理人员编制草案、董事会审议等程序[21] - 临时报告披露需信息披露义务人报告、相关会议审议等程序[21] 信息披露管理 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[23] - 报告义务人负有报告重大信息并提交资料的义务[24] - 信息披露文件及公告由董事会办公室保存，期限不少于10年[32] 保密与投资者关系 - 董事长、总经理为保密工作第一责任人[34] - 董事会秘书是投资者关系活动负责人，未经同意不得开展活动[39] 违规责任与处理 - 因董事等失职致信息披露违规，公司可给予处罚并索赔[43] - 部门未及时准确报告或泄密，董事会秘书可建议处罚责任人[43] - 信息披露违规被公开谴责，董事会应审查制度及实施情况[43] 信息发布流程 - 信息发布需经董事会办公室制作、秘书审核、报上交所等流程[26] 其他 - 本办法由公司董事会制定、解释，自审议通过生效实施[46] - 公司为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司[47] - 日期为2024年12月20日[47]

担保审批规则 - 原则上不对除控股子公司外第三人担保，符合条件经批准可为其筹融资担保[5] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后担保须股东会审议通过[9] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30％后担保须股东会审议通过[9] - 按担保金额连续12个月累计计算，超最近一期经审计总资产30％的担保须经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保须股东会审议通过[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％的担保须股东会审议通过[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保须股东会审议通过[10] - 应由董事会审批的对外担保事项，需全体董事过半数通过，且经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[11] 担保执行与管理 - 法律规定须办理抵押、质押登记的，财务部在担保合同签订之日起二十日内办理[12] - 担保期间指派专人关注被担保人情况，债务到期前一个月财务部催款[14] - 被担保人债务到期未履行还款义务，公司应在到期后十个工作日内由财务部执行反担保措施[15] - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务，公司应及时披露[15] - 公司担保的债务到期展期并继续担保，应作为新担保重新履行审批和披露义务[15] 责任与制度规定 - 公司经办担保事项相关单位、部门或人员为担保责任人[17] - 违规或失当对外担保造成损失，相关责任人应承担赔偿责任[17] - 董事、经理等擅自越权签订担保合同造成损失，公司追究当事人责任[17] - 有关责任人违反规定造成损失应承担赔偿责任，涉嫌犯罪移送司法机关[17] - 本制度“以上”“以内”含本数，“过”等不含本数[19] - 本制度由董事会拟定或修改，报股东会审议，由董事会负责解释[23] - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[21]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，其中至少一名为会计专业人士[3] - 独立董事最多在3家境内上市公司任职[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[11] - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[14] - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[18] 会议相关规定 - 上市公司不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专委会会议提前三日提供，资料保存十年[26] - 两名及以上独立董事认为材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[27] 其他规定 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 部分事项经独立董事专门会议审议[17] - 聘请专业机构等费用由公司承担[28] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，年报披露[28] - 制度由董事会拟定或修改，报股东会审议通过生效[30]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于1月13日14点30分在嘉兴公司四楼会议室召开[2] - 网络投票起止时间为1月13日，交易系统和互联网投票时间不同[2] - 本次股东大会审议3项议案，议案披露于2024年12月21日[6][7] 时间安排 - 股权登记日为2025年1月6日[11] - 股东登记时间为1月10日，登记方式多样[13][14] 会议其他信息 - 现场会议会期半天，参会股东提前半小时签到[15] - 会议联系地址、电话、传真及联系人公布[15]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，含三名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[8] 交易审议 - 六种涉及资产总额占比等情况交易应提交董事会审议批准[5] - 与关联方特定金额交易应提交董事会审议并披露[6] 会议召开 - 董事会每年上下半年度各召开一次定期会议[15] - 八种情形下应召开临时会议[17] - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知董事[17] 会议相关规定 - 董事长不能履职时由半数以上董事推举他人履职[9] - 提案应合法且有明确议题和决议事项[11] - 董事长十日内召集主持临时会议[13] - 定期会议变更需提前三日书面通知[19] - 会议需过半数董事出席方可举行[21] - 董事发言不超10分钟[23] - 表决一人一票，记名书面进行[23] - 二分之一以上与会董事认为提案有问题，会议暂缓表决[24] - 决议须全体董事过半数通过[27] - 审议担保事项需全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事同意[27] - 提案未通过，1个月内无重大变化不再审议[27] 其他 - 股东可在决议作出60日内请求撤销违规决议[28] - 董事会按授权行事，不得越权[29] - 会议档案保存十年[32] - 规则自股东会审议通过生效，修改亦同[36] - 规则由董事会负责解释[37]

经营范围变更 - 公司拟变更经营范围，从生产销售金刚石刀具等变更为金属工具制造等多项业务[2] - 变更经营范围不会导致公司主营业务重大变化，不产生不利影响[3] 章程修订 - 拟修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款[4] - 《公司章程》第一条修订为维护公司、股东、职工和债权人合法权益[4] - 《公司章程》第八条规定董事长辞任视为辞去法定代表人，应在三十日内确定新法定代表人[4] - 《公司章程》第十四条经营范围按变更后内容修订[5] - 《公司章程》第二十一条规定公司或子公司不得为他人取得股份提供资助，员工持股计划除外[5] - 《公司章程》第二十一条规定经股东会或董事会决议可为他人取得股份提供资助，累计总额不超已发行股本总额的10%[5] - 董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过[6] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[6] 股份转让限制 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[6] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%[6] - 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持公司股份[6] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司及全资子公司会计账簿、会计凭证[9] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会、董事会决议[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求监事会或董事会向法院提起诉讼[8] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可就子公司相关情形请求诉讼[9] 股东大会审议事项 - 股东大会审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 股东大会审议批准公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3000万元的事项[10] - 公司年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票[10] 股东提案与选举 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知[11] - 单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东，提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事、监事人数[11] - 选举独立董事、非独立董事、非职工代表监事采用累积投票制，有相应投票权数计算和规则[12] - 公司采用累积投票方式选举或更换董事或监事，所得投票表决权数较多且占出席股东会股东所持股份总数二分之一以上者当选[12] - 当选董事或监事得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的1/2[13] 董事相关规定 - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，不能担任公司董事[13] - 担任破产清算公司、企业的董事等，对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年，不能担任公司董事[13] - 担任因违法被吊销营业执照公司、企业的法定代表人并负有个人责任，自被吊销执照之日起未逾3年，不能担任公司董事[14] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[14] - 兼任总经理等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[14] - 股东会可决议解任董事，决议作出之日解任生效；无正当理由在任期届满前解任，董事可要求公司赔偿[14] - 董事执行职务违法给公司造成损失应担责[15] - 公司可为董事投保责任保险，续保后董事会需向股东会报告相关内容[15] 其他规定 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事履职[16] - 关联董事不得对相关决议表决，董事会会议由过半数无关联董事出席，决议经无关联董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[16] - 高级管理人员未忠实履职给公司和股东造成损害应担责，控股股东等指示其损害利益需承担连带责任[16] - 不得担任董事的情形适用于监事，董事等不得兼任监事[16] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，主席由全体监事过半数选举产生[16] - 监事会主席不能履职时，由过半数监事推举一名监事召集主持会议[16] - 监事会发现公司经营异常可调查，必要时可聘请会计师事务所、律师[16] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[17] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[18] - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%的，可不经股东会决议[18] - 公司减少注册资本，应10日内通知债权人，30日内公告[18] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[18] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[18] - 修改公司章程，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[19] - 公司解散应在15日内成立清算组开始清算[19] 制度修订与披露 - 修订后的《公司章程》等将在上海证券交易所网站披露[21] - 修订《公司章程》事项需提交公司2025年第一次临时股东大会审议[21] - 公司拟修订并制定28项公司治理制度[22][23] - 《累积投票制实施细则》等8项制度修订需股东大会审议生效[22][23] - 《审计委员会工作细则》等20项制度修订或制定需董事会审议生效[22][23] - 修订后的《累积投票制实施细则》等9项制度全文将同日在上海证券交易所网站披露[23] 公告时间 - 公告发布时间为2024年12月21日[25]

超硬刀具发展趋势 - 超硬刀具在微细加工、高速和超精密加工方面优势突出，随着高端制造和新材料行业的发展，传统刀具无法满足需求 [2] - 超硬刀具的生产和加工技术进步，生产成本和制造成本逐步降低，相比传统刀具的成本优势逐渐突显 [2] 金刚石刀具性能与应用 - 金刚石刀具具有极高的硬度和耐磨性，寿命为硬质合金刀具的10～100倍 [3] - 金刚石刀具的切削刃非常锋利，可达0.002～0.008μm，适合超薄切削和超精密加工 [3] - 金刚石刀具主要用于高速下对有色金属及非金属材料进行精细切削及镗孔，适合加工玻璃钢、陶瓷材料、硅铝合金等 [3] PCBN刀具性能与应用 - PCBN刀具具有与金刚石相近的硬度和强度，耐热性可达1400～1500℃，适合高速切削高温合金和淬硬钢 [4] - PCBN刀具的加工精度可达IT5，表面粗糙度值可小至Ra1.25～0.20μm，适合精加工淬火钢、硬铸铁、高温合金等难切削材料 [4] 航空航天刀具产品 - 公司推出了一系列针对复合材料和金属材料加工的高效精密切削刀具，包括金刚石涂层菠萝铣刀、金刚石涂层玉米铣刀等 [5] - 金属材料加工刀具包括平头铣刀、圆鼻铣刀、球头铣刀等，适用于钛合金、高温合金、不锈钢、铝合金等材质的精密加工 [5] 刀具业务下游拓展 - 公司刀具业务在深耕消费电子、汽车等领域的同时，将持续深化航空航天、核电、风电、轨道交通等细分行业布局 [5] - 公司将以核心产品为突破口，锁定重点客户，逐步丰富产品体系，提升市场占有率 [5] 金刚石功能材料进展 - 公司拥有河北省CVD金刚石功能材料科技创新中心、廊坊市CVD金刚石生长技术研发中心等自主研发平台 [6] - 主要产品包括金刚石膜声学器件、金刚石热沉材料、金刚石光学窗口等，但尚未实现规模化收入 [6] 新产品风险提示 - 新产品从技术研发到产业化过程中可能遇到技术研发进度缓慢、市场开拓不确定性等风险 [7] - 公司提醒投资者注意新产品开发成功及量产的不确定性，以及可能对公司发展产生的不利影响 [7]

公司刀具业务 - 公司刀具产品涵盖超硬刀具、硬质合金刀具及金属陶瓷刀具，特别是超硬刀具在国内行业领先，国际上可媲美欧美、日本等国际知名企业 [2][3] - 刀具业务已具备提供切削加工整体解决方案的能力，实现非标定制刀具和标准刀具的一体化供应 [3] - 深耕消费电子、汽车等下游应用领域，同时在风电、轨道交通、航空航天等领域取得成效，积极布局人形机器人、工业母机等行业 [3] - 计划在重点国家和地区设立子公司或办事机构，已在欧洲设立子公司，逐步拓展北美、印度、泰国等市场，长远考虑在当地设立生产基地 [3] 金刚石功能材料 - 公司在CVD金刚石的制备及应用方面有超过15年的研发和技术储备，掌握三大CVD金刚石生长技术，并取得相关技术专利 [3][4] - 硼掺杂金刚石膜涂层电极（BDD）及制品，具有高析氧电位、不产生二次污染等优势，可用于高危废水处理、消毒杀菌设备等领域 [4] - CVD金刚石膜声学器件，已研制成功并小批量生产，用于高端HiFi音响、汽车音响等 [4][5] - CVD金刚石单/多晶热沉片，热导率最高可达2000 W/m·K，用于半导体器件散热、高端医疗器械等领域 [5] - 金刚石窗口材料，具有优异的光学性能和高机械硬度，用于激光窗口、微波窗口等 [5] - 整体处于继续研发阶段及小规模市场推广中，对2024年度业绩不构成影响 [6] 滚珠丝杠刀具 - 公司滚珠丝杠加工用刀盘、刀夹、PCBN旋铣刀片等产品，已在多个客户实现批量供应 [6] 人形机器人领域 - 公司针对人形机器人领域的减速器、行星滚柱丝杠加工提供超硬切削刀具，PCBN旋铣刀具现场测试效果较好，梯形丝杠加工用刀具正在研发中 [6] 风险提示 - 新产品、新项目从技术研发到产业化过程中可能遇到技术研发进度缓慢、技术成果转化不力等不确定性因素 [6][7] - 市场空间尚处于开发阶段，后续市场开拓会面临较大的不确定性或下游市场需求不及预期 [6][7] - 特此提醒广大投资者防范公司相关新业务的投资风险 [7]