目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 ……………第 3—11 页 三、附件 ………………………………………………………… 第 12—15 页 （一）本所营业执照复印件 …………………………………… 第 12 页 （二）本所执业证书复印件 …………………………………… 第 13 页 （三）本所从事证券服务业务备案完备证明材料………………第 14 页 （四）注册会计师执业资格证书复印件 ……………………… 第 15 页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 纳芯微公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修 订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上证发〔2023〕194 号） 的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责 ...

关于苏州纳芯微电子股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 委托单位：苏州纳芯微电子股份有限公司 审计单位：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话：0571-88216888 | 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 | | --- | | 审计说明 …………………………………………………………………第 1—2 页 | | 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 ………………第3页 三、附件 ……………………………………………………………………………………… 第 4—7 页 | 361 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（btp://zgzf.gof.gox.cn）"在行 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（bttp://z 报告编码: 浙25LRX9KZ 目 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2025〕3848 号 苏州纳芯微电子股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了苏州纳芯微电子股份有限公司(以下简称纳芯微公司) 2024年度财务报表,包括2024年12月31日的合并 ...

目 录 | | | 二、附件…………………………………………………………第 3—6 页 内部控制审计报告 天健审〔2025〕3847 号 苏州纳芯微电子股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称纳芯微公司）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是纳芯 微公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 天健会计 ...

目 录 一、关于营业收入扣除情况的专项核查意见………………………第 1—2 页 二、2024 年度营业收入扣除情况表…………………………………第 3—5 页 | | | 关于营业收入扣除情况的专项核查意见 天健审〔2025〕3850 号 苏州纳芯微电子股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称纳芯微公司） 2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们核查了后 附的纳芯微公司管理层编制的《2024 年度营业收入扣除情况表》（以下简称扣 除情况表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供纳芯微公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们 同意将本报告作为纳芯微公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对 外披露。 为了更好地理解纳芯微公司 2024 年度营业收入扣除情况，扣除情况表应当 与已审的财务报表一并阅读。 二、管理层的责任 四、工作概述 我们的核查是根据中国注册会计 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 | 1—6 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… | 第 | 7—14 | 页 | | （一）合并及母公司资产负债表…………………………… | 第 | 7—8 | 页 | | （二）合并及母公司利润表………………………………… | 第 | 9—10 | 页 | | （三）合并及母公司现金流量表…………………………… | 第 | 11-12 | 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 | | 13—14 | 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 | | 15—114 | 页 | | 四、附件 ……………………………………………………… 第 | | 115—118 | 页 | | （一）本所营业执照复印件 ……………………………………第 | | 115 | 页 | | （二）本所执业证书复印件 ……………………………………第 | | 116 | 页 | | （三）本所从事证券服务业务备案完备证明材 ...

苏州纳芯微电子股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 （王如伟） 2024年度，作为苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"、"纳芯微"） 独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董 事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制 度》的要求，认真履行独立董事职责，坚持独立、客观、公正的立场，认真审议 董事会相关议案，对其中重要事项进行必要的核实与沟通，切实维护公司和广大 股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 王如伟，男，律师，1971年1月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权， 本科学历。1992年8月至2003年7月任苏州市人民政府外事办公室科员；2003年8 月至2012年8月历任中新苏州工业园区管委会科员、副处长、处长；2013年9月至 2013年12月任加拿大新斯科舍省高级法院公证员；2013年10月至2013年11月任加 拿大麦克尼斯律师事务所观察员；2014年1月至2015年10月任加拿 ...

苏州纳芯微电子股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 （陈西婵） 2024年度，作为苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"、"纳芯微"） 独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董 事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制 度》的要求，认真履行独立董事职责，坚持独立、客观、公正的立场，认真审议 董事会相关议案，对其中重要事项进行必要的核实与沟通，切实维护公司和广大 股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 陈西婵，女，1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于重庆 大学会计学专业，获管理学博士学位，具有管理学副教授资格。2006年7月至2007 年7月，任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所助理审计；2007年8月至 2010年6月，攻读重庆交通大学管理学院硕士研究生；2010年7月至2018年3月， 任重庆工商大学融智学院教师、副教授；2015年9月至2019年6月，攻读重庆大学 ...

（洪志良） 2024年度，作为苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"、"纳芯微"） 独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董 事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制 度》的要求，认真履行独立董事职责，坚持独立、客观、公正的立场，认真审议 董事会相关议案，对其中重要事项进行必要的核实与沟通，切实维护公司和广大 股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 苏州纳芯微电子股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 本人洪志良，男，1946年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国科 学技术大学学士，瑞士苏黎世高等理工学院博士。1970年7月至1980年6月，就职 于沈阳工业大学，任讲师；1980年7月至1985年6月，就读于瑞士苏黎世高等理工 学院；1985年7月至1987年12月，就职于复旦大学，任博士后；1989年2月至1989 年5月，就职于加州大学伯克利分校，任副研究员；1993年3月至1994 ...

前十大流通股东累计持有： 2168.69万股，累计占流通股比： 23.24%，较上期变化： -53.86万股。 | 名称 | 持有数量(万股) | 占总股本比 | 增减情况 | | --- | --- | --- | --- | | | | 例(%) | (万股) | | 深圳市慧悦成长投资基金企业(有限合伙) | 368.47 | 3.95 | -10.72 | | 中国光大银行股份有限公司-兴全商业模式优选混合型证券 | | | | | 投资基金(LOF) | 255.13 | 2.73 | 新进 | | 全国社保基金四零六组合 | 223.16 | 2.39 | 新进 | | 招商银行股份有限公司-兴全合润混合型证券投资基金 | 219.00 | 2.35 | 新进 | | 中信证券股份有限公司-嘉实上证科创板芯片交易型开放式 指数证券投资基金 | 214.68 | 2.30 | 新进 | | 苏州国润瑞祺创业投资企业(有限合伙) | 201.54 | 2.16 | -20.39 | | 深圳市创新投资集团有限公司 | 180.68 | 1.94 | -17.65 | | 兴业银行股份有限公司-兴全新视 ...

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会时间为4月11日15点[8] - 现场会议地点为公司会议室（苏州工业园区东荡田巷9号）[8] - 投票方式为现场投票和网络投票相结合[8] - 会议召集人为公司董事会[8] - 股东及股东代理人发言或提问时间不超过3分钟[5] - 会议推举计票人、监票人[6] - 会议议案包括修订《公司章程》、发行H股等12项[3] H股发行相关 - 公司拟在境外发行H股并在香港联交所主板上市[15] - 本次发行的H股每股面值为人民币1.00元[20] - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股[22] - 发行的H股股数不超过发行后公司总股本的20%（超额配售权行使前），并授予承销商不超过发行H股股数15%的超额配售权[23] - 发行对象包括香港公众投资者、国际投资者、境内合格投资者（QDII）等[24] - 发行价格由董事会及其授权人士和承销商/全球协调人协商确定[25] - 香港公开发售与国际配售部分按《香港联交所上市规则》设定“回拨”机制[26] - 关于本次发行H股及上市的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效[28] - 募集资金扣除费用后用于研发、拓展市场等[31] 公司治理调整 - 公司拟将董事会非独立董事人数由6名调整为5名，独立董事人数由3名调整为4名[10] - 修订后的《公司章程》于2025年3月27日在上海证券交易所网站披露[11] - 公司拟修订《公司章程》及议事规则，2025年3月27日已披露草案[40][42] - 公司确定发行H股及上市后董事角色，执行董事4人，非执行董事1人，独立非执行董事4人[48] - 拟提名杜琳琳女士为第三届董事会独立非执行董事候选人，任期自股东大会审议通过之日至第三届董事会任期届满[68] 其他事项 - 公司拟聘请毕马威为H股发行及上市审计机构，2025年3月27日已披露公告[45] - 公司拟投保董事、监事及高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险[52] - 提请股东大会授权董事会及其授权人士处理发行H股及上市相关事宜，授权期限为议案经股东大会审议通过之日起18个月内有效，若取得相关监管机构核准或备案文件，期限自动延长至发行H股及上市完成日或行使超额配售权（如有）孰晚日[55][65] - 对因发行H股及上市需修改的公司章程等公司治理文件进行调整、修改或决定终止，发行完毕后调整注册资本和股本结构内容[61] - 办理发行H股及上市相关文件在境内外政府机关、监管机构的批准、登记或备案手续[62] - 在股东大会批准范围内调整募集资金投资项目取舍、顺序、金额，确定投资计划进度和超募资金用途[62] - 根据要求对发行H股及上市相关决议内容作出相应修改（除须股东大会审议事项）[63] - 办理发行H股及上市完成后股份在香港联交所上市流通事宜及遵守相关规则要求的其他事宜[63]