为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 江苏世纪同仁律师事务所关于 苏州纳芯微电子股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书 苏州纳芯微电子股份有限公司： 根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司股东会规则》等法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派 本所律师见证公司2024年年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果的合法有效性等事项出具 法律意见。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 1.本次股东大会的召集 本次股东大会由董事会召集。2025年4月8日，公司召开了第三届董事会第十 六次会议，审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》，决议于2025年 5月15日以现场投票结合网络投票的表 ...

报告公司投资评级 - 买入（维持） [3] 报告的核心观点 - 2024年公司营收再创新高，1Q25营收创单季度历史新高且超市场预期，随着未来汽车电子领域需求增长以及汽车芯片国产化催化，公司将实现营收快速增长，调整盈利预测后维持“买入”评级 [8] 根据相关目录分别进行总结 市场数据 - 2025年5月14日收盘价179.48元，一年内最高/最低为214.00/80.48元，市净率4.3，流通A股市值255.81亿元，上证指数3403.95，深证成指10354.22 [3] 基础数据 - 2025年3月31日每股净资产41.50元，资产负债率21.21%，总股本/流通A股均为1.43亿股 [3] 财务数据及盈利预测 |项目|2024|2025Q1|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入（百万元）|1960|717|2930|4094|5359| |同比增长率（%）|49.5|97.8|49.5|39.7|30.9| |归母净利润（百万元）|-403|-51|-91|53|186| |同比增长率（%）|-|-|-|-|251.8| |每股收益（元/股）|-2.86|-0.36|-0.64|0.37|1.30| |毛利率（%）|32.7|34.4|34.2|35.1|35.7| |ROE（%）|-6.8|-0.9|-1.6|0.9|3.1| |市盈率|-63| |-280|484|138| [7] 公司业绩情况 - 2024年公司实现营收19.6亿，同比增长49.5%；归母净利润-4.0亿，同比下降32.0%；扣非归母净利润-4.6亿，同比下降16.2%。1Q25公司营收达7.2亿，同比增长97.8%；归母净利润-0.5亿，同比增长65.8%；扣非归母净利润-0.6亿，同比增长60.0% [8] 营收增长原因 - 2024年以来营收逐季增加，1Q25营业收入同比增速超97%，主要系公司汽车电子产品持续放量、下游泛能源领域需求逐步恢复、1Q25麦歌恩对外实现营业收入1亿元 [8] 业务布局 - 深耕高端模拟芯片市场，2024年料号达3300 + 款，麦歌恩可供销售产品型号达1000 + 款。信号链方面持续丰富隔离产品品类，通用接口方向新一代CAN芯片EMC性能达国内领先水平；传感器方面完成收购麦歌恩强化磁传感器布局；加速高端控制芯片研发突破，2024年11月推出NS800RT系列实时控制MCU产品 [8] 汽车电子业务 - 2024年汽车电子领域营收占比超36%，出货量达3.63亿颗，累计出货量超6.68亿颗。推出适配汽车电子场景新产品，在汽车三电系统核心领域市场份额进一步突破，多通道尾灯驱动芯片等进入稳定量产阶段，马达驱动类芯片等预计2025年陆续规模量产 [8] 盈利预测调整 - 调整25 - 26年营业收入预测至29、41亿元（原预测29、38亿元），新增27年营收预测为54亿元。下调2025 - 2026年归母净利润至 - 0.9、0.5亿元（原预测 - 0.6、1.6亿元） [8] 估值与评级 - 参考可比公司2025年平均PS估值，给予纳芯微11X PS，对应市值314亿元，相较于当前市值有23%的上升空间，维持“买入”评级 [8] 财务摘要 |项目（百万元，百万股）|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入|1311|1960|2930|4094|5359| |营业成本|805|1319|1927|2656|3448| |税金及附加|1|5|8|11|15| |主营业务利润|505|636|995|1427|1896| |销售费用|117|189|205|266|322| |管理费用|244|281|293|389|482| |研发费用|522|540|659|778|965| |财务费用|-34|-21|14|5|10| |经营性利润|-344|-353|-176|-11|117| |信用减值损失|-1|-13|-7|-9|-5| |资产减值损失|-66|-93|13|-7|3| |投资收益及其他|109|54|79|80|71| |营业利润|-296|-403|-91|53|186| |营业外净收入|-1|-2|0|0|0| |利润总额|-297|-404|-91|53|186| |所得税|8|-1|0|0|0| |净利润|-305|-403|-91|53|186| |少数股东损益|0|0|0|0|0| |归属于母公司所有者的净利润|-305|-403|-91|53|186| [10]

报告公司投资评级 - 维持“增持”投资评级 [1][4] 报告的核心观点 - 2024年营收同比高速增长，股份支付压力减小，25Q1毛利率同环比回升 [4] - 产品矩阵布局趋于全面化和均衡化，收购麦歌恩完善磁传感业务布局 [4] - 汽车电子未来成长预期较高，工业和消费逐步复苏，前瞻布局机器人等领域 [4] - 预计公司25 - 27年营业收入为28.58/35.35/42.32亿元，对应归母净利润为 - 1.47/0.13/2.06亿元，2026 - 2027年对应EPS为0.09/1.45元 [4] 根据相关目录分别进行总结 国内高端模拟芯片拓荒者，稳扎稳打屹立国产替代领军梯队 - 产品布局和下游拓展双向并进，拟港交所上市提高全球竞争力 - 保持高速研发节奏，收购麦歌恩拓展磁传感器领域，聚焦三大产品线服务多下游领域，产品品类不断完善 [8] - 2024年6月收购麦歌恩，2025年4月向港交所提交上市申请以开拓海外市场提升竞争力 [9] - 王升杨、盛云、王一峰为实际控制人，对主要子公司完全控股，苏州纳星间接持有麦歌恩31.72%股份，纳芯微直接持有68.28% [12] - 公司收入规模整体逐年扩大，毛利率和费用压力高峰年份基本过去 - 营收不断增长受益下游汽车电子需求旺盛和麦歌恩协同效应，2020 - 2022年CAGR达90.4%，2023年受行业下行影响下降，2024年再创新高，25Q1同比+97.82%/环比+20.66% [14] - 信号链产品营收占五成左右，电源管理与传感器产品营收占比不断增长，2024年信号链、电源管理、传感器产品分别占比49.14%、35.87%、13.98% [15] - 泛能源领域为主要营收来源，汽车电子需求旺盛营收占比快速增长，2024年汽车领域营收占比提升5.93pcts [18] - 近年来毛利率呈下降趋势，2024年为32.7%，同比下降5.9pcts，25Q1为34%有所恢复；2024年净利率为 - 21%，25Q1为 - 7% [22] - 各产品线毛利率均有所下降，2024年信号链、电源管理、传感器产品毛利率分别为37.59%、22.42%、43.8% [24] - 24年期间费用率为50%，同比有所下降，始终坚持研发投入，2024年研发费用为5.4亿元，同比增3.52%，25Q1为1.79亿元，同比+17.57% [28] - 2019 - 2022年归母净利受益规模效应增长，2023 - 2024年受行业和费用影响亏损，25Q1同比大幅减亏 [30] “感知”“驱动”未来路线未变，共建绿色、智能、互联互通的“芯”世界 - 聚焦泛能源、汽车、消费电子等领域，逐步发展三大主力产品线 - 可提供超3000款产品，广泛用于多领域，目前有3300余款产品型号，麦歌恩有1000余款 [32] - 传感器：收购麦歌恩新增1000余款产品料号，压力和温湿度传感器有新产品满足需求 [35] - 信号链：通用信号链产品量产将在25年带来新动力，MCU + 产品出货超200万片，通用信号链产品量产料号超20个 [38] - 电源管理产品：推出锂电保护MOSFET与MCU新品并逐步贡献营收，在消费电子领域量产，NS800RT系列MCU适用于多领域 [41] - 成功全额收购麦歌恩，协同发展增强公司磁传感器类产品技术实力 - 麦歌恩专注磁传感器研发，产品应用广泛，在细分领域有领先优势，磁电流传感器2024年拓展至汽车三电系统 [43] - 收购麦歌恩增加产品多样性、整合研发资源、实现市场与客户协同，提升竞争力、研发实力和品牌市占率 [44] - 麦歌恩经营业绩良好，2023年营收3亿元，净利润0.19亿元，2024年11 - 12月并表营收0.73亿元，公司全资控股 [46] 财务预测 |会计年度|2023|2024|2025E|2026E|2027E| | --- | --- | --- | --- | --- | --- | |营业总收入(百万元)|1311|1960|2858|3535|4232| |同比增长|-22%|50%|46%|24%|20%| |营业利润(百万元)|(296)|(403)|(147)|13|207| |同比增长|-217%|36%|-63%|-109%|1552%| |归母净利润(百万元)|(305)|(403)|(147)|13|206| |同比增长|-222%|32%|-64%|-109%|1535%| |每股收益(元)| - 2.14| - 2.83| - 1.03|0.09|1.45| |PE| - 86.5| - 65.5| - 180.1|2092.8|128.0| |PB|4.3|4.4|4.6|4.5|4.4|[5][54]

财务表现 - 2024年公司实现总营业收入19.60亿元，同比增长49.53% [1] - 2024年归母净利润-4.03亿元，同比减少31.95% [1] - 2024Q4营收5.94亿元，同比+91.64%，环比+14.93% [1][2] - 2024Q4归母净利润0.05亿元，毛利率32.06%，同比+0.94pct，环比-0.53pct [2] 业务结构 - 2024年汽车、泛能源、消费电子营收占比分别为36.88%、49.49%、13.63%，同比+5.93pct、-10.03pct、+4.12pct [3] - 汽车电子领域占比提升显著，受益于市场需求旺盛和多元产品布局 [3] - 泛能源领域工控、光储景气度回升，保持增长 [3] - 消费电子领域压力传感器、温湿度传感器等新品推动成长 [3] 研发与并购 - 2024年研发费用5.40亿元，研发费用率27.55%，聚焦传感器、电源管理、信号链三大方向 [4] - 完成麦歌恩收购并表，新增磁传感器竞争力，可销售产品料号达3300余款（含麦歌恩1000余款） [4] - 传感器、信号链、电源管理产品收入分别为2.74、9.63、7.03亿元，同比+65.29%、+36.57%、+64.37% [4] - 传感器、信号链毛利率分别为43.80%、37.59%，高于公司综合毛利率32.70% [4] 未来展望 - 产品端价格下行空间有限叠加成本优化，毛利率有望逐步修复 [3] - 新品在汽车、泛能源领域导入上量，预计2025-2027年归母净利润分别为-0.92、1.48、4.17亿元 [5]

报告公司投资评级 - 买入（维持）[9] 报告的核心观点 - 2024年公司总营业收入19.60亿元同比增长49.53%，归母净利润 - 4.03亿元同比减少31.95%；2024Q4营收5.94亿元同比+91.64%、环比+14.93%，归母净利润0.05亿元 [2][6] - 尽管短期业绩承压，但随着新品在汽车、泛能源等领域导入上量，卡位高性能模拟芯片的纳芯微中长期成长无虞，预计2025 - 2027年归母净利润分别为 - 0.92、1.48、4.17亿元，维持“买入”评级 [11] 根据相关目录分别进行总结 四季度收入情况 - 2024年四季度营收5.94亿元，同比+91.64%、环比+14.93%，受益于汽车电子稳健增长和麦歌恩收入并表，收入环比持续增长；归母净利润0.05亿元 [11] - 毛利率为32.06%，同比+0.94pct、环比 - 0.53pct，产品降价压力收敛，毛利率企稳，后续有望逐步修复 [11] 业务领域布局 - 2024年全年总营业收入19.60亿元，同比增长49.53%，汽车、泛能源、消费电子营收占比分别约为36.88%、49.49%、13.63%，同比+5.93pct、 - 10.03pct、+4.12pct [11] - 汽车市场需求旺盛、产品多元布局，营收持续增长；泛能源领域工控、光储等景气度回升保持增长；消费电子多款产品推出助力成长 [11] 研发并购情况 - 2024年研发费用5.40亿元，研发费用率27.55%，围绕传感器、电源管理、信号链三大方向重点研发，产品类型丰富 [11] - 2024年完成麦歌恩收购并表，加强磁传感器核心竞争力，截至2024年可提供3300余款可供销售产品料号 [11] - 传感器、信号链、电源管理产品分别实现收入2.74、9.63、7.03亿元，同比+65.29%、+36.57%、+64.37%；毛利率分别为43.80%、37.59%、22.42%，传感器、信号链毛利率高于综合毛利率 [11] 财务报表及预测指标 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入（百万元）|1960|3057|3974|5061| |营业成本（百万元）|1319|1987|2504|3189| |毛利（百万元）|641|1070|1470|1873| |归母净利润（百万元）|-403|-92|148|417| |EPS（元）|-2.86|-0.64|1.04|2.92| |经营活动现金流净额（百万元）|95|154|689|835| |投资活动现金流净额（百万元）|-1100|-584|-588|-575| |筹资活动现金流净额（百万元）|267|-23|-23|-23| |现金净流量（百万元）|-738|-453|78|237| |总资产收益率|-5.3%|-1.2%|1.9%|4.9%| |净资产收益率|-6.8%|-1.6%|2.5%|6.5%| |净利率|-20.6%|-3.0%|3.7%|8.2%| |资产负债率|22.5%|23.3%|24.8%|24.9%| |总资产周转率|0.26|0.40|0.51|0.61|[16]

公司调研 - 纳芯微下游应用领域需求景气度高 新能源车销量高增长 智能化趋势驱动汽车电子业务增长 [1] - 公司主要营收来自国内 中美关税政策影响不大 [1] - SerDes芯片推出第一代产品 面向摄像头应用 [1] - 去年导入或定点的汽车芯片包括隔离类智能驱动 马达驱动等 部分产品已快速放量 [1] - 海外市场推进良好 与欧洲 日本 韩国头部车厂合作 [1] - 股份支付费用预计8000万元 单季度2000万元 [1] - 布局MCU为补全产品图谱 推出实时控制MCU和汽车SOC [1] - 未来毛利率因市场竞争有所下滑 但通过成本管理和高复杂度产品量产有望改善 [1] 机构背景 - 上海高毅资产管理合伙企业是国内投研实力较强 管理规模较大 激励制度领先的平台型私募基金管理公司 [2] - 投研团队超过30人 投资经理包括千亿级基金公司投资总监 股票型基金8年业绩冠军等 [2] - 研究员绝大多数来自嘉实 易方达 南方 博时 鹏华 招商等一线基金公司 [2] - 由邱国鹭担任董事长 邓晓峰担任首席投资官 卓利伟担任首席研究官 [2] - 团队分布在深圳 上海和北京 [2]

经营业绩 - 2024年公司实现营业收入19.60亿元，同比增加49.53% [3] - 2025年第一季度实现营业收入7.17亿元，同比增加97.82%，环比增长20.66% [3] - 2024年公司净利润亏损4.03亿元，剔除股份支付费用后为-3.32亿元 [3] - 2025年第一季度净利润亏损收窄至-5,133.83万元，剔除股份支付费用后为-2,868.79万元 [3] 下游应用领域 - 泛能源市场2024年和2025年第一季度收入占比分别为49.49%和48.67% [4] - 汽车电子收入持续增长，2025年第一季度实现收入26,281.97万元，占比36.68% [4] - 消费电子收入占比稳定，2024年和2025年第一季度分别为13.63%和14.64% [4] 产品结构 - 信号链产品2024年和2025年第一季度收入占比分别为49.14%和39.14% [4] - 传感器产品收入占比从2024年的13.98%提升至2025年第一季度的25.64% [4] - 电源管理产品收入占比稳定，2024年和2025年第一季度分别为35.87%和35.04% [4] 收购与产品布局 - 2024年10月完成对麦歌恩的收购，实现磁传感器全品类覆盖 [5] - 公司拥有传感器、信号链、电源管理、MCU四大产品方向 [5] - 布局人形机器人领域，将汽车电子产品移植至该新兴应用领域 [6] 下游需求景气度 - 新能源车智能化驱动汽车电子业务增长 [7] - 泛能源领域工业市场恢复增长，电源模块领域增长显著 [7] - 消费电子有望保持正常增长 [7] 海外市场 - 建立欧洲、日本、韩国等海外销售团队，与头部Tier 1车厂合作 [11] - 海外市场拓展取得成效，坚定了海外拓展信心 [11] 研发与费用 - 研发费用进入稳定增长阶段，2025年股份支付费用预计8,000万元 [11] - 2025年一季度财务费用、管理费用、研发费用约3亿元，扣除股份支付后约2.8亿元 [11] 产品进展 - SerDes芯片面向摄像头应用导入国内头部客户，未来拓展屏幕用相关芯片 [9] - 汽车芯片方面，带诊断保护功能的隔离类智能驱动快速放量 [9] - 推出ASIL D级轮速传感器，磁角度传感器、磁编码器实现快速增长 [9] 毛利率展望 - 价格持续下降空间有限，毛利率有望企稳 [13] - 通过供应链协调和技术迭代实现成本降低 [13] - 高复杂度产品量产有望改善毛利率 [13]

财务表现 - 2025年Q1营收7.17亿元 同比增长97.82% 环比增长20.66% 创历史新高 [1][2] - 归母净利润亏损5133.83万元 较2024年Q1亏损减少9869.09万元 [1][2] - 毛利率34.37% 同比提升2.37个百分点 环比提升2.84个百分点 [1][2] - 研发费用1.79亿元 同比增长17.52% 研发费用率24.92% [2] 收入结构 - 汽车电子领域收入2.6亿元 占比约37% [2] - 麦歌恩贡献收入1亿元 [1][2] - 泛能源领域需求逐步恢复 [1][2] 产品布局 - 围绕汽车电子电动化向智能化升级展开全场景产品布局 [1][3] - 优势产品包括隔离产品、电源管理、信号链产品 [1] - 重点拓展MCU+产品线 形成专用SoC、实时控制MCU及通用MCU三大品类 [3] - 并购麦歌恩实现磁传感器全品类覆盖 成为国内最大磁传感器IC供应商 [3] - 发布车规级视频SerDes芯片组 采用HSMT公有协议 [1][3] 未来展望 - 预计2025-2027年营业收入28.0/35.9/45.5亿元 [4] - 预计2025-2027年归母净利润-0.76/1.5/4.5亿元 [4] - 目标价247.8元 维持"买入"评级 [4]

报告公司投资评级 - 投资评级为“买入”，维持该评级 [8][11] 报告的核心观点 - 2025年一季度纳芯微收入创历史新高，归母净利润同比减亏显著，受益于汽车电子增长、新品放量、泛能源需求回暖及麦歌恩并表，预计2025 - 2027年归母净利润分别为 - 0.92、1.48、4.17亿元，维持“买入”评级 [2][6][11] 根据相关目录分别进行总结 事件描述 - 2025年4月29日纳芯微公告《2025年第一季度报告》，一季度实现收入7.17亿元、同比 + 97.82%、环比 + 20.66%，归母净利润 - 0.51亿元、同比减亏显著 [6] 事件评论 - 一季度收入显著增长，实现收入7.17亿元，归母净利润 - 0.51亿元同比减亏，受益于汽车电子、新品、泛能源及麦歌恩并表，毛利率34.37%同比 + 2.37pct、环比 + 2.84pct [11] - 持续聚焦泛能源和汽车领域，2025年一季度汽车电子、泛能源、消费电子营收占比分别约为36.68%、48.67%、14.64%，汽车电子收入达2.6亿元，泛能源保持增长，消费电子多款产品助力成长 [11] - 研发并购助力成长，2025Q1研发费用1.79亿元、研发费用率24.92%，围绕四大产品方向研发，2024年收购麦歌恩并表，截至2024年可提供3300余款产品料号 [11] - 新品研发放量助力中长期成长，随着新品在汽车、泛能源等领域导入上量，纳芯微中长期成长无虞 [11] 财务报表及预测指标 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入（百万元）|1960|3057|3974|5061| |营业成本（百万元）|1319|1987|2504|3189| |毛利（百万元）|641|1070|1470|1873| |销售费用（百万元）|189|220|258|278| |管理费用（百万元）|281|290|338|380| |研发费用（百万元）|540|718|795|886| |营业利润（百万元）|-403|-92|148|417| |净利润（百万元）|-403|-92|148|417| |归属于母公司所有者的净利润（百万元）|-403|-92|148|417| |EPS（元）|-2.86|-0.64|1.04|2.92| |经营活动现金流净额（百万元）|95|154|689|835| |投资活动现金流净额（百万元）|-1100|-584|-588|-575| |筹资活动现金流净额（百万元）|267|-23|-23|-23| |现金净流量（不含汇率变动影响）（百万元）|-738|-453|78|237| |每股收益（元）|-2.86|-0.64|1.04|2.92| |每股经营现金流（元）|0.67|1.08|4.83|5.86| |市盈率|—|—|179.86|63.98| |市净率|3.13|4.56|4.44|4.15| |EV/EBITDA|—|117.87|48.67|29.46| |总资产收益率|-5.3%|-1.2%|1.9%|4.9%| |净资产收益率|-6.8%|-1.6%|2.5%|6.5%| |净利率|-20.6%|-3.0%|3.7%|8.2%| |资产负债率|22.5%|23.3%|24.8%|24.9%| |总资产周转率|0.26|0.40|0.51|0.61| [17]

财务表现 - 2024年营业收入19.60亿元，同比+49.53%，毛利率32.70%，同比-5.89pct，归母净利润-4.03亿元，扣非归母净利润-4.57亿元 [1] - 2025Q1营业收入7.17亿元，同比+97.82%，环比+20.66%，毛利率34.37%，同比+2.37pct，环比+2.84pct，归母净利润-0.51亿元，扣非归母净利润-0.64亿元 [1] - 2025Q1收入创单季度历史新高，产品结构优化带动毛利率改善 [2] 收入驱动因素 - 新能源汽车渗透率提升带动汽车电子业务增长，2024年收入占比36.88%，同比+5.93pct [2] - 麦歌恩并表贡献7319万元收入 [2] - 2024年信号链/传感器/电源管理收入占比分别为49.14%/13.98%/35.87% [2] - 泛能源领域需求回暖推动2025Q1收入增长 [2] 行业趋势与市场机会 - 中国大陆汽车芯片国产化率较低，公司卡位智能化与电动化趋势，车规MCU+产品累计出货超200万颗，马达驱动类芯片与集成式电机驱动SoC芯片取得多个项目定点 [3] - AI服务器市场发展带动电源管理、信号转换、通信接口需求激增 [3] - 人形机器人作为AI硬件新载体，公司布局磁编码器、霍尔开关等关节核心部件 [3] - 光储市场去库存结束，行业景气度回升，消费电子领域复苏 [3] 研发与产品进展 - 2024年研发投入5.40亿元，占收入比例27.55% [4] - 通用信号链产品在工业和汽车领域头部客户完成项目导入 [4] - 车规级40/6V DC DC进入量产爬坡 [4] - 推出全国产供应链的车规级SerDes芯片组 [4] - 收购麦歌恩补全磁传感器矩阵 [4] 未来展望 - 2025-2026年收入预测上调至28.86/35.95亿元，新增2027年收入预测44.05亿元 [4] - 2025-2026年归母净利润预测调整为-0.78/1.33亿元，新增2027年预测3.61亿元 [4]