文章核心观点 该文档为安徽大地熊新材料股份有限公司的公司章程，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计等内容，旨在规范公司组织与行为，维护公司、股东和债权人合法权益 [1]。 分组1：总则 - 公司经安徽省人民政府批准，于2003年11月以发起设立方式组建，2020年7月在上海证券交易所上市 [1][2][3] - 公司注册名称为安徽大地熊新材料股份有限公司，住所位于安徽省合肥市庐江高新技术产业开发区，注册资本为人民币114,478,504元 [3] - 董事长为公司法定代表人，公司全部资产分为等额股份，股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对债务承担责任 [3] 分组2：经营宗旨和范围 - 经营宗旨是按国家法律、法规及国际惯例，以持续创新促进公司发展，使股东投资安全、增值，实现公司价值最大化并创造社会效益 [4] - 经营范围包括磁性材料及应用产品的研究开发、生产、销售、贸易，技术咨询、服务，以及相关进出口业务 [4] 分组3：股份 股份发行 - 股份采取股票形式，发行实行公开、公平、公正原则，同种类股份具有同等权利 [4] - 股票以人民币标明面值，股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [4][5] - 公司发起人为安徽省庐江县诺捷磁铁制造有限公司等，公司设立时各发起人有不同出资方式和时间，股份总数为114,478,504股，均为普通股 [5] 股份增减和回购 - 公司可经股东大会决议，通过公开发行股份等方式增加资本，也可减少注册资本 [6] - 公司一般不得收购本公司股份，但在减少注册资本等六种情形除外，收购方式有公开集中交易等，不同情形收购有不同决策程序和后续处理要求 [6][7] 股份转让 - 公司股份可依法转让，不接受本公司股票作为质押权标的 [7] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董事等人员转让股份有时间和比例限制 [7][8] - 特定人员短线交易所得收益归公司所有，董事会不执行时股东有相应权利 [8][9] 分组4：股东和股东大会 股东 - 公司依据证券登记机构凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务 [9] - 股东享有获得股利分配、参加股东大会等权利，提出查阅信息需提供证明，对违法决议有请求认定无效或撤销的权利 [9][10] - 股东承担遵守法律法规和章程等义务，滥用权利造成损失应承担赔偿责任，控股股东等不得利用关联关系损害公司利益 [12] 股东大会的一般规定 - 股东大会是公司权力机构，行使决定经营方针等职权，公司特定对外担保行为须经其审议通过 [13][14][15] - 股东大会分为年度和临时股东大会，年度股东大会每年召开1次，临时股东大会在特定情形下2个月内召开 [16] - 股东大会应在公司住所地召开，可现场和网络投票，召开时聘请律师出具法律意见 [16] 股东大会的召集 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会，不同主体提议有不同处理程序 [17][18] - 监事会或股东自行召集需书面通知董事会并备案，董事会等应配合，费用由公司承担 [19] 股东大会的提案与通知 - 提案应属股东大会职权范围，单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案 [19] - 召集人按规定时间通知股东，通知包含会议时间等内容，拟讨论董事、监事选举事项时应披露候选人详细资料 [20] 股东大会的召开 - 公司采取措施保证股东大会正常秩序，股权登记日在册股东或其代理人有权出席并表决 [21][22] - 股东大会由董事长等主持，制定议事规则，有会议记录并保存10年 [24][25][26] 股东大会的表决和决议 - 股东大会决议分为普通和特别决议，分别需出席股东所持表决权过半数和三分之二以上通过 [26] - 股东按持股数行使表决权，审议关联交易时关联股东不参与投票，公司可征集股东投票权 [28] - 董事、监事选举有提名方式和程序，部分情形采用累积投票制，股东大会对提案逐项表决 [29][30] 分组5：董事会 董事 - 有特定情形的人员不能担任公司董事，董事由股东大会选举或更换，任期3年，可连选连任 [33][34] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，连续两次未出席董事会会议视为不能履职，辞职有相关规定 [34][35][36] 董事会 - 公司设董事会，由9名董事组成，其中独立董事3名，对股东大会负责 [37] - 董事会行使召集股东大会等职权，制定董事会议事规则等制度，重大投资项目需评审并报股东大会批准 [37][38][41] - 董事长由董事会过半数选举产生，行使主持会议等职权，董事会每年至少召开两次会议，临时会议有提议和通知规定 [41] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过，关联董事无表决权，会议记录保存10年 [42][43] 董事会专门委员会 - 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，任期与当届董事一致，对董事会负责 [44] - 各委员会有不同职责，如审计委员会审核财务信息等，会议有召开要求和表决程序 [44][45] 分组6：总经理及其他高级管理人员 - 公司设总经理1名、副总经理2 - 5名等高级管理人员，任职条件和义务有相关规定 [47] - 总经理对董事会负责，行使主持生产经营等职权，应制订工作细则，可在任期届满前辞职 [48] - 公司设董事会秘书负责相关事务，高级管理人员违法给公司造成损失应承担赔偿责任 [49] 分组7：监事会 监事 - 不得担任董事的情形同样适用于监事，董事等不得兼任监事，监事任期3年，可连选连任 [52] - 监事对公司负有忠实和勤勉义务，保证信息披露真实准确完整，可列席董事会会议并提出质询或建议 [52][54] 监事会 - 公司设监事会，由3名监事组成，包括股东代表和职工代表，监事会主席由全体监事过半数选举产生 [54] - 监事会行使审核定期报告等职权，每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过，制定议事规则并保存会议记录10年 [54][55][56] 分组8：财务会计制度、利润分配和审计 财务会计制度 - 公司依照规定制定财务会计制度，按时间报送并披露年度和中期报告，不另立会计账簿 [56] - 公司分配税后利润时提取法定公积金，公积金用于弥补亏损等，股东大会对利润分配方案决议后2个月内完成派发 [57][58] 利润分配 - 公司实行积极、持续稳定的利润分配政策，优先采用现金分红，现金分红有条件和比例要求 [58][59][60] - 股票股利分配需满足一定条件，利润分配方案由董事会制订，经股东大会审议，独立董事和监事会有相应职责 [60][61]

独立董事基本情况 - 独立董事张琛为管理学博士 现任安徽大学商学院会计学专业副教授及硕士生导师 同时担任多家公司独立董事和多个专业组织成员 [1] - 张琛在董事会审计委员会担任召集人 在提名委员会担任委员 2022年4月起任公司独立董事 [1] 独立性说明 - 经自查 独立董事符合各项法规对独立性的要求 能够不受公司及主要股东影响独立履职 [2] 2024年度履职概况 - 全年出席5次董事会和1次股东大会 对全部议案投同意票 无缺席记录 [2] - 作为审计委员会召集人出席4次审计委员会会议 参加2次独立董事专门会议 审议事项涵盖定期报告 关联交易等重大事项 [2] - 与内审机构及会计师事务所保持密切沟通 参与审计计划制定并督促审计进度 [3] - 通过业绩说明会和股东大会渠道了解中小股东诉求 在议案表决中注重保护中小股东权益 [4] - 对宁国公司新建项目生产线进行实地考察 与管理层交流经营情况 [4] 重点关注事项 - 核查2024年度日常关联交易 认为交易定价公允 不影响公司独立性 [4][5] - 确认公司定期报告及内控评价报告披露合规 财务信息真实准确 [5] - 同意续聘容诚会计师事务所 核查确认其具备专业资质和独立性 [6] - 审议通过董事及高管薪酬方案 确认发放符合标准 [6] - 审核股权激励计划 确认限制性股票作废及归属条件符合激励计划要求 [6][7] 总体履职评价 - 独立董事全年履职符合独立 客观 公正原则 有效维护公司和股东权益 [7] - 未来将继续运用专业知识为董事会决策提供建设性意见 [7]

董事会独立董事候选人提名审查 - 公司第七届董事会提名委员会对第八届董事会独立董事候选人於恒强、吴玉程、张琛进行资格审查 [1][2] - 三位候选人未持有公司股份且与持股5%以上股东、董监高无关联关系 [2] - 候选人36个月内未受监管处罚或市场禁入 无涉嫌犯罪或重大失信记录 [2] 独立董事任职资格 - 张琛具备会计学副教授资格及5年以上会计审计全职经验 符合会计专业人士任职要求 [3] - 候选人教育背景、工作经历及业务能力均符合公司独立董事任职标准 [3] 审查决议 - 提名委员会同意三位候选人提名并将该事项提交董事会审议 [3]

募集资金情况 - 2020年7月公司公开发行2000万股A股，每股28.07元，应募集56140万元，净额50185.31万元[1] - 2024年度直接投入募集资金项目1417.42万元，闲置资金现金管理余额1000万元[2] - 2024年度专户理财及利息扣除手续费收入177.76万元，12月31日专户余额1750.69万元[2] - 截至2024年12月31日公司实际投入项目募集资金42448.59万元（含尾款545.83万元）[7] 项目投资进度 - 年产1500吨汽车电机高性能烧结钕铁硼磁体项目承诺22333万元，累计投入16284.58万元，进度72.92%[9] - 稀土永磁材料技术研发中心项目承诺4903万元，2024年投入1417.42万元，累计投入3214.70万元，进度65.57%[9] - 补充营运资金承诺8000万元，累计投入8000万元，进度100%[9] - 永久补充流动资金承诺14949.31万元，累计投入14949.31万元，进度100%[9] 资金使用与管理 - 2022 - 2024年有闲置资金补充流动资金及现金管理操作[10][11][13][14] - 多次用超募资金永久补充流动资金，截至2024年12月31日累计1.494931亿元[10][11] - 2022和2024年两项目结项，节余资金6722.55万元和2204.86万元[11] 存款情况 - 杭州银行庐江支行多款“添利宝”结构性存款，金额500 - 3000万元，利率0.8% - 2.65%[15][16] 合规情况 - 容诚会计师事务所认为2024年专项报告公允反映实际情况[27] - 保荐机构认为除2022年问题外，2024年募集资金存放与使用合规[28]

审计报告 安徽大地熊新材料股份有限公司 容诚审字[2025]230Z0760 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1-6 | | 2 | 合并资产负债表 | 7 | | 3 | 合并利润表 | 8 | | 4 | 合并现金流量表 | 9 | | 5 | 合并所有者权益变动表 | 10 | | 6 | 母公司资产负债表 | 11 | | 7 | 母公司利润表 | 12 | | 8 | 母公司现金流量表 | 13 | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 14 | | 10 | 财务报表附注 | 15-128 | 审 计 报 告 容诚审字[2025]230Z0760 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 / 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https//WWW.rsm.global/chi ...

内部控制审计报告 安徽大地熊新材料股份有限公司 容诚审字[2025]230Z1634 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 / 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https//WWW.rsm.global/china/ 内部控制审计报告 容诚审字[2025]230Z1634 号 安徽大地熊新材料股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们 审计了安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称"大地熊"）2024 年 12 月 31 日 的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控 制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是大地熊董 事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效 ...

安徽大地熊新材料股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（於恒强） 本人作为安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 2024年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律、法规及业务规则的要求， 独立、勤勉履职，主动关注了解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议董 事会和专门委员会相关议案，对公司重大事项发表了客观审慎的独立意见，切实 维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作。现将本人2024年度履职情 况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 於恒强，1964年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士。曾任 安徽大学法学院副教授、硕士生导师，合肥城建发展股份有限公司、安徽省通源 环境节能股份有限公司、安徽迎驾贡酒股份有限公司独立董事。现任安徽袁粮水 稻产业有限公司监事，安徽皖大律师事务所兼职律师，安徽铜冠铜箔集团股份有 限公司独立董事，深圳市赛为智能股份有限公司独立董事。2022年4月至今，任 公司独立董事。 （二）独立董事任职董事会专门委员会的情况 本人在公 ...

安徽大地熊新材料股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（张琛） 本人作为安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 2024年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律、法规及业务规则的要求， 独立、勤勉履职，主动关注了解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议董 事会和专门委员会相关议案，对公司重大事项发表了客观审慎的独立意见，切实 维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作。现将本人2024年度履职情 况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 张琛，1987年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士。2015 年7月至今在安徽大学商学院会计学系任教，现任安徽大学商学院会计学专业副 教授、硕士生导师，中国会计学会高等工科院校分会理事会成员，安徽省省政府 质量奖评审员专家库成员，安徽省卫生经济学会理事会常务理事，安徽六国化工 股份有限公司独立董事，安徽九华山旅游发展股份有限公司独立董事。2022年4 月至今，任公司独立董事。 （二）独立董事任职董事会专门委员会的情 ...

安徽大地熊新材料股份有限公司 公司章程 安徽大地熊新材料股份有限公司 章 程 二〇二五年三月 1 安徽大地熊新材料股份有限公司 公司章程 2 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会和表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 安徽大地熊新材料股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称"公司"）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 ...

吴玉程，1962年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，理学博士。曾任 合肥工业大学材料科学与工程学院副院长，合肥工业大学研究生院副院长，合肥 工业大学党委常委、副校长，合肥工业大学宣城校区党委书记、管委会主任、研 究院院长，太原理工大学党委书记，山西省教育厅教工委主持日常工作副书记（正 厅长级），合肥工业大学党委常委、副校长（正厅级）。现任合肥工业大学材料 科学与工程学院教授、博士生导师，合肥吾同科技有限公司执行董事、总经理， 合肥吾禾企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2023年10月至今， 任公司独立董事。 （二）独立董事任职董事会专门委员会的情况 本人在公司董事会薪酬与考核委员会担任召集人，在战略委员会担任委员。 （三）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事 独立性的相关要求，能够独立履行职责，不受公司以及主要股东等单位或者个人 的影响，不存在影响独立性的情况。 安徽大地熊新材料股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（吴玉程） 本人作为安徽大地熊新材料股 ...