证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-026 上海三友医疗器械股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告 本次会议由公司董事会召集，董事长 Michael MingYan Liu（刘明岩）先生主 持。本次会议的召集、召开程序等均符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定。 （五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 39 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 39 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 83,713,246 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 83,713,246 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 30.125 | | 例（%） | | | 普通股股东所持 ...

股东大会安排 - 股东大会需提前15分钟签到确认参会资格并核对身份 [1] - 股东发言需提前一天登记 每次发言不超过5分钟且不超过2次 [2] - 表决方式包括现场投票和网络投票 网络投票时间为2025年4月16日9:15-15:00 [5] 公司资本变更 - 公司总股本由264,852,529股增至277,885,415股 新增13,032,886股 [6] - 注册资本由26,485.2529万元变更为27,788.5415万元 [7] - 公司章程第六条和第十八条相应修改 股份总数同步更新为27,788.5415万股 [7] 会议议程 - 议程包括审议议案、股东提问、投票表决及结果宣布等13项流程 [6] - 计票监票由股东代表、监事和律师共同负责 结果当场公布 [3] - 会议禁止录音录像 手机需静音 不发放礼品 [5]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会4月16日召开，地点在上海嘉定区公司会议室[13] - 网络投票4月16日进行，交易系统和互联网投票有不同时段[11] 股本与注册资本 - 发行前总股本264,852,529股，新增13,032,886股，登记后为277,885,415股[16] - 注册资本由264,852,529元变更为277,885,415元[16] 章程修订 - 《公司章程》第六条修订后注册资本为27,788.5415万元[21] - 《公司章程》第十八条修订后股份总数为27,788.5415万股，均为普通股[21] 会议规则 - 股东发言或提问不超5分钟，次数不超2次[5] - 现场会议表决前推举2名股东代表计票和监票[6] - 会议采取现场和网络投票结合方式表决[6] - 股东或代理人提前15分钟签到确认资格[4]

文章核心观点 天健会计师事务所对三友医疗公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》进行鉴证，认为该说明符合相关规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况 [3] 以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告 - 鉴证报告仅供三友医疗公司为以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金之目的使用 [2] - 三友医疗公司管理层负责提供真实、合法、完整的相关资料并编制专项说明 [2] - 注册会计师在实施鉴证工作基础上对专项说明独立提出鉴证结论 [2] - 注册会计师按中国注册会计师执业准则执行鉴证业务，实施必要程序 [2] - 鉴证结论表明专项说明符合规定，如实反映实际情况 [3] 以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明 募集资金基本情况 - 公司获证监会同意发行股份购买资产并募集配套资金注册批复，由东方证券采用竞价方式向特定对象发行A股股票 [4] - 本次发行共计募集资金213,999,988.12元，坐扣财务顾问费及承销费8,702,599.81元（含增值税），减除其他费用1,377,260.71元后，募集资金净额为203,920,127.60元，发行费用共计10,079,860.52元 [4][5] - 募集资金于2025年3月5日汇入公司募集资金监管账户，到位情况经立信会计师事务所验证并出具《验资报告》 [4] 发行申请文件承诺募集资金投资项目情况 - 募集资金项目包括支付本次交易的现金对价20,084.88万元和支付本次交易的中介机构费用、税费等费用1,315.12万元，合计21,400.00万元 [5] 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 - 截至2025年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为57,217,758.05元 [5] - 其中支付本次交易的现金对价自筹资金实际投入5,624.24万元，占拟使用募集资金金额的28.00%；支付中介机构费用、税费等费用自筹资金实际投入97.53万元，占拟使用募集资金金额的7.42% [5] 自筹资金预先支付发行费用情况 - 截至2025年2月28日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为975,324.54元 [6] - 具体包括财务顾问费及承销费（不含税）821.00万元、审计及验资费用101.89万元、律师费用50.00万元、发行手续费及其他费用35.10万元 [8] 附件 - 附件包含本所营业执照复印件、执业证书复印件、从事证券服务业务备案完备证明材料、签字注册会计师执业证书复印件 [1]

会议信息 - 三友医疗第三届监事会第十七次会议于2025年3月26日召开[2] - 会议通知于2025年3月21日通过邮件送达全体监事[2] - 会议应出席监事3人，实际到会3人[2] 议案审议 - 审议通过部分募投项目结项议案[3][4] - 审议通过调整部分募投项目内部投资结构及延期议案[4][5] - 审议通过使用募集资金置换自筹资金议案[6][7]

文章核心观点 三友医疗第三届监事会第十七次会议审议通过部分募投项目结项、调整部分募投项目内部投资结构及延期、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金三项议案 [1][2] 监事会会议召开情况 - 会议于2025年3月26日以现场会议方式召开 [1] - 会议通知于2025年3月21日通过邮件送达全体监事 [1] - 应出席监事3人，实际到会3人，由监事会主席马宇立主持 [1] - 会议召集和召开程序符合规定，决议合法有效 [1] 监事会会议审议情况 关于部分募投项目结项的议案 - 议案内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站的《关于部分募投项目结项的公告》，公告编号2025 - 020 [1] - 表决情况为同意3票，弃权0票，反对0票 [2] 关于调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案 - 议案内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站的《关于调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的公告》，公告编号2025 - 021 [2] - 表决情况为同意3票，弃权0票，反对0票 [2] 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案 - 议案内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》，公告编号2025 - 022 [2] - 表决情况为同意3票，弃权0票，反对0票 [2]

文章核心观点 公司于2025年3月26日审议通过调整“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”内部投资结构并延期至2027年12月31日的议案，此次调整未改变募投项目总体方向等，对公司无重大不利影响且具必要性和可行性 [1][5][6] 募集资金基本情况 - 2020年公司获准发行51,333,500股，每股发行价20.96元，合计募集1,075,950,160.00元，扣除费用后为978,057,381.28元 [1] - 公司对募集资金专户存储，并与保荐机构、银行签署三方监管协议 [2] 首次公开发行股票募集资金投资项目 - 招股书披露募投项目投资总额62,200.00万元，募集资金承诺投资总额60,000.00万元 [3] - “骨科植入物扩产项目”于2020年12月结项，“骨科产品研发中心建设项目”于2021年12月结项，“营销网络建设项目”于2024年12月结项 [3][4] 募集资金投资项目情况 基本情况 - 公司用“骨科植入物扩产项目”节余4,500.00万元新增“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”，计划2025年3月实施完毕 [3][4][5] 投入情况 - 截至2025年2月28日，披露该项目募集资金承诺投资金额、累计投入金额、投入进度等情况 [5] 募投项目内部结构调整及延期情况 内部结构调整 - 为提高资金使用效率，减少部分人员及注册等费用，增加建筑工程费投入，项目总投资不变 [5] 延期情况 - 考虑项目进度，将项目达到预定可使用状态时间由2025年3月延至2027年12月31日 [1][5] 对公司影响 - 调整未改变投资方向等，不造成实质性影响，利于提升资金使用效率，符合长远发展要求 [6] 项目继续实施的必要性及可行性 必要性 - 国内运动医学起步晚，需海外定制设备，受多种因素影响研发进度延迟 [6] - 项目部分试验需高标准洁净室，公司需升级改造以衔接新行标，实施该项目可补充短板提升竞争力 [7] 可行性 - 公司前期有资金等投入，建立研发体系，获多个国家三类注册证，获批产品已销售且有市场接受度，实施项目可提升研发能力 [7] 相关审议程序 - 第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过议案，监事会同意，保荐机构核查无异议，无需提交股东大会审议 [1][8][9] 专项意见说明 监事会意见 - 认为调整是根据实际情况做出，无变相改变投向和损害股东利益情形，决策审批程序合规，同意调整及延期议案 [8][9] 保荐机构意见 - 认为调整及延期履行必要决策程序，符合法规要求，无变相改变投向和损害股东利益情形，无异议 [9]

文章核心观点 公司于2025年3月26日通过议案，同意使用发行股份购买资产配套募集资金置换预先支付的交易现金对价和已支付的发行费用，该置换方案符合相关规定，且获监事会、会计师事务所和独立财务顾问认可 [1][5] 募集资金基本情况 - 公司获准发行股份募集配套资金不超2.14亿元，发行价16.42元/股，募集资金总额2.1399998812亿元，净额2.039201276亿元，资金已全部到位 [2] - 公司与上海浦东发展银行嘉定支行及东方证券签署三方监管协议，对募集资金存放和使用进行监管 [2] 募集资金投向承诺情况 - 公司本次募集配套资金用途按相关报告书执行，拟使用募集资金合计2.14亿元 [2][3] 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 - 截至2025年2月28日，公司以自筹资金预先投入募投项目实际投资5721.775805万元，其中支付交易现金对价5624.24万元，占拟使用募集资金28% [3] - 自筹资金投入合计占拟使用募集资金26.74% [3] 以自筹资金预先支付发行费用情况 - 截至2025年2月28日，公司以自筹资金预先支付发行费用97.53万元，包括审计及验资费用86.79万元、律师费用30万元、发行手续费及其他费用30万元，抵扣财务顾问费及承销费增值税额后得出该金额 [4] 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施 - 公司可在募集配套资金到位前以自筹资金先行投入，到位后按程序置换，若资金未能足额募集，缺口由公司自筹解决 [4] - 公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金5721.775805万元，该方案符合相关规定 [5] 相关审议程序 - 公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过使用募集资金置换自筹资金的议案 [1][5] 专项意见说明 - 监事会认为置换决定审慎，履行必要程序，符合规定，有利于提高资金使用效率，不损害股东利益，同意置换 [5][6] - 天健会计师事务所出具鉴证报告，认为公司专项说明符合规定，如实反映自筹资金投入及支付费用情况 [6][7] - 独立财务顾问认为置换事项经审议通过，履行审批程序，不影响募投项目，不改变用途，不损害股东利益，符合要求，无异议 [7]

募集资金情况 - 公司获准发行股份募集配套资金不超2.14亿元，发行价16.42元/股，总额2.1399998812亿元，净额2.039201276亿元[2] - 募集资金用途为支付交易现金对价2.008488亿元和中介等费用1315.12万元，合计2.14亿元[5] 自筹资金投入 - 截至2025年2月28日，自筹资金预先投入募投项目5721.78万元，占拟使用募集资金26.74%[6][7] - 支付交易现金对价自筹投入5624.24万元，占28%；支付中介等费用自筹投入97.53万元，占7.42%[7] 资金置换 - 公司拟用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金5721.775805万元[10] - 2025年3月26日，董事会和监事会审议通过置换议案[11] - 监事会同意置换交易现金对价和发行费用[12][13][14] - 独立财务顾问对置换事项无异议[16]

募资情况 - 公司获准发行51333500股，每股发行价20.96元，募资10.76亿元，扣除费用后9.78亿元[2] - 首次公开发行股票募集资金投资项目合计投资总额6.22亿元，承诺投资总额6亿元[4] 项目进展 - 2022年用节余募集资金4500万元新增项目[4][6] - 原项目计划总投资额4500万元，设备投入2000万元占44.44%，人员费用1760万元占39.11%[7] - 截止2025年2月28日，原项目累计投入1317.01万元，投入进度29.27%[9] 项目调整 - 募投项目内部结构调整，人员费用减70万元，注册等费用减280万元，建筑工程费增350万元[9][10] - 募投项目达到预定可使用状态时间由2025年3月延至2027年12月[11][12] 产品情况 - 公司取得钛合金带线锚钉等国家三类注册证[16] - 获批产品全缝线锚钉和半月板全内缝合产品已开始市场销售[16] 会议决策 - 2025年3月26日公司召开相关会议审议通过调整募投项目议案[17] - 监事会认为调整不存在损害股东利益情形[18] - 保荐机构认为调整履行必要决策程序，符合要求且无异议[18][19]