限制性股票激励计划 - 授予总量274.278万股，占2024年股本总额0.61%[3] - 首次授予264.278万股，预留29.364万股[3] - 授予价格12.38元/股（调整后）[4] - 首次授予175人，预留授予3人[5] - 首次授予的前两个归属期归属比例均为50%[6][7] - 激励对象需任职12个月以上[7] - 2024年7月23日首次授予，数量264.278万股[17] - 2024年10月30日预留授予，数量10万股[16][17] - 2025年7月23日首次授予部分第一个归属期成就，可归属126.7625万股[18] - 首次授予第一个归属期为2025年7月23日至2026年7月22日[21] 业绩目标与考核 - 2024年净利润率不低于8.5%，2025年不低于9%[8] - 净利润率达标公司层面归属比例100%，未达成为0%[8] - 激励对象考核分四等级，“优秀”归属比例100%，“不合格”为0%[10] 财务数据 - 2024年度营收49.5420150641亿元，净利润3.8888416612亿元[23] - 2024年确认股份支付费用5189.946489万元[23] - 剔除费用后2024年净利润率8.90%，公司层面归属比例100%[23] 归属相关 - 首次授予部分第一个归属期符合条件164人，可归属126.7625万股[24][25][28][29] - 激励对象可归属数量占授予总量比例50%[32] - 分两批次办理归属，第一批162人可归属123.422万股，第二批2人可归属3.3405万股[34] 人员变动与减持 - 董事蒋健、宋怀良实施减持，首次授予部分第一个归属暂缓办理[34] - 宋怀良2025年5月20日辞去董事、副总经理职务，仍在公司任职[33] - 2025年5月20日披露减持股份计划提前终止暨结果公告[34] 其他 - 归属不会对财务状况和经营成果产生重大影响[38] - 律师事务所认为归属条件成就，已取得必要批准和授权[39] - 公告附件含监事会核查意见和律师事务所法律意见书[40]

分红 - 2024年7月16日向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税）[5] 激励计划 - 2024年限制性股票激励计划授予价格从12.73元/股调整为12.6元/股[5] - 2024年10月30日向3名激励对象授予10万股预留限制性股票，授予价12.60元/股[6] - 2024年首次授予的11名激励对象离职，作废107,530股限制性股票[8] 会议审议 - 2024年5月23日董事会、监事会审议通过激励计划议案[2][3] - 2024年6月13日股东大会审议通过激励计划议案[4] - 2024年7月23日董事会、监事会调整激励计划并首次授股[5] - 2025年7月23日董事会、监事会审议作废及归属条件议案[2][7]

激励计划相关会议 - 2023年8月15日董事会、监事会审议激励计划议案[7] - 2023年8月16 - 25日公示拟激励对象[8] - 2023年8月31日股东大会通过激励计划议案[9] 调整及归属相关会议 - 2023年10月30日审议调整及授予议案[9] - 2024年10月30日审议归属及作废部分股票议案[10] 授予价格调整 - 2024年11月15日、2025年7月23日审议调整授予价格[10] - 调整前6.18元/股，调整后约6.04元/股[13] 利润分配 - 2025年4月25日、5月16日审议通过2024年度预案[12] - 以2025年6月5日为登记日，每股派0.142元（含税）[12] 股本数据 - 参与分配股本443,733,228股，总股本446,647,765股[13]

激励计划 - 2024年5 - 11月多次会议审议通过激励计划相关议案[6][7][8] - 2025年7月会议通过多项激励计划相关议案[9] - 激励计划调整后授予价格约为12.38元/股[12] - 首次授予限制性股票第一个归属期相关时间及比例规定[13] - 激励计划授予的限制性股票已进入首次归属期[14] 利润分配 - 2025年4 - 5月会议审议通过2024年度利润分配预案[10] - 2025年6月5日为股权登记日，每股派现金红利0.142元（含税）[11] - 每股派息金额约为0.1411元/股[12] 业绩总结 - 2024年度公司营收4,954,201,506.41元，净利润388,884,166.12元[15] - 2024年确认股份支付费用51,899,464.89元[15] - 剔除费用后2024年净利润率8.90%，公司层面归属比例100%[16] 激励对象情况 - 175名首次授予激励对象中164人2024年考核合格，个人归属比例100%[16] - 11名激励对象离职，107,530股限制性股票作废[17] - 首次归属期符合资格164人，可归属126.7625万股[16]

关联交易审议 - 公司拟发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，由董事会审议[5] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况的交易，由董事会审议[5][6] 审计委员会与会议召开 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[13] - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[17] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[17] 会议通知与送达 - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日，紧急可随时通知[20] - 不同送达方式有不同送达日期[21][22] 会议召开与表决 - 董事会需过半数董事出席方可举行[24] - 董事连续两次未亲自出席等情况应说明披露[24] - 一名董事一次会议不得接受超两名董事委托，独立董事不得委托非独立董事[25] - 董事发言时间原则上不超10分钟[27] - 表决票保存期限至少为十年[27] - 关联董事对关联决议无表决权，决议经无关联关系董事过半数通过[28] - 董事会决议须全体董事过半数通过，对外担保有特殊要求[29] 会议相关事项 - 董事会会议档案保存期限为十年[33] - 与会董事对会议记录等签字确认，有不同意见可说明[33] - 董事会秘书负责办理决议公告，决议公告披露前相关人员保密[35] - 董事长督促落实决议，检查并通报执行情况[35] 规则修订与执行 - 董事会在多种情况下应及时修订规则[37] - 规则修改属披露信息按规定公告[37] - 董事长发现违反决议可要求纠正，不采纳可提请召开临时董事会[39] - 议事规则经股东会审议通过执行，由董事会负责解释[39]

关联人界定 - 关联法人含直接或间接持有公司5%以上股份的法人等及其一致行动人[9] - 关联自然人含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[9] - 特定时间内符合条件的视为关联人[10] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[13] - 股东会审议关联交易，特定股东回避表决[13][14][15] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会[17] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[17] 关联财务资助 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，且需相应审议并提交股东会[17] 关联交易权限 - 总经理有权决定公司与关联自然人金额低于30万元的关联交易（担保、财务资助除外）[17] 关联交易金额规定 - 公司与关联法人低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易需报董事会备案[18] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[18] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[18] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易，需提供评估或审计报告并提交股东会审议[18] 审计评估规定 - 交易标的审计报告截止日距使用日不得超6个月，评估报告基准日距使用日不得超1年[19] - 与日常经营相关关联交易可免于审计或评估[20] 日常关联交易 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行审议程序并披露[21] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[21] 关联交易披露 - 公司达到披露标准的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[22] 关联交易协议变更 - 关联交易合同有效期内因不可抗力或经营变化需终止或修改协议，补充修订协议视情况生效或经审议确认后生效[26] 其他规定 - 公司不得直接或间接向董事、高级管理人员提供借款[17]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 成员由二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，成员内选举并报董事会批准[4] 成员任期 - 成员任期与同届董事会董事相同，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 审核与报告 - 审核公司财务信息及其披露等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[10] 内部审计监督 - 内部审计机构接受委员会监督指导，委员会参与对内部审计负责人考核[10] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况等进行检查[11] 问题处理 - 公司存在内控重大缺陷等问题，督促做好后续整改与内部追责工作[12] 委员会权力 - 有权检查公司财务、监督董事和高管行为等[13] 会议相关 - 定期会议每年至少召开四次[18] - 会议召开前三日通知全体委员，特殊情况不受此限[18] - 会议需2/3以上委员出席方可举行[19] - 会议决议须全体委员过半数通过[19] - 会议资料保存期限至少十年[21] 临时股东会 - 董事会收到提议后十日内对召开临时股东会会议给出书面反馈[14] - 同意召开应在决议后五日内发出通知[14] - 临时股东会会议在提议召开之日起两个月内召开[14] 诉讼相关 - 委员会、董事会收到股东书面请求后三十日内未提起诉讼，股东可自行起诉[16] 财务报表审核 - 公司在外部审计机构进场前，编制年度财务会计报表供委员会初步审核[23]

舆情管理 - 制订舆情管理制度应对舆情，保护投资者权益[2] - 舆情分重大和一般两类[4][5] - 董事长任舆情工作组组长，董秘任副组长[7] 处理机制 - 舆情信息采集设在证券部，负责收集分析[9] - 一般舆情董秘和证券部灵活处置，重大舆情工作组控范围[14] 制度规定 - 内部人员对未公开重大信息保密[17] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[20][21]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[8] - 5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[7] 信息报送与披露 - 重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案信息[18] - 报送档案和备忘录时应出具书面承诺[2] - 重大事件后相关人员报告董事长并通知董秘，董秘组织披露[15] - 董秘将文件交上交所审核，通过后公开披露[16] - 内幕信息公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[21][25] 信息管理与保密 - 内幕信息流转控制在所属部门，跨部门需批准[14] - 内幕信息知情人范围变化应及时补充报送[22] - 证券部核实后提交董秘审核并报备[27] - 内幕信息公布前机要人员不得外借文件资料[34] - 公告前财务、统计人员不得泄露报表及数据[34] 违规处理与制度管理 - 内幕信息知情人违规董事会可给予处分[36] - 5%以上股份股东及实控人擅自泄密公司保留追责权利[36] - 相关人员及单位擅自泄密公司可解除合同追责[36] - 违规造成重大损失构成犯罪移交司法机关[37] - 制度由董事会负责修订和解释，审议通过生效[40][41]

业务基础与范围 - 外汇套期保值以正常生产经营为基础，不投机[6] - 限于与生产经营相关产品、原材料和外汇等[3] 交易类型与限制 - 交易类型包括对现货等七种情形套期保值[5] - 须与有资格金融机构交易，合约外币金额不超预算[6,8] 审议标准 - 预计动用保证金和权利金等达标准需董事会审议后提交股东会[8] 部门职责 - 财务部经办，财务总监负责日常运作管理[9] - 内审部审查监督，董事会审计委员会审查必要性等[10] 操作流程与保密 - 内部操作流程含财务部操作等[11] - 参与人员遵守保密制度，操作环节和人员独立[14] 风险处置与披露 - 汇率波动或有重大风险及时上报处置并公告[15] - 套期工具与被套期项目损益达标准需报告[19] - 出现规定亏损重新评估套期关系有效性并披露[19] 档案保管 - 业务档案和原始档案保管期限10年[19] 制度相关 - 制度依国家规定执行，抵触按后续规定[21] - 经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[22,23]