纪要涉及的公司 博众精工，苹果，宁德时代，特斯拉，智元，上海沃点汽车零部件 纪要提到的核心观点和论据 - **未来增长空间大**：2026 - 2027 年苹果将大规模资本投资，2026 年发布折叠屏手机投资增 20%，2027 年 iPhone 或设计变更 博众作为苹果核心供应商将受益 2025 年利润约 5 亿同比增 20%，2026 年保守估计 7 亿，市值有望从 130 亿达 200 亿增 50% [3] - **当前时点推荐**：2025 年折叠屏打样提前，3C 板块行情或提前；三、四季度业绩预期向上，提前布局获前瞻性收益 2025 年增量来自苹果和宁德时代换电站订单，换电站订单 10 亿，下半年确认 5 亿，下半年业绩增速 40% - 50% [5] - **业务布局**：2006 年起以消费电子为主，2010 年成苹果自动化产线核心供应商，2017 年多元化布局新能源、半导体、机器人领域 消费电子占 60% - 70%，新能源占 20% - 30%曾亏损，半导体和机器人业务收入小影响有限 [6] - **股权及财务**：实控人持股超 60% 近年收入稳定，退出低毛利订单使新能源业务影响收入 2025 年 Q1 营收持平因苹果小年，下半年宁德时代换电站订单确认收入，全年业绩预计增 20%，三、四季度单季增速 40% - 50% [7][8] - **未来增量来源**：2026 年折叠屏手机设备增量 10 亿，2027 年 Vision Pro 二代及全玻璃机身 iPhone 带来设备需求 主要增量来自苹果新产品及自动化设备改造需求，非苹果客户收入少 [9] - **折叠屏业务盈利**：2025 年苹果折叠屏设备投资 40 亿，博众获 1/3 份额即 10 亿订单 折叠屏设备毛利率高，净利润率近 15%，预计 2026 年带来 1.5 亿增量利润 [4][10] - **新能源领域发展**：涉及注液高速切叠一体机和智能换电业务 曾接低毛利订单有负面影响，2025 年有望盈亏平衡 智能换电业务 2025 年在宁德时代带领下拓展，计划建超千座换电站，博众预计拿一半份额，2025 年 10 亿订单确认一半收入，2026 年预计快速增长 [11][12] - **人形机器人领域发展**：与特斯拉合作提供生产辅助设备，累计供货 2000 万，未来可能介入自动化生产线 控股子公司灵猴剥离报表但与智元绑定代工远征系列人形机器人，绑定核心玩家 [13] - **未来盈利及投资建议**：2025 年预计增长 20% 2026 年折叠屏业务贡献 1.5 亿、股权激励费用减 2000 万、新并表子公司贡献 2000 万、锂电设备减亏和智能换电增长，预计利润达 7 亿 市值 130 亿时目标市值 200 亿，收益率 30% - 50% 三、四季度业绩好，当前布局风险低，是稳健投资选择 [14] 其他重要但是可能被忽略的内容 无

监事会会议召集情况 - 博众精工科技股份有限公司第三届监事会第十三次临时会议于2025年7月23日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席监事3人，实际出席监事3人，由监事会主席吕军辉主持 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划调整 - 监事会审议通过《关于调整公司2023年、2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》 [1] - 调整理由恰当充分，程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定 [1] - 表决结果为同意3票，不同意0票，弃权0票 [2] 限制性股票作废处理 - 审议通过《关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 [2] - 作废事项符合《股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定 [2] - 表决结果为同意3票，不同意0票，弃权0票 [2] 限制性股票归属条件 - 审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》 [2] - 激励对象资格合法有效，归属条件已成就 [2] - 表决结果为同意3票，不同意0票，弃权0票 [3] 公司治理结构变更 - 审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>暨办理工商变更的议案》 [3] - 取消监事会后，其职权将由董事会审计委员会行使 [3] - 相关制度如《监事会议事规则》将相应废止 [3] - 该议案尚需提交股东大会审议 [3]

公司治理结构调整 - 博众精工科技股份有限公司拟取消监事会及监事职位 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 原《监事会议事规则》相应废止[1] - 公司各项规章制度中涉及监事会及监事的规定不再适用 相关条款将进行修订或删除[1] - 在股东会审议通过取消监事会事项前 第三届监事会将继续履行监督职能 对公司经营 财务及董事 高级管理人员履职的合法合规性进行监督[2] 公司章程修订内容 - 公司章程中关于"股东大会"的表述统一修改为"股东会" 整体删除原章程中"监事" "监事会会议决议" "监事会主席"及与"监事"相关的表述[2] - 新增法定代表人职责条款 明确法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 公司可向有过错的法定代表人追偿[4][5] - 新增党组织条款 规定公司根据中国共产党章程设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件[7] - 股东权利条款修订 股东可查阅 复制公司章程 股东名册 股东会会议记录 董事会会议决议 财务会计报告 符合规定的股东可查阅公司会计账簿和会计凭证[17] - 公司经营范围条款修订 增加"自营和代理各类商品及技术的进出口业务" 并调整一般项目与许可项目的表述顺序[8][9] 股份与股东管理规定 - 公司股份发行实行公开 公平 公正原则 同次发行的同类别股份每股发行条件和价格相同 认购人每股支付相同价额[10][11] - 公司不得以赠与 垫资 担保 借款等形式为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助 员工持股计划除外[11] - 公司收购本公司股份可通过公开的集中交易方式或法律 行政法规和中国证监会认可的其他方式进行 因特定情形收购的股份需在规定的期限内转让或注销[11][12][13] - 公司董事 高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份[13] 股东会与表决机制 - 股东会职权条款修订 删除原需由监事会行使的职权 增加对变更募集资金用途 股权激励计划和员工持股计划的审议批准职权[28][29] - 股东会审议关联交易时 关联股东不参与投票表决 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 普通决议需由除关联股东以外其他出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 特别决议需由三分之二以上通过[61] - 股东会表决机制调整 公司持有的本公司股份没有表决权 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》规定的 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[58][59][60]

总则 - 制定本制度旨在规范董事及高级管理人员离职事宜 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件 [1] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形 [1] - 离职管理遵循四大原则：合法合规、公开透明、平稳过渡、保护股东权益 [1] 离职情形与程序 - 董事任期届满离职需提交书面离职报告并说明履职情况 非任期届满离职需专项说明原因并报审计委员会备案 [2] - 董事辞职自公司收到书面报告之日起生效 若导致董事会低于法定人数或独立董事比例不足三分之一 原董事需继续履职至新董事就任 [2] - 存在无民事行为能力、被判处刑罚、破产责任未逾3年、被吊销营业执照责任未逾3年、失信被执行人、市场禁入、被认定不适合任职等情形者不得担任董事或高级管理人员 [2] - 出现不得任职情形时 公司需立即解除职务或30日内处理 未及时解除职务者参会投票无效 [3][4] - 非独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席 董事会应建议股东会撤换 [4] - 独立董事连续两次未亲自出席且未委托他人出席 董事会需30日内提议股东会解除其职务 [4] 离职责任与义务 - 董事及高级管理人员离职后 忠实义务持续生效一年 保密义务持续至商业秘密公开 其他义务按公平原则确定 [4] - 擅自离职造成损失者需承担赔偿责任 [5] - 离职人员需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 不得拒绝提供文件及说明 [5] - 任职期间违反法律法规或公司章程造成损失者需承担赔偿责任 [5] - 未履行完毕的公开承诺在前提条件不变时需继续履行 [5] - 董事会秘书离职需接受离任审查并办理移交手续 未完成者仍需承担职责 [5] 持股管理 - 离职董事及高级管理人员离职后6个月内不得转让所持公司股份 [5] - 任期届满前离职者需在任期内及离职后半年内遵守持股变动规定 继承、遗赠等法定情形除外 [5] - 对持股比例、期限、变动方式等作出承诺者需严格履行 [5] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 冲突时以法律法规及章程为准 [6] - 本制度由董事会负责解释 经董事会审议批准后生效 修改程序相同 [7]

公司治理变动 - 博众精工科技股份有限公司于2025年7月22日召开职工代表大会，选举余军为第三届董事会职工代表董事 [1] - 余军任期自职工代表大会审议通过且2025年第一次临时股东大会审议通过相关议案并设置职工董事之日起，至第三届董事会任期届满为止，可连选连任 [1] - 余军符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》规定的董事任职资格 [1] 新任董事背景 - 余军出生于1981年，中国国籍，无境外永久居留权，拥有硕士研究生学历 [4] - 2004-2015年在交通银行吴江分行任职，历任对公柜员、客户经理、管理经理、支行行长、分行行长助理等职务 [4] - 2015年至今在博众精工担任资金管理经理、证券与战略投资中心总监、董事会秘书 [4] 股权与合规状况 - 余军未直接持有公司股份，通过苏州众之七股权投资合伙企业间接持有100,000股，占总股本0.02% [4] - 与公司实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、高级管理人员无关联关系 [4] - 未受过证监会及有关部门处罚或交易所惩戒，不属于失信被执行人，符合职工董事任职资格 [4]

投资者关系管理基本原则 - 合规性原则：投资者关系管理需在依法履行信息披露义务基础上开展，符合法律法规及行业规范 [1] - 平等性原则：平等对待所有投资者，为中小投资者参与创造机会和便利 [2] - 主动性原则：主动开展投资者关系管理活动，及时回应投资者诉求 [2] - 诚实守信原则：注重诚信、规范运作、担当责任，营造健康市场生态 [2] 投资者关系管理目的 - 促进良性关系，增进投资者了解，树立公司诚信形象 [2] - 建立稳定优质的投资者基础，获得长期市场支持 [2] - 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化 [2] - 实现公司整体利益最大化和股东财富增长 [2] - 增加信息披露透明度，改善公司治理 [2] 投资者关系管理对象 - 投资者 [3] - 证券分析师及行业分析师 [3] - 财经媒体及行业媒体等传播媒介 [3] - 其他相关机构 [3] 投资者关系管理内容 - 公司发展战略信息 [3] - 法定信息披露内容 [3] - 公司经营管理信息 [3] - 环境、社会和治理信息 [3] - 公司文化建设信息 [3] - 股东权利行使方式、途径和程序 [3] - 投资者诉求处理信息 [3] - 公司面临的风险和挑战 [3] - 其他相关信息 [3] 投资者关系管理方式 - 通过官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱等多渠道开展 [5] - 利用股东会、投资者说明会、路演、分析师会议等方式沟通 [5] - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并由专人负责 [5] - 官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者咨询 [5] - 安排现场参观、座谈沟通，但需避免泄露内幕信息 [6] - 股东会应当提供网络投票方式 [6] - 积极召开投资者说明会，包括业绩说明会、现金分红说明会等 [7] 投资者关系管理组织架构 - 董事长为第一责任人，董事会为决策机构 [8] - 董事会秘书为主要负责人，负责策划、安排和组织工作 [9] - 董事会秘书办公室为职能部门，负责日常事务 [9][10] - 公司各职能部门、子公司需协助信息披露工作 [12] 投资者关系管理职责 - 拟定制度，建立工作机制 [8] - 组织沟通联络活动 [8] - 处理投资者咨询、投诉和建议 [8] - 管理维护投资者关系管理渠道和平台 [8] - 保障投资者行使股东权利 [8] - 配合投资者保护机构工作 [8] - 统计分析投资者数量、构成及变动情况 [8] - 开展分析研究，关注投资者及媒体意见 [9] - 建立维护与交易所、行业协会、媒体的公共关系 [10] 信息披露规范 - 所有对外信息披露归口由董事会秘书发布 [11] - 法定信息披露由各部门配合提供材料，董事会秘书办公室完成报告 [11] - 非法定信息披露统一由董事会秘书负责 [11] - 网站信息披露需经法定披露后方可发布，其他信息需经董事会秘书审核 [11] - 禁止透露未公开重大事件信息或与披露信息冲突的信息 [12] - 禁止发布含有误导性、虚假性或夸大性的信息 [12] - 禁止对公司证券价格作出预测或承诺 [12] 员工培训与行为规范 - 对全体员工进行投资者关系管理知识培训 [13] - 开展重大活动时举行专门培训 [13] - 除非得到明确授权，公司员工不得在投资者关系活动中代表公司发言 [13]

本次调整的批准与授权 - 公司第三届董事会第二十次会议审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 拟作为激励对象的董事或关联董事已回避表决 独立董事发表同意意见 [5] - 公司2023年第二次临时股东大会审议通过激励计划草案及考核管理办法 并核实首次授予激励对象名单 [5][6] - 监事会发布核查意见 同意公司实行2023年限制性股票激励计划 并对激励对象名单进行为期10天的公示 未收到异议 [5][6] - 公司第三届董事会第二十五次会议审议通过调整激励计划事项及首次授予限制性股票的议案 独立董事发表同意意见 [7] - 公司第三届董事会第八次会议审议通过第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的议案 监事会核实归属人员名单 [7] - 公司第三届监事会第九次临时会议审议通过调整2022-2024年限制性股票激励计划授予价格的议案 [7] - 公司第三届监事会第十三次临时会议审议通过调整2023-2024年限制性股票激励计划授予价格的议案 [7] 本次调整的原因及方法 - 调整原因为公司实施2024年度利润分配 以2025年6月5日为股权登记日 每股派发现金红利0.142元（含税）[9] - 根据激励计划规定 资本公积转增股本、派送股票红利等事项需对限制性股票授予价格进行相应调整 [9] - 调整方法采用公式P＝P0-V 其中P0为调整前授予价格6.18元 V为每股派息金额 P为调整后授予价格且须大于1 [9] - 因公司差异化分红 每股派息金额按权益分派股权登记日总股本摊薄计算：每股派息金额=(443,733,228股×0.142元)÷446,647,765股≈0.1411元/股 [10] - 调整后授予价格P=6.18元-0.1411元≈6.04元/股（保留两位小数）[10] 法律结论 - 本次调整已取得必要批准和授权 符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》规定 [8][10] - 调整事项符合《科创板上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》相关规定 [10]

股权激励计划概况 - 公司实施2024年限制性股票激励计划 采用第二类限制性股票形式 授予总量为274.278万股 约占公司股本总额44,664.78万股的0.61% [1] - 激励计划包含首次授予和预留授予两部分 其中预留授予29.364万股 约占股本总额的0.07% [1] - 授予价格经调整后为12.38元/股 原授予价格为12.73元/股 因权益分派调整至12.6元/股 最终调整为12.38元/股 [1][7][8] 授予对象及归属安排 - 首次授予激励对象175人 预留授予3人 [2] - 归属安排分为两个归属期 每个归属期归属比例为50% 第一个归属期为授予之日起12个月后至24个月内 第二个归属期为授予之日起24个月后至36个月内 [2] - 预留授予部分于2024年第三季度报告披露前授出 逾期未授予则作废 [2] 业绩考核要求 - 公司层面考核2024-2025年净利润率指标 2024年要求不低于8.5% 2025年要求不低于9% [3] - 净利润率计算采用剔除股份支付费用影响的合并报表净利润除以营业收入 [3] - 2024年实际净利润率为8.90% 达成考核目标 公司层面归属比例为100% [14] - 个人层面绩效考核分为四个等级 杰出/优秀/合格对应100%归属比例 不合格为0% [4][14] 本次归属具体情况 - 第一个归属期符合归属条件激励对象164人 可归属数量126.7625万股 [10][17] - 实际归属分两批次办理 第一批162人合计123.422万股 第二批2人合计3.3405万股 [18] - 2名激励对象因涉及减持计划暂缓办理归属 [18] - 归属股票来源为回购专用账户的股份 [17] 实施进程及审批情况 - 2024年5月23日董事会审议通过激励计划草案 5月24日进行公示 6月13日股东大会审议通过 [5][6][7] - 2024年7月23日调整授予数量及价格 因部分激励对象放弃认购及权益分派影响 [7] - 2024年10月30日授予预留限制性股票10万股 授予价格12.60元/股 [8] - 2025年7月23日董事会审议通过第一个归属期归属条件成就议案 [9] 财务影响 - 股份支付费用影响金额51,899,464.89元 已计入相应等待期成本费用 [14] - 本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [19]

核心观点 - 公司调整2023年和2024年限制性股票激励计划的授予价格 原因是2024年度利润分配方案实施派息影响 [10] - 调整后2023年激励计划授予价格从6.18元/股降至6.04元/股 2024年激励计划授予价格从12.52元/股降至12.38元/股 [11][12] - 本次调整基于股东大会授权和激励计划规定 不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [10][12] 2023年限制性股票激励计划 - 2023年8月15日董事会审议通过激励计划草案 8月31日股东大会批准实施 [1][4] - 2023年10月30日向490名激励对象授予424.329万股限制性股票 授予价格6.39元/股 [4] - 2024年10月30日董事会审议通过第一个归属期归属条件成就及部分股票作废事项 [5] - 因2024年派息每股0.1411元 授予价格从6.18元/股调整为6.04元/股 [11] 2024年限制性股票激励计划 - 2024年5月23日董事会审议通过激励计划草案 6月13日股东大会批准实施 [6][8] - 2024年7月23日因部分激励对象放弃认购及派息影响 授予价格从12.73元/股调整为12.6元/股 [8] - 2024年10月30日向3名激励对象授予10万股预留限制性股票 授予价格12.60元/股 [9] - 因2024年派息每股0.1411元 授予价格从12.52元/股调整为12.38元/股 [12] 调整程序与合规性 - 2025年7月23日董事会和监事会审议通过授予价格调整议案 [1][6][9][10] - 监事会认为调整理由充分且程序合法合规 符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [12] - 法律顾问认为调整事项已获得必要批准与授权 符合激励计划相关规定 [12]

限制性股票激励计划 - 2023年8月相关会议审议通过2023年激励计划议案[2][3][5] - 2023年10月30日以6.39元/股向490人授予424.329万股[6] - 2024年5月相关会议审议通过2024年激励计划议案[9][11] - 2024年10月30日以12.6元/股向3人授予10万股[14] - 2023年调整后授予价格约6.04元/股[17] - 2024年调整后授予价格约12.38元/股[19] 现金红利派发 - 2024年7月16日每股派0.13元（含税）[13] - 2024年度每股派0.142元（含税）[16] - 2024年度每股派息约0.1411元/股[17][19]