文章核心观点 海通证券作为保荐机构，对陕西斯瑞新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票进行保荐，认为公司发行已履行规定决策程序，符合国家产业政策和板块定位，符合相关法规发行条件，但公司存在技术、经营、内控、财务、募集资金投资项目和发行等风险 [1][17][32][40]。 本次证券发行基本情况 保荐机构及人员 - 保荐机构为海通证券股份有限公司 [1] - 保荐代表人为林文亭、赵中堂，分别于2016年、2011年开始从事投资银行业务，参与多个项目 [2] - 项目协办人为陈秋月，2021年开始从事投资银行业务，参与多个IPO项目 [3] - 项目组其他成员为詹涵淼、任璠、刘力扬、王舸帆、陈金林 [3] 发行人情况 - 发行人是陕西斯瑞新材料股份有限公司，1995年7月11日有限公司成立，2015年12月30日股份公司成立，注册资本727,337,890元，股票于上海证券交易所上市，简称斯瑞新材，代码688102 [3] - 截至2024年9月30日，有限售条件股份309,052,242股，占比42.49%；无限售条件流通股份418,285,648股，占比57.51%；股份总数727,337,890股 [4] - 截至2024年9月30日，前十大股东合计持股484,699,454股，占比66.64%，盛庆义与深圳市乐然科技开发有限公司构成一致行动关系，其他前十名股东间无关联或一致行动关系 [4] - 首发前最近一期末净资产额58,721.87万元（2021年12月31日），最近一期末净资产额111,626.86万元（2024年9月30日，未经审计） [4] - 提供主要财务数据和指标，如2024年1 - 9月营业收入96,430.81万元等 [5] 证券发行类型及方案 - 发行类型为上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股） [7] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元 [7] - 采取向特定对象发行方式，通过上交所审核并取得证监会同意注册批复后，在有效期内择机发行 [7] - 发行对象不超过35名符合规定的特定对象，以人民币现金方式并以同一价格认购 [7] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格协商确定 [8][9] - 发行数量按募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的30%，最终数量协商确定 [9] - 向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让 [9] - 募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后用于相关项目，不足部分公司自筹 [10][11] - 发行完成后，发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共同享有 [11] - 发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月 [11] - 发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易 [11] 其他情况 - 保荐机构直接持有发行人3,640,910股股份，持股比例0.50%，不影响公正履职 [11] - 保荐机构内部审核经过立项评审、申报质控及内核三个阶段，内核委员会同意推荐发行人本次发行 [12][15] 保荐机构承诺事项 - 保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，同意推荐证券发行上市并出具保荐书 [15] - 保荐机构尽职调查和核查后认为申请文件符合规定，不存在虚假记载等问题，依据充分合理，与尽职调查情况无实质性差异 [16] 对本次证券发行的推荐意见 决策程序 - 董事会审议通过多项与本次发行相关议案 [17][18] - 股东大会审议通过本次向特定对象发行A股股票相关议案 [18] 产业政策和板块定位 - 本次发行满足符合国家产业政策和板块定位规定，募集资金投向相关项目符合要求 [18][19] 发行符合规定 - 符合《证券法》规定的发行条件，未采用广告等公开方式 [32] - 符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件，包括前次募资使用、财务报表、董监高情况等方面 [32][33] - 不属于需惩处的企业范围和一般失信企业 [39] 发行人风险 - 技术风险包括行业技术革新、研发失败、成果转化、人才和合作关系不稳定等 [40][41][42] - 经营风险包括国际贸易政策、出口退税政策、房产产权、前次募投项目效益、原材料价格和套期保值等 [42][44][46] - 内控风险包括规模扩张管理、实际控制人干预、核心技术人员变动、营销渠道管理等 [47][48] - 财务风险包括偿债付息、汇率、税收优惠、应收款项、存货等 [49][50] - 募集资金投资项目风险包括实施效果、市场开拓、折旧增加、产品验证、回报摊薄等 [51][53][55] - 发行风险包括审批结果和时间不确定、发行结果受多种因素影响 [55] 市场前景分析 - 发行人以高端应用领域为目标市场，提供关键基础材料和零组件 [55]

融资进展 - 公司2025年4月3日收到上交所受理2024年度向特定对象发行A股股票申请通知[1] - 本次发行需通过上交所审核并获中国证监会同意注册方可实施[1] 公告信息 - 公告发布时间为2025年4月4日[3]

业绩总结 - 报告期内营业收入分别为9.68亿元、9.94亿元、11.80亿元和9.64亿元[34][87] - 报告期内扣非归母净利润分别为5050.19万元、5265.19万元、8119.30万元和7200.55万元[87] - 前次募投项目2023年和2024年1 - 9月实现效益分别为3730.82万元和2761.33万元，2024年和2025年预计效益为4643.28万元和12323.52万元[32] 业务收入 - 高强高导铜合金材料及制品业务报告期内销售收入分别为4.83亿元、4.42亿元、5.34亿元和4.26亿元[88] - 中高压电接触材料及制品业务报告期内销售收入分别为2.32亿元、2.61亿元、2.81亿元及2.46亿元[88] - 高性能金属铬粉报告期内销售收入分别为3165.56万元、4779.97万元、5991.19万元及3170.83万元[89] - CT和DR球管零组件报告期内收入金额分别为2641.33万元、3989.01万元、4832.94万元及4414.71万元[90] 财务数据 - 报告期内研发费用分别为4071.42万元、5161.29万元、5945.30万元和5065.39万元[23][95] - 报告期内外销收入分别为1.72亿元、2.23亿元、2.85亿元和2.62亿元，占主营业务收入比重分别为19.42%、24.06%、25.98%和29.04%[26][41] - 报告期内出口退税金额分别为455.05万元、1787.88万元、1542.33万元和1093.20万元[29] - 报告期各期末，债务合计金额分别为5.13亿元、2.70亿元、3.73亿元和6.55亿元，利息费用占扣非归母净利润比例分别为34.14%、24.62%、12.68%和14.28%[39] - 报告期各期末，应收票据等合计账面价值分别为1.73亿元、2.78亿元、2.82亿元和3.58亿元，占营业收入比例分别为17.83%、28.00%、23.89%和37.16%[43] - 报告期各期末，存货账面价值分别为1.85亿元、2.10亿元、2.49亿元和2.80亿元，占总资产比例分别为14.46%、14.00%、14.50%和13.94%[44] 股权结构 - 截至2024年9月30日，王文斌持有公司293,687,554股股份，占比40.38%[65][67] - 截至2024年9月30日，盛庆义持有公司64,633,733股股份，占比8.89%[65] - 截至2024年9月30日，深圳市乐然科技开发有限公司持有公司42,076,880股股份，占比5.79%[65] - 截至2024年9月30日，公司前十大股东合计持有484,699,454股股份，占比66.64%[66] 发行股票 - 本次向特定对象发行股票方案已获董事会和股东大会通过，尚待上交所审核、证监会同意注册[11][186] - 发行对象不超过35名，发行数量不超过218,201,367股，募集资金总金额不超过6亿元[11][12][15][180][182][193] - 发行采取询价方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[14] - 发行对象认购股份自发行结束之日起六个月内不得转让[15][176] 募投项目 - 募集资金净额用于液体火箭发动机推力室材料等产业化项目2亿元、斯瑞新材科技产业园建设项目3.4亿元、补充流动资金6000万元[16][194] - 募投项目达产年折旧额预计为4082.12万元[47] - 募投项目中500套直线加速器零组件达产后预计实现收入1000万元，3万套高电压用VI导电系统组件达产后预计实现收入1.08亿元[48] 未来规划 - 公司计划实施“年产2000吨高纯金属铬材料项目”扩充铬原材料生产线产能[93] - 启动产业园项目，建设年产3万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件研发及产业化项目[94] - 启动产业园项目，建设年产2000万套光模块芯片基座/壳体材料及零组件项目[94] 其他信息 - 2024年启动泰国子公司生产基地建设，计划投资1.42亿元，截至报告期末累计投入4270.64万元[27][86] - 截至签署日，鱼化生产基地2.86万平方米房屋未办理产权证书，子公司精密铸锻3994平方米厂房未取得产权证书[30] - 截至2024年9月30日，公司已获得授权发明专利268项[111] - 公司产能无法满足下游市场未来快速增长需要，本次向特定对象发行股票可增强公司资本实力[167]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入为117,951.30万元[10] - 2023年末公司合并资产总计17.1533082782亿美元，较上年年末增长14.57%[31] - 2023年末公司合并股东权益合计10.9060298514亿美元，较上年年末增长7.93%[33] - 本期企业收入合并为11.7951298996亿元，上期为9.93605178亿元[37] - 本期净利润合并为1.0111354202亿元，上期为0.7718362002亿元[37] 财务数据 - 截至2023年12月31日，公司存货账面价值为24,868.31万元，占流动资产总额的比例为34.71%[16] - 2023年末公司股本为5.60014亿美元，较上年年末增长40%[33] - 2023年末公司资本公积为2.1362305456亿美元，较上年年末下降42.92%[33] - 2023年末公司未分配利润为2.5228373622亿美元，较上年年末增长31.27%[33] - 基本每股收益本期为0.1756，上期为0.1429[37] 现金流情况 - 经营活动产生的现金流量净额本期合并为1.69亿元，公司为1.07亿元，上期合并为0.51亿元，公司为0.17亿元[39] - 投资活动产生的现金流量净额本期合并为 - 2.39亿元，公司为 - 0.93亿元，上期合并为 - 1.93亿元，公司为 - 4.74亿元[39] - 筹资活动产生的现金流量净额本期合并为0.72亿元，公司为 - 0.13亿元，上期合并为0.93亿元，公司为3.81亿元[39] 资产负债情况 - 2023年末货币资金合计126,512,980.89元，上年年末为131,157,856.19元[188] - 2023年末交易性金融资产（理财产品）期末余额为0.03元，上年年末为24,246,642.60元[190] - 2023年末应收票据账面价值为25,846,788.01元，上年年末为39,596,382.40元[190] - 应收账款期末合计账面余额为255,696,639.98元，坏账准备13,492,135.04元，账面价值242,204,504.94元[193] - 应收款项融资期末余额13,734,957.65元，上年年末余额17,998,211.40元[197] 公司概况 - 公司于1995年7月11日登记注册，统一社会信用代码为91610000623115672Q[47] - 公司总部位于陕西省西安市高新区丈八七路12号[47] - 公司主要从事铜及铜合金制品的研发、生产、销售[47]

发行相关 - 2024年10月开始聘请国浩律师（西安）事务所担任专项法律顾问[13] - 2024年10月28日，第三届董事会第十四次会议审议通过向特定对象发行A股股票议案[21] - 2024年11月20日，2024年第三次临时股东大会审议通过相关议案并授权董事会[21][24] - 本次发行尚需上交所审核通过并经证监会同意注册[26] - 发行股票面值1元/股，价格不低于定价基准日前二十个交易日均价80%[30] - 发行对象不超过35名，发行股票6个月内不得转让[33][34] - 本次发行募集资金总额60000万元，发行数量不超过218201367股[37][58] 公司概况 - 公司前身斯瑞有限1995年7月11日成立，2015年12月整体变更为股份有限公司[59] - 2022年3月16日A股股票在上交所科创板上市[27] - 截至2024年9月30日，总股本727337890股，前十大股东持股66.64%[55] - 王文斌为控股股东、实际控制人，截至2024年9月30日持股40.38%[56] 业务与资产 - 2021 - 2023年度及2024年1 - 9月主营业务收入占比分别为91.3%、93.3%、93.0%、93.5%[71] - 截至2024年9月30日拥有3家境外控股子公司[70] - 截至2024年9月30日取得8宗土地使用权、11处房屋所有权[80] - 截至法律意见书出具日对外投资19家公司，13家控股、6家参股[83] - 截至2024年9月30日主要生产经营设备账面价值66387.96万元[84] 募投项目 - 液体火箭发动机推力室材料等产业化项目投资23000万元，拟投入募集资金20000万元[112] - 斯瑞新材科技产业园建设项目（一）投资40000万元，拟投入34000万元[112] - 补充流动资金项目投资6000万元，拟投入6000万元[112] 研发情况 - 报告期内研发费用分别为4071.42万元、5161.29万元、5945.30万元和5065.39万元[118] - 自主研发大推力液体火箭发动机推力室内壁用铜铬铌新型耐高温铜合金填补国内空白[119] - 中高压电接触材料及制品开发出软化温度大于900度的耐高温高导电导电杆新材料[119] - 围绕铜钛材料开展的项目列入国家十四五重点研发计划[119] 其他情况 - 报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为7303.63万元、5146.15万元、16856.83万元和3419.63万元[124] - 发行人及其子公司、持股5%以上股东、董监高及核心技术人员无重大诉讼等案件[126][127][128]

公司基本信息 - 公司成立于1995年7月11日，股份公司成立于2015年12月30日，注册资本为人民币727,337,890元[11] 股权结构 - 截至2024年9月30日，有限售条件股份占比42.49%，无限售条件流通股份占比57.51%[12] - 截至2024年9月30日，王文斌持股占比40.38%，前十大股东合计持股占比66.64%[14] 财务数据 - 2021 - 2023年度分红金额分别为3,200.08万元、3,200.08万元、4,750.74万元[15] - 2024年9月30日净资产额为111,626.86万元[15] - 2024年1 - 9月营业收入96,430.81万元，2023年为117,951.30万元[19] - 2024年1 - 9月净利润7,925.46万元，2023年为10,111.35万元[19] - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额3,419.63万元，2023年为16,856.83万元[19] - 2024年9月30日资产负债率为44.42%，2023年12月31日为36.42%[20] - 2024年9月30日应收账款周转率为3.16次，2023年为4.81次[20] - 2024年1 - 9月非经常性损益总额742.04万元，2023年为2,042.78万元[23] 发行计划 - 本次向特定对象发行A股，募集资金不超过60,000万元[24][33][73][81] - 发行对象不超过35名，发行价格不低于定价基准日前二十交易日均价80%[27][29][75][77] - 发行股票数量不超过发行前总股本30%，发行完成后王文斌预计持股不低于31.06%[31][81][97] - 本次发行股票自结束日起六个月内不得转让，决议有效期12个月[32][37] 募投项目 - 液体火箭发动机推力室材料等产业化项目一阶段拟投资23,000万元，用募集资金20,000万元[34] - 斯瑞新材科技产业园建设项目（一）拟投资40,000万元，用募集资金34,000万元[34] - 补充流动资金拟投资6,000万元，用募集资金6,000万元[34] - 年产3万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件研发及产业化项目[64] 研发与市场 - 报告期内研发费用分别为4,071.42万元、5,161.29万元、5,945.30万元和5,065.39万元[85] - 公司建立了由王文斌等9位核心技术人员为首的研发团队[87] - 2024年公司启动泰国子公司生产基地建设，计划投资1.42亿元，已投入4270.64万元[90] 风险提示 - 募投项目达产年折旧额预计4,082.12万元，收益不实现利润可能下滑[107] - 发行完成后短期内财务指标或下降，原股东即期回报可能被摊薄[112] - 发行方案尚需审核注册，结果和时间不确定，存在募集不足或失败风险[113][114] 其他 - 保荐机构为海通证券，指定林文亭、赵中堂为保荐代表人，陈秋月为项目协办人[125][133] - 发行人聘请相关机构出具可行性研究报告和境外法律意见书[122][124]

财务数据 - 公司注册资本为人民币727,337,890元[7] - 2024年9月30日流动资产78,414.79万元，较2023年末增长9.45%[11] - 2024年9月30日非流动资产122,408.00万元，较2023年末增长22.54%[11] - 2024年1 - 9月营业收入96,430.81万元，2023年度为117,951.30万元[14] - 2024年1 - 9月营业成本74,250.86万元，2023年度为93,196.58万元[14] - 2024年1 - 9月净利润7,925.46万元，2023年度为10,111.35万元[14] - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额3,419.63万元，2023年度为16,856.83万元[15] - 2024年1 - 9月投资活动现金流量净额 - 25,650.81万元，2023年度为 - 23,944.47万元[15] - 2024年1 - 9月筹资活动现金流量净额19,615.72万元，2023年度为7,173.12万元[15] - 2024年1 - 9月计入当期损益政府补助（特定除外）860.02万元，2023年度为2,444.10万元[17] - 2024年1 - 9月非经常性损益总额742.04[18] - 2024年9月30日流动比率1.55倍，速动比率1.00倍，资产负债率（合并）44.42%，资产负债率（母公司）35.90%[19] - 2024年1 - 9月息税折旧摊销前利润15637.04万元[19] 研发与业务 - 报告期内公司研发费用分别为4071.42万元、5161.29万元、5945.30万元和5065.39万元[23] - 报告期内发行人主营业务外销收入分别为17162.29万元、22299.99万元、28503.16万元和26192.63万元，占比分别为19.42%、24.06%、25.98%和29.04%[26] - 报告期各期公司出口美国销售收入占主营业务收入比例分别为3.10%、3.89%、3.68%和4.82%，加征比例25%[26] - 报告期内公司出口退税金额分别为455.05万元、1787.88万元、1542.33万元和1093.20万元[29] - 无氧铜或CuCr1材料在高温真空钎焊后强度下降超50%[50] 项目与规划 - 2024年公司启动泰国子公司生产基地建设，计划投资1.42亿元，截至期末累计投入4270.64万元[27] - 前次募投项目2023年和2024年1 - 9月实现效益分别为3730.82万元和2761.33万元，2024年和2025年预计效益为4643.28万元和12323.52万元[33] - 本次募集资金用于液体火箭发动机推力室材料等项目及补充流动资金[46] - 募投项目达产年折旧额预计为4082.12万元，可能导致利润下滑[47] - 募投项目规划500套直线加速器零组件，达产后预计收入1000万元[48] - 募投项目规划3万套高电压用VI导电系统组件，达产后预计收入1.08亿元[48] 股权与发行 - 截至上市保荐书出具日，实际控制人王文斌持有公司40.38%股权，发行完成后预计持股比例不低于31.06%[36] - 本次发行股票每股面值为人民币1.00元[54] - 发行对象不超过35名（含35名）特定对象[56] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[57] - 本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%[61] - 向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让[62] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过6亿元[65] - 本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月[69] - 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易[71] - 截至2024年9月30日，保荐机构子公司直接持有发行人3640910股股份，持股比例为0.50%[75] - 2024年10月28日，发行人第三届董事会第十四次会议审议通过本次发行相关议案[79] - 2024年11月20日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过本次向特定对象发行A股股票相关议案[81] 其他 - 公司鱼化生产基地2.86万平方米房屋建筑物未办理产权证书，子公司精密铸锻3994平方米厂房未取得产权证书[30] - 自2025年2月起美国对原产中国商品加征10%关税，3月4日起再次加征10%关税[27] - 自2024年12月1日起取消相关铜材产品出口退税[29]

业绩总结 - 2021年前五名客户销售额更正后为42143.15万元，占比47.67%[3][6] - 2022年前五名客户销售额更正后为32799.21万元，占比35.39%[12][15] - 2023年前五名客户销售额为34518.72万元，占年度销售总额29.26%[23][24] 应收账款 - 2021年更正后前五名应收账款合计60388020.16元，占比36.30%[10][11] - 2022年更正后前五名应收账款合计69259405.81元，占比29.54%[20][22] - 2023年更正后前五名应收账款和合同资产合计67907761.73元，占比26.56%[31] 客户销售详情 - 2023年客户一销售额9208.99万元，占年度销售总额8.39%[27] - 2023年客户二销售额8386.87万元，占年度销售总额7.64%[27] - 2023年客户三销售额7311.30万元，占年度销售总额6.66%[27] - 2023年客户四销售额5722.79万元，占年度销售总额5.22%[27] - 2023年客户五销售额4793.04万元，占年度销售总额4.37%[27] 客户应收详情 - 2023年客户一应收账款和合同资产期末余额15834623.01元，占比6.19%[31] - 2023年客户二应收账款和合同资产期末余额14902416.74元，占比5.83%[31]

股票期权激励计划 - 2024年1月23日向85名激励对象授予1362.00万份股票期权[5] - 2024年3月14日完成2023年股票期权激励计划首次授予登记，数量1362.00万份，行权价12.80元/股[5][6] - 2024年8月14日首次授予数量调整为1766.70万份，预留数量调整为413.40万份，行权价调整为9.78元/股[6] - 2025年2月12日完成2023年股票期权激励计划预留授予登记，数量413.40万份，行权价9.78元/股[8][9] - 首次授予已获授但未行权期权数量由1766.70万份调整为1760.20万份[13] - 首次授予激励对象人数由84人调整为83人[13] - 本次激励计划授予价格调整为9.74元/股[14] 分红 - 以725,070,191股为基数，每10股派发现金红利0.40元，合计派29,002,807.64元[11] 调整情况 - 董事会拟对2023年股票期权激励计划授予数量及行权价格调整[12] - 激励计划调整符合规定，不影响财务和经营[15] - 监事会认为调整符合规定，程序合法合规[16][17] - 律师认为调整已获必要批准授权，需履行信息披露义务[18]

激励计划审议 - 2023年公司股票期权激励计划相关议案获董事会薪酬与考核委员会等多次会议审议通过[17][18] - 2024年第一次临时股东大会审议通过激励计划相关议案[18] 激励对象授予 - 2024年1月23日向85名激励对象授予股票期权1362.00万份[19] - 2024年12月30日向68名激励对象授予413.40万份预留股票期权，行权价9.78元/份[22] 权益分派 - 2024年前三季度以725,070,191股为基数，每10股派现金红利0.40元，共派29,002,807.64元[26] 激励计划调整 - 首次授予激励对象人数调为83人，注销6.50万份未行权股票期权[28] - 首次授予未行权期权数量调为1,760.20万份，行权价调为9.74元/股[28][30] 登记工作 - 2024年3月14日完成2023年股票期权激励计划首次授予登记[20] - 2025年2月12日完成2023年股票期权激励计划预留授予登记[23]