股东会基本信息 - 股东会召开日期为2025年7月30日14点30分，地点为公司103会议室 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年7月30日9:15-15:00（互联网平台）及交易时段（交易系统平台） [1] 会议审议事项 - 议案已通过第五届董事会第八次会议及监事会第七次会议审议，并于2025年7月15日在指定媒体披露 [2] - 会议资料将在股东会召开前于上海证券交易所网站披露，无关联股东需回避表决 [2][3] 投票规则与登记要求 - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准，融资融券等特殊账户需按监管规定执行投票程序 [3][4] - 股权登记日为2025年7月25日，登记在册的A股股东（代码688122）可出席或委托代理人表决 [7] - 现场登记时间为2025年7月29日9:00-16:00，需携带身份证件、股东账户卡等原件，不接受电话登记 [5][6] 其他会务安排 - 现场会议为期半天，参会者需自理食宿及交通费用，并提前签到 [6] - 联系方式包括地址（西安市未央区明光路12号）、电话（029-86537819）及邮箱（ir@c-wst.com） [6]

西部超导材料科技股份有限公司 股东会议事规则 西部超导材料科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范西部超导材料科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规 则》及《西部超导材料科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，特制 定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股 东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽 责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百 一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在事实发生之日起 2 个 月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司 ...

募集资金使用原则 - 募集资金专款专用，用于主营业务，投资科技创新领域[3] 协议签订与终止 - 募集资金到账一个月内签三方监管协议，协议终止一个月内签新协议[8] 募投项目论证 - 超计划完成期限且投入未达50%或搁置超1年，需重新论证[12] 资金置换与补充 - 自筹资金预先投入，募集资金到位后六个月内置换[15] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[17] 现金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月，非保本且不得质押[16] 节余资金处理 - 节余低于1000万可免部分程序，年报披露使用情况[21] 报告编制与披露 - 董事会每半年度核查募投进展，编制披露专项报告[28] - 年度审计聘请会计师出具鉴证报告，与年报一并披露[30] - 保荐或财务顾问出具专项核查报告，与年报一并披露[30] 超募资金使用 - 超募用于在建及新项目、回购股份，结项时明确计划[20] 用途变更处理 - 改变用途需董事会决议、保荐发表意见并股东会审议[23] - 实施主体或地点变更不视为改变用途，董事会决议[24] 项目变更与转让 - 拟变更募投项目，审议后公告原、新项目情况[25] - 拟转让或置换项目，审议后公告转让原因等[26] 管理职责 - 总经理协同财务部负责使用管理，进度不符需解释[28]

个人信息申报 - 董事、高级管理人员任职等时点后2个交易日内申报个人信息[6] 股份变动与转让 - 股份变动2个交易日内向公司报告并公告[7][15] - 多种情形下股份不得转让，任职期间每年转让不超25%[10][11] - 新增股份转让按不同条件计算[11] - 权益分派可同比例增加当年可转让数量[12] 股票买卖限制 - 违规6个月内买卖股票收益归公司[9] - 特定期间不得买卖公司股票[10] 减持规定 - 减持提前15个交易日报告披露计划[15] 违规处理 - 违规买卖或未申报，公司处分，责任人赔偿[17]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[6] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、审计委员会、持股1％以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[9] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，30日内提议解除职务[10] - 比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[10] 专门委员会组成 - 提名、薪酬与考核委员会过半数以上为独立董事并任召集人[14] - 审计委员会过半数以上为独立董事，会计专业人士任召集人[14] 独立董事职权与保障 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交审议[17] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[19] - 每年现场工作不少于十五日[20] - 2名以上认为资料不充分可联名要求延期[22] - 公司提供资料至少保存十年[23] - 行使职权费用由公司承担[25] 独立董事待遇与风险 - 公司给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[25] - 可建立责任保险制度降低履职风险[25] 制度相关说明 - “以上”含本数，“以下”“高于”不含本数[27] - 制度经董事会审议通过，修改亦同[28] - 制度由董事会负责解释[29]

信息披露制度 - 适用于持股5%以上大股东等人员和机构[4] - 应及时、公平披露对股价或投资决策有较大影响事项[6] - 董事、高管保证信息披露及时、公平、真实、准确、完整[7] - 在董事会决议等时点及时履行重大事件披露义务[9] - 披露业务、技术、财务等方面重大信息及风险因素[12] - 筹划重大事项分阶段披露进展并提示风险[12] - 公告文稿重点突出、逻辑清晰、语言浅白易懂[14] - 子公司重大事项视同公司重大事项适用本制度[14] - 董事会秘书保管已披露信息资料原件期限不少于10年[18] - 信息披露事务管理制度经董事会审议通过并披露[20] 定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[27] - 半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露[27] - 季度报告在每季度结束之日起一个月内披露，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[27] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向管理部门申请[28] 业绩预告与快报 - 预计年度经营业绩和财务状况出现六种情形之一，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[34] - 半年度和季度业绩出现前三种情形之一，可进行业绩预告[34] - 预计不能在会计年度结束之日起二个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起二个月内披露业绩快报[34] - 股票被实施退市风险警示，应于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入、净利润等数据[35] - 披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达20%以上或盈亏方向变化，应及时披露更正公告[35] - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10%以上，应及时披露更正公告[35] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上等六种情形之一，应当及时披露[38] - 交易标的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元，应当及时披露[38] - 交易产生的利润或交易标的最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元，应当及时披露[38][39] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需提交股东会审议[40] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等四种情况需及时披露[47] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等七种担保事项需董事会审议后提交股东会审议[48] - 购买、出售资产交易连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[49] 关联交易 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需及时披露[53] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需及时披露[53] - 与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议[53] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[54] - 为控股股东等提供担保时，对方应提供反担保[54] - 向关联方提供财务资助或委托理财以发生额连续12个月累计计算适用披露标准[54] - 达到披露标准的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[56] - 董事会会议需过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人时交易事项提交股东会审议[57] - 与关联人发生特定交易可免予按关联交易方式审议和披露[58] 其他披露要求 - 在年度报告披露当期研发支出金额及占销售收入的比例等研发相关信息[61] - 开展新业务或进行重大交易需及时披露原因、准备情况等多方面信息[61] - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或净利润为负值需披露业绩下滑或亏损原因等信息[64] - 在年度报告识别并披露可能影响核心竞争力等的风险因素[65] - 发生重大风险事项需及时披露对核心竞争力和持续经营能力的具体影响[65] - 出现重大事故或负面事件需及时披露具体情况及其影响[66] - 主要资产被查封、扣押、冻结等超过总资产的30%需及时披露具体情况及其影响[66] - 控股股东及其一致行动人质押股份占所持股份比例达50%以上及之后质押需披露相关信息[75] - 控股股东及其一致行动人质押股份占所持股份比例达50%以上且出现债务逾期等情形需披露相关信息[75] - 持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露相关数量及占比[76] - 重大诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上需及时披露[78] - 股票交易出现异常波动应于次一交易日披露公告，严重异常波动按规定披露核查公告[71][72] - 申请或被申请破产重整等需及时披露进展事项[68] - 控股股东应审慎质押股份，维持公司控制权和生产经营稳定[75] - 应履行承诺，未履行需披露原因及解决措施[78] - 建立完善募集资金相关制度并披露使用情况[79][80] - 出现多种情形之一时需及时披露相关信息[81]

公司基本信息 - 公司于2019年7月22日在上海证券交易所科创板上市[5] - 公司注册资本为64966.4497万元人民币[7] - 公司设立时发行股份总数为332072000股，每股金额为1元[22] 股东信息 - 西北有色金属研究院持股比例为30.12%[22] - 中信金属股份有限公司持股比例为20.67%[22] - 深圳市创新投资集团有限公司持股比例为19.18%[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[24] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%[31] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%[34] 公司决策相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[52] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[52] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议通过[55] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度结束后的六个月内举行[60] - 独立董事经半数同意提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[66] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[66] 董事相关规定 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[103] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[104] - 非独立董事和独立董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之一以上的股东提名[108] 利润分配相关 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[164] - 公司优先现金分红，满足条件应采用现金分红[166] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[168] 信息披露相关 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，6个月结束2个月内披露半年报，3个月和9个月结束1个月内披露季报[163] - 公司应依法编制并披露定期报告和临时报告，信息披露工作由董事会统一领导和管理[186] 公司变更相关 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十时，可不经股东会决议，但需董事会决议[192] - 公司合并、分立应自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在相关媒体公告[193][194] - 公司减少注册资本需编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，30日内公告[195]

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[5] - 八种情形下应召开临时会议[7][8] - 董事长十日内召集并主持会议[9] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日[11] - 定期会议变更事项提前三日发书面通知[14] 会议出席与履职 - 过半数董事出席方可举行会议[15] - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职[20] 会议召开方式 - 以现场召开为原则，也可视频、电话等方式[21] 会议审议规则 - 关联交易等经独立董事过半数同意提交审议[23] - 未在通知中的提案不得表决[24] - 审议通过提案需超全体董事半数赞成[29] - 担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[29] - 董事回避时无关联关系董事过半数通过决议[30] - 利润分配先出审计草案再作决议[32] - 提案未通过一个月内不再审议[33] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[34] 会议其他规定 - 会议档案保存十年以上[42] - 表决实行一人一票[26] - 董事获取信息独立发表意见[25] - 董事会按授权行事[31] - 董事长督促落实决议并通报[41]

西部超导材料科技股份有限公司 内部审计管理制度 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制和风险 管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评 价活动。 西部超导材料科技股份有限公司 内部审计管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范西部超导材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计 工作，提高内部审计工作质量，明确内部审计机构和审计人员的责任，保护投资者合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国审计法》、等法律、法规及 《西部超导材料科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合 公司的实际情况，制定本制度。 第五条 公司董事会必须对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部 控制制度必须经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员必须保证内部控制相关信息 披露内容的真实、准确、完整。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为 实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公 ...

西部超导材料科技股份有限公司 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如适用); 独立董事提名人声明与承诺 提名人西部超导材料科技股份有限公司董事会,现提名李晓光为西部超导材 料科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被 提名人已书面同意出任西部超导材料科技股份有限公司第五届董事会独立董事 候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任 职资格,与西部超导材料科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系, 具体声明并承诺如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等履行独立 董事职责所必需的工作经验。 被提名人尚未取得交易所认可的相关培训证明材料,承诺将尽快完成上海证 券交易所独立董事履职学习平台课程学习。 (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 ...