湖南启元律师事务所 关于湖南麒麟信安科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 调整及首次授予事项的 法律意见书 二零二四年十月 致：湖南麒麟信安科技股份有限公司 2 正 文 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受湖南麒麟信安科技股份有限公 司（以下简称"公司"或"麒麟信安"）的委托，作为公司2024年限制性股票激励计 划项目（以下简称"本次激励计划"）的专项法律顾问，为公司本次激励计划提供 专项法律服务。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理 办法》"）、上海证券交易所（以下简称"上交所"）发布的《上海证券交易所科创 板股票上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"）、《科创板上市公司自律监 管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称"《科创板自律监管指南第4号》"） 等现行法律、法规和规范性文件以及《湖南麒麟信安科技股份有限公司公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规 ...

一、本次误操作的情况说明 （一）减持计划 公司于 2024 年 9 月 19 日披露了《湖南麒麟信安科技股份有限公司关于持股 5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-057）。公司股东湖南高新 创投因自身资金需求，计划自 2024 年 10 月 17 日起至 2025 年 1 月 16 日期间通 过集中竞价方式减持其所持有的公司股份不超过 787,386.39 股，合计减持比例占 公司总股本的比例不超过 1%。截至本公告披露日，湖南高新创投在本次减持计 划中通过集中竞价方式累计减持公司股份 484,000 股。 序 号 交易时间 交易方式 交易方向 成交数量 （股） 成交价格 （元/股） 成交金额 （元） 1 2024 年 10 月 17 日 集中竞价 交易 卖出 3,000 60.09 180,270 1,000 60.73 60,730 5,000 62.773 313,866.16 1,000 59.12 59,120 （二）本次短线交易的情况说明 证券代码：688152 证券简称：麒麟信安 公告编号：2024-068 湖南麒麟信安科技股份有限公司 关于持股 5%以上股东误操作导致短线交易 ...

证券代码：688152 证券简称：麒麟信安 公告编号：2024-067 湖南麒麟信安科技股份有限公司 首次公开发行战略配售限售股上市流通的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次股票上市类型为首发战略配售股份（限售期 24 月）；股票认购方式为 网下，上市股数为 865,146 股。本公司确认，上市流通数量等于该限售期的全部战 略配售股份数量。 本次股票上市流通总数为 865,146 股。 本次股票上市流通日期为 2024 年 10 月 28 日。 一、本次上市流通的限售股类型 经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南麒麟信安科技股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕2092 号)同意，公司向社会公开发 行人民币普通股（A 股）13,211,181 股，并于 2022 年 10 月 28 日在上海证券交易 所科创板挂牌上市。公司首次公开发行 A 股前总股本为 39,633,543 股，首次公开 发行 A 股后总股本为 52,844,724 股，其中有限售条件流 ...

中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"或"保荐机构"）作为湖南 麒麟信安科技股份有限公司（以下简称"麒麟信安"或"公司"）首次公开发行 股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等相关法律法规，对麒麟信安首次公开发行战略配售限售股上市流通事项进 行了核查，核查情况如下： 中泰证券股份有限公司 关于湖南麒麟信安科技股份有限公司 首次公开发行战略配售限售股上市流通的核查意见 一、本次上市流通的限售股类型 经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南麒麟信安科技股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕2092 号)同意，公司向社会公开发 行人民币普通股（A 股）13,211,181 股，并于 2022 年 10 月 28 日在上海证券交 易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行 A 股前总股本为 39,633,543 股，首次 公开发行 A 股后总股本为 52,844,724 股，其中有限售条件流通股 41,531, ...

公司业务发展情况 - 公司在电力、工业、金融等民用领域的业务保持稳定增长，积极布局并参与电力新一代调度、配电、变电等系统建设，充分发挥麒麟信安操作系统在电力行业的优势[2][3] - 公司核心产品麒麟信安服务器操作系统通过了中国信息安全测评中心的安全可靠测评，标志着公司服务器操作系统产品能力和自主研发实力得到了国家权威机构的进一步认可[3] - 公司在政务、能源、金融、交通及教育等领域的业务拓展机会明显增多并落地一系列标杆案例，为多家央国企以及政府机构和院校单位提供产品及服务[3] 资金管理策略 - 公司将秉持审慎态度合理安排和使用超募资金，以确保资金使用的有效性和安全性[4] - 公司会根据外部市场环境和业务发展需求持续优化资金管理策略，确保募集资金的合规、合理使用，支持公司的健康可持续发展[4][5] - 公司当前采取了较为稳健的资金管理策略，保证了良好的流动性和公司生产经营的安全，募投项目建设正在有序开展[6] 股东回报与市场稳定 - 公司将根据实际经营及发展状况，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司的利润分配制度与相关文件的要求[5] - 公司推出了股票回购方案并积极实施完成，未来将持续优化长期资本结构，通过不断提升公司管理水平及经营业绩来回馈广大投资者[5] - 公司将全力以赴做好各项经营工作，通过不断提升公司经营业绩回馈广大投资者，不断为股东创造价值，稳定投资者对公司未来发展的价值认同和信心[6]

业绩下滑与收入下降 - 2023年度公司业绩下滑且净利润为负，主要系国防行业客户信息化建设采购进度及部分项目的交付、验收进度放缓，导致国防行业收入和信息安全业务收入下滑[3] - 公司持续加大对研发和营销网络布局的投入，员工规模及薪酬费用有所增长，公司刚性人工成本呈增长趋势[3] - 2023年营业收入为163,421,088.47元，较上年同期下降59.18%[19] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为-30,118,314.55元，较上年同期大幅下降123.37%[19] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-60,594,744.42元，较上年同期大幅下降154.22%[19] 核心竞争力与行业地位 - 公司主营业务、核心竞争力未发生重大不利变化，与行业趋势一致，实现基础软件的自主可控对于信息安全具有重要意义[3] - 公司所处行业市场规模保持增长态势，具有发展前景，不存在产能过剩、持续衰退或技术替代等情形[3] - 公司主要从事信息技术应用创新产业,是数据安全、网络安全的基础,也是新基建的重要组成部分[13] - 公司核心业务包括基础软件、分布式存储、国密算法、瘦客户机、全栈等信息技术服务[12] - 公司自主研发的麒麟信安操作系统已在电力、国防等行业广泛应用并形成行业领先优势[101][102][103] 公司治理与内控 - 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性[2] - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金、违反规定决策程序对外提供担保的情况[6] - 公司建立了《合格供方名录》，对供应商进行全面评价[49] - 公司建立并持续完善员工绩效考评体系和薪酬制度，按照岗位分类制定不同职务等级及职责的员工考核激励方案[198] - 公司已建立了由股东大会、董事会、独立董事、监事会和高级管理人员组成的内部治理结构，并建立有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个董事会下属专门委员会[199] - 公司制定了较为完善的内控制度，子公司适用公司的全套内控制度，执行相同的业务流程，统筹使用内部各项资源[200] 研发与创新 - 公司面向重点行业客户需求，持续迭代创新核心产品和解决方案，完善营销和渠道体系建设，产品应用场景延伸发展，客户数量实现增长[3] - 公司共申请发明专利15项，获得授权的发明专利10项；申请计算机软件著作权19项，并获得19项计算机软件著作权[89] - 公司研发投入总额较上年增加26.03%，研发投入总额占营业收入比例达到49.93%[91] - 公司在安全存储、网络安全、国产操作系统等核心技术领域持续取得突破[88] - 公司获得国家级专精特新"小巨人"企业认定[89] 产品与技术 - 公司主要产品和服务涉及虚拟桌面基础架构(VDI)、智能桌面虚拟化架构(IDV)等云桌面技术[13] - 公司提出的"一云多芯"方案，能够满足信创背景下用户的各种CPU使用需求[3] - 公司的桌面融合虚拟应用技术将虚拟应用与国产桌面操作系统环境进行深入融合[3] - 公司的云桌面GPU支持技术实现了X86服务器和鲲鹏服务器显卡穿透[3] - 公司持续优化麒麟信安操作系统在电网安全运维网关等工控领域的应用[94] 市场与行业 - 国产操作系统在安全性、可靠性等方面具有优势，在服务器操作系统领域的主导力不断增强[53][54] - 数据安全问题已成为基础的安全问题，数据存储安全是重点关注领域[55] - 云计算市场规模快速增长，私有云成为政企上云的主要选择[56] - 国产操作系统市场空间将快速提升，预计2024年服务器操作系统市场规模将达到94亿元[54] - 数据安全行业产值2022年达88.3亿元，同比增长26.69%[55] - 云计算市场规模预计2023年底将超过6,100亿元，2025年将突破万亿元[56] 发展战略与前景 - 公司紧跟行业技术发展趋势，聚焦客户数字化转型和信息技术应用创新需求，不断夯实核心技术优势[76] - 公司将持续推进麒麟信安核心产品线的演进，加大前瞻性和引领性技术储备，拓展更多关键行业应用[147][148] - 公司将抓住服务器操作系统CentOS迁移和信创建设的机遇，在金融、教育、医疗及交通等行业领域打造相关标杆案例[146] - 公司将进一步强化渠道体系,拓展渠道合作伙伴,加强与行业上下游企业的合作,加快丰富产品生态[149] - 公司将持续加大在技术创新、产品研发和人才引进方面的投入,推进操作系统、云计算和信息安全等核心产品的迭代升级[150]

重要内容提示： 湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称"公司"）本次关于前期会计 差错更正及追溯调整，将影响 2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告相关财 务数据及披露信息。前期会计差错更正及追溯调整，也涉及 2023 年年度报告披 露的分季度主要财务数据以及 2024 年半年度报告披露的上年同期财务数据，但 是不影响 2023 年年度以及 2024 年半年度财务报表。 一、前期会计差错更正概述 公司于 2024 年 10 月 8 日召开第二届董事会第十一次会议，第二届监事会第 十一次会议，审议通过《关于前期会计差错更正及相关定期报告更正的议案》。 根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等 相关规定，对 2023 年半年度、2023 年第三季度相关财务报表和相关附注进行会 计差错更正及追溯调整以及对涉及 2023 年年度报告、2024 年半年度报告的相关 内容进行更正。本次关于前期会计差错更正及相关定期报告更正事项在董事会审 批权限范围内，无需提交股东大会审议。 二、前期会计差错更正的原因 ...

中泰证券股份有限公司 二、被担保人基本情况 被担保人广东麒麟信安的基本情况如下： 1、成立日期：2024 年 7 月 12 日 1 2、注册地点：广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 619 室中科创谷 众创空间 A218 号 关于湖南麒麟信安科技股份有限公司 为控股子公司提供担保的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"或"保荐机构"）作为湖南麒麟 信安科技股份有限公司（以下简称"麒麟信安"或"公司"）首次公开发行股票并在 科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持 续督导》等相关法律法规、规范性文件及《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的规定，对麒麟信安对控股子公司提供担保事项进行 了核查，核查情况如下： 一、担保情况概述 因业务发展需要，公司控股子公司麒麟信安（广东）科技有限公司（以下简 称"广东麒麟信安"）拟参与广东省重点政府课题，承担项目攻关任务。应政府 课题主管部门的要求，公司 ...

公司概况 - 公司主营业务为信息技术应用创新产业，是数据安全、网络安全的基础，也是新基建的重要组成部分[11] - 公司实施了等保2.0标准，更加注重主动防御和动态防御，强调事前、事中、事后全流程的安全可信、动态感知和全面审计[11] - 公司是少数几家将国产操作系统成功进行产业化推广的企业之一[41] - 公司专注于国家关键信息基础设施领域相关技术的研发与应用[43] - 公司主要从事操作系统产品研发及技术服务，并以操作系统为根技术创新发展信息安全、云计算等产品及服务业务[43] 操作系统业务 - 操作系统作为计算机信息系统的核心基础软件，是我国急需突破的"卡脖子"关键核心技术[24] - 国产服务器操作系统已应用在党政、金融、电信、能源、交通、医疗及教育等多个行业，未来仍具备广阔的增长空间[24] - CentOS停服将为国产服务器操作系统厂商带来机遇，有望进一步加速国产服务器操作系统的替代进程[27] - openEuler已成为国内最活跃的操作系统开源根社区，上下游主流软硬件也均在开展基于openEuler的适配[28] - 麒麟信安操作系统在电力、国防、航天测发控等关键领域核心业务系统实现规模应用，形成了工业控制领域、生产控制领域技术验证及规模应用先行者的优势地位[42] - 麒麟信安服务器操作系统获得多个国家和行业权威机构的测试认证，符合政府采购需求标准和关键领域的安全可靠等相关要求[45] - 公司推出针对CentOS停服的系统迁移和系统加固两套解决方案，助力关键行业客户顺利完成CentOS向国产操作系统的平滑过渡[44] 云计算业务 - 公司云计算产品定位于私有云市场，以云桌面及轻量级云平台为主，可提供全栈国产自主"云+端"解决方案[47] - 公司云计算产品可满足国防、能源、党政、金融、教育、医疗等不同行业多种场景下的使用需求[47] 技术研发 - 公司高度重视技术的自主性及创新性，以"为客户创造价值"为宗旨，采用瀑布与敏捷结合的软件开发模型[52] - 公司成立先进技术研究院对行业先进技术进行前瞻性研究，强化与研究院所、高校的技术合作[52] - 公司自主研发的操作系统安全技术包括统一安全策略模型与实现技术、可信度量及信任链传递技术、一体化密码框架体系及高效支持技术等[59] - 公司持续夯实和强化云计算产品核心技术[66] - 公司持续夯实和强化存储安全相关核心技术，完整性校验技术性能有了较为高效的突破[70] 知识产权 - 公司共申请发明专利5项，获得授权的发明专利14项[72] - 公司申请计算机软件著作权3项，并获得3项计算机软件著作权[72] - 截至2024年6月30日，公司累计共拥有55项专利、199项计算机软件著作权[72] 研发投入 - 公司研发投入合计39,264,150.14元，较上年同期增长2.68%[74] - 公司研发投入总额占营业收入的比例为43.91%[75] 在研项目 - 公司在研项目包括WD2.0增量开发及推广、国产自主工业软件（国产操作系统）、基于根社区的全场景国产操作系统研制及应用等[76] - 公司正在研发面向工业控制领域的国产嵌入式操作系统软件性能优化及适配应用、麒麟信安centos迁移工具研制项目等[76] - 公司正在推进麒麟信安操作系统V3.5版本研制项目、麒麟信安新一代桌面操作系统项目等[77] - 公司正在研发麒麟信安新一代云操作系统项目、麒麟信安云平台安全增强开发项目等[77,78] - 公司正在推进麒麟信安云桌面重构增强开发项目、云桌面国产化综合办公开发项目等[78] 业务收入 - 公司实现营业收入8,941.69万元，同比增长41.06%[88] - 公司主营业务收入8,911.39万元，同比增长42.79%[88] - 操作系统收入4,844.69万元，占主营业务收入54.37%[89] - 云计算收入3,300.91万元，占主营业务收入37.04%[89] - 信息安全收入749.75万元，占主营业务收入8.41%[89] 研发团队 - 研发人员数量214人，占公司总人数37.94%[80] - 研发人员薪酬合计3,500.04万元，人均薪酬13.16万元[80] - 公司拥有高学历、高水平的研发团队，核心技术人员具有20年以上经验[82] 行业地位 - 公司在国产自主创新大背景下推出麒麟信安操作系统，并在电力、国防等行业形成先发优势[83][84][85] - 公司建立了网上统一支持服务平台和本地化支持响应体系，提供快速专业的技术支持服务[86] 财务情况 - 公司实现营业收入8,941.69万元，同比增加41.06%[109] - 综合毛利率71.76%，较上年同期减少2.07个百分点[109] - 归属于母公司所有者的净利润为-1,454.52万元，亏损同比减少387.43万元[108] - 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-2,467.51万元，亏损同比减少213.99万元[108] - 公司应收账款账面价值为30,008.97万元，占期末流动资产

证券代码：688152 证券简称：麒麟信安 公告编号：2024-062 湖南麒麟信安科技股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 担保对象：被担保人为麒麟信安（广东）科技有限公司（以下简称"广东 麒麟信安"），系湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公 司。 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次拟为广东麒麟信 安提供不超过人民币 800.00 万元的连带责任担保。截至本公告披露日，公司已 实际为广东麒麟信安提供的担保余额（不含本次担保）为 0 元，无逾期对外担保 和涉及诉讼担保的情形。 本次担保不涉及反担保。 本次担保无需提交股东大会审议。 一、担保情况概述 （一）本次担保的基本情况 因业务发展需要，公司控股子公司广东麒麟信安拟参与广东省重点政府课题， 承担项目攻关任务。应政府课题主管部门的要求，公司拟为控股子公司广东麒麟 信安在本项目中承担的研发及资金任务承担连带责任，本次担保总金额不超过人 民币 800.00 万元。同时公司 ...