独立董事任职资格 - 无直接或间接持有公司已发行股份1%以上等[2] - 未在特定股东单位任职及其直系亲属[2] - 最近36个月无相关处罚和谴责批评[3] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司不超三家，连续任职不超六年[4] 独立董事审查与确认 - 需通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[4] - 需核实并确认自身任职资格符合要求[4] 独立董事后续要求 - 任职后不符资格需按规定辞职[4]

独立董事候选人要求 - 不直接或间接持有公司已发行股份1%以上，非前十名股东自然人股东及其直系亲属[2] - 不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或前五名股东单位任职及其直系亲属[2] - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[3] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任境内上市公司独立董事数量不超三家[3]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会7月28日14点在上海松江召开[2] - 网络投票7月28日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2][3] - 召集人为董事会，表决方式现场与网络结合[5] 议案情况 - 本次股东会审议多项议案，7月11日经董事会通过[6][7] - 特别决议议案为2号，3、4号对中小投资者单独计票[9] 参会资格 - 7月21日股权登记在册的A股股东（688155先惠技术）有权参会[14] 会议登记 - 7月24日（10:00 - 12:00、14:00 - 17:00）在上海松江登记[18] 董事会选举 - 第四届董事会非独立董事、独立董事各应选3人[7][23] 投票规则 - 股东一股对应议案组应选董事数投票总数[26] - 投票可集中或分散投给候选人[28]

董事会会议 - 第三届董事会第三十四次会议于2025年7月11日召开，7位董事出席[2] - 拟提名潘延庆等为第四届非独立董事候选人[3] - 拟提名戴勇斌等为第四届独立董事候选人[7] 制度修订 - 同意修订及制定公司相关制度文件[12] - 《独立董事工作制度》等提交2025年第三次临时股东会审议[23] 股本变更 - 2025年7月4日完成2023年股票期权激励计划行权登记，总股本和注册资本变更[24] 股东会安排 - 拟于2025年7月28日召开2025年第三次临时股东会[26]

利润分配政策 - 公司税后利润分配顺序为：提取10%法定公积金（累计达注册资本50%以上可不再提取）、弥补亏损、提取任意公积金、按持股比例分配剩余利润 [2] - 公积金使用优先级：先任意公积金和法定公积金，不足时使用资本公积金 法定公积金转增注册资本时留存比例不低于转增前注册资本的25% [3] - 现金分红优先原则：具备条件时现金分红比例不低于可分配利润10%，三年累计现金分红不低于年均可分配利润30% [4][5] 差异化分红标准 - 成熟期无重大资金支出：现金分红占比≥80% 成熟期有重大支出：现金分红占比≥40% 成长期有重大支出：现金分红占比≥20% [5] - 重大资金支出定义：未来12个月对外投资/资产收购累计达净资产50%且超5000万元，或达总资产30% [5] - 股票股利分配条件：盈利持续增长且股本与净资产规模不匹配时适用 [5] 决策与执行机制 - 利润分配方案由董事会拟定，经审计委员会过半数通过后提交股东会 股东会需提供网络投票并单独披露中小股东表决情况 [7][9] - 中期分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润 [7] - 审计委员会监督分红政策执行，发现违规需督促整改 [8] 信息披露要求 - 年度报告需详细披露现金分红政策及执行情况 未达30%分红比例时需说明原因、留存资金用途及投资者回报措施 [9] - 合并报表未分配利润为正但母公司为负时，需披露子公司利润分配情况及回报计划 [9] 政策调整规则 - 调整条件：法律法规变化、外部经营环境重大变化或自身经营重大变更 调整需经股东会特别决议通过 [8] - 调整原则：以股东利益为核心，符合证监会及交易所规定 [8] 制度管理 - 制度解释权归董事会，修订需股东会审议通过 与《公司法》《公司章程》冲突时以后者为准 [11]

独立董事候选人提名 - 薛文革被提名为上海先惠自动化技术股份有限公司第四届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已书面同意出任独立董事候选人并签署相关声明 [1] - 提名人确认被提名人具备独立董事任职资格且与公司无影响独立性的关系 [1] 被提名人资质 - 被提名人具备上市公司运作基本知识及五年以上法律、经济、会计、财务、管理等相关工作经验 [1] - 被提名人已完成证券交易所认可的培训并取得证明材料 [1] - 任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管要求 [1] 独立性声明 - 被提名人不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属/主要社会关系 [1] - 未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东 [1] - 未在持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职 [1] - 与公司控股股东、实际控制人及其附属企业无重大业务往来或任职关系 [1] - 未为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务 [1] - 最近12个月内未出现影响独立性的情形 [1] 合规记录审查 - 最近36个月未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [2] - 未因证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且无明确结论 [2] - 最近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 [2] - 无重大失信等不良记录 [2]

董事会换届选举情况 - 公司第三届董事会任期届满，于2025年7月11日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过第四届董事会非独立董事和独立董事候选人提名议案 [1][2] - 提名潘延庆、王颖琳、邵辉为第四届董事会非独立董事候选人，戴勇斌、薛文革、周昌生为独立董事候选人，其中戴勇斌和周昌生为会计专业人士 [2][3] - 独立董事候选人已取得资格证书及上交所科创板独立董事学习证明，需经上交所审核无异议后提交2025年第三次临时股东会审议 [3] 董事候选人构成 - 第四届董事会将由3名非独立董事（含职工代表董事徐强）、3名独立董事共6人组成，采用累积投票制选举产生 [3] - 新董事会任期自2025年第三次临时股东会审议通过之日起三年 [3] 董事候选人持股情况 - 潘延庆直接或间接持有公司15,164,183股（占总股本比例未披露），王颖琳持有28,726,064股，邵辉未持有公司股份 [5][6][7] - 独立董事候选人戴勇斌、薛文革、周昌生均未持有公司股份 [8][10][11] 董事候选人背景 - 非独立董事潘延庆曾任博世力士乐项目经理、上海宝宜威机电董事长，王颖琳为公司现任总经理，邵辉曾任天安人寿资管中心副总 [5][6][7] - 独立董事戴勇斌具有注册会计师及法律职业资格，曾任多家上市公司财务总监/董秘，薛文革为律师事务所律师，周昌生为正高级会计师 [8][10][11] 过渡期安排 - 换届事项通过前，第三届董事会继续履职，公司对其任职期间的贡献表示感谢 [4]

公司治理规范 - 公司董事和高级管理人员需签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》并在任职后1个月内提交证券交易所，重大变化需5个交易日内更新 [2] - 董事和高级管理人员对公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务，需避免利益冲突并维护公司利益 [6][7] - 董事应保证足够时间参与公司事务，亲自出席董事会会议，审慎选择受托人，不得全权委托 [8] 信息披露要求 - 董事和高级管理人员需保证公司信息披露及时、公平、真实、准确、完整，无虚假记载或重大遗漏 [10] - 董事发现控股股东或实际控制人涉及控制权变动、重大资产重组等情形时，应及时向董事会报告并督促信息披露 [11] - 董事需认真阅读定期报告，签署书面确认意见，无法保证内容真实性时应说明原因并公告 [12][13] 股份交易管理 - 董事和高级管理人员不得开展以公司股票为标的的融资融券交易 [21] - 公司董事和高级管理人员买卖股票需在2个交易日内披露变动详情，包括变动前持股数量、价格等 [25] - 董事和高级管理人员在定期报告公告前15日内、业绩预告前5日内等期间不得买卖公司股票 [28] 任职资格与行为 - 董事和高级管理人员候选人若被证监会处罚、公开谴责或存在重大失信记录，公司需披露原因及影响 [33] - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事不得超过董事总数二分之一 [34] - 董事辞职后公司需在60日内完成补选，确保董事会构成符合规定 [36] 董事会运作 - 董事审议事项需关注损益、风险、作价依据等，认为决策违规时应提出异议并向监管机构报告 [43] - 董事长不得以个人意见代替董事会决策，不得干预其他董事独立行使职权 [44] - 独立董事需亲自出席董事会会议，因故不能出席时应书面委托其他独立董事 [42] 高级管理人员职责 - 高级管理人员需严格执行董事会决议，发现执行风险时应及时报告并提请信息披露 [48] - 董事会秘书需督促公司建立信息披露制度，确保信息披露合规 [49] - 高级管理人员决策重大事项时参照董事审议规定执行 [50] 其他行为规范 - 董事和高级管理人员不得擅自安排亲属在公司管理层任职或提供贷款担保 [52] - 董事以个人名义行事时需声明立场，避免被误认为代表公司行事 [54] - 董事及高级管理人员违反准则给公司造成损失的需承担赔偿责任 [58]

公司注册资本变更 - 公司总股本由125,050,244股变更为125,479,333股，注册资本由人民币125,050,244元变更为人民币125,479,333元 [1] - 变更原因是2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权登记手续完成 [1] 《公司章程》修订 - 修订第六条，将注册资本更新为人民币125,479,333元 [2] - 修订第二十一条，明确公司已发行的股份均为普通股 [2] - 修订后的《公司章程》需提交2025年第三次临时股东会审议，并授权管理层办理工商变更登记 [2] 公司内部管理制度制定及修订 - 制定及修订的制度包括《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》《董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》《董事、高级管理人员及其他相关主体对外发布信息行为规范》《年报信息披露重大差错责任追究制度》 [4] - 修订后的内部管理制度文件将披露于上海证券交易所网站 [4]

会计师事务所聘用解聘 - 聘用、解聘需经审计委员会过半同意提交董事会审议，由股东会决定[3] - 可采用多种方式选聘[6] - 聘期一年可续聘[11] - 解聘或不再续聘提前30天通知，股东会表决允许其陈述意见[15] 审计费用及评价 - 质量管理权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%[10] - 审计费用报价得分有计算公式[11] - 审计费用较上一年降20%以上需说明情况并报送[13] - 续聘需对本年度审计工作及质量评价[13] 审计人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，后5年不得参与[12] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行不超两年[12] 信息披露及保存 - 年度报告披露事务所信息，更换在四季度前完成选聘[15] - 文件资料保存至少10年[22] 审计委员会职责 - 监督检查选聘，结果涵盖在年度评价中[18] - 关注五种情形[20] - 发现违规报告董事会处理[20]