募集资金管理 - 募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[6] - 募集资金应存放于专项账户集中管理[6] - 募集资金投资项目搁置超一年需重新论证[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%需重新论证[11] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不得超过12个月[13] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超12个月[14] - 公司使用募集资金不得用于财务性投资等行为[10] - 以闲置募集资金补充流动资金需满足多项条件[14] 用途变更规定 - 改变募集资金用途需董事会决议、提交股东会审议[16] - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更不视为改变用途[16] 节余与超募资金 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，使用情况在年报披露，可免特定程序[20] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份注销，需经董事会决议、保荐或独财发表意见、股东会审议[22] 资金置换与核查 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换需在6个月内实施[23] - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制并披露专项报告[25] - 保荐或独财每半年度现场核查募集资金情况，年度结束出具专项核查报告[25] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[26] 违规处理 - 未经审议擅自变更募集资金投向，责任董事需赔偿损失，情节严重可罢免[30] - 违规使用募集资金造成损失，公司向责任人追偿并要求赔偿[30] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订[33] - 制度经股东会审议通过后生效[34]

子公司定义 - 公司持有50%以上股份或能实际控制的公司为控股子公司[2] 治理监控 - 公司委派或推荐董监高治理监控子公司[4] - 公司可调整委派董监高人选[5] 信息汇报 - 子公司董监高汇报生产经营及重大事项[6] - 子公司财务负责人报告资产运行和财务状况[9] 财务管控 - 母公司财务部管理控制子公司财务报告活动[9] 规划与交易 - 子公司经营及发展规划服从母公司[12] - 子公司交易依权限提交母公司审议[13] 审计监督 - 母公司对子公司实施审计监督[15] 制度要求 - 子公司及时报告重大事项和报送重要文件[17] - 控股子公司逐层建立下属子公司管理控制制度并接受监督[21] 制度说明 - 制度未规定时适用法规及《公司章程》，抵触以《公司章程》为准[21] - 制度由董事会负责解释和修订[22] - 制度经董事会审议通过后生效[23] - 制度时间为二〇二五年七月[24]

制度适用范围 - 适用于持股5%以上的股东等相关人员[2] 重大差错认定 - 财务报告重大差错认定涉及资产等占比5%以上且超500万元等情形[7] - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超出预计范围达20%以上认定为重大差异[10] - 业绩快报财务数据和指标差异幅度超10%认定为重大差异[10] 信息披露要求 - 会计政策等变更或更正需披露原因及影响[12] - 定期报告差错更正按相关规定要求进行[13] 审计鉴证要求 - 会计差错更正需聘请事务所审计或鉴证[13] 责任追究 - 责任追究形式包括责令改正、通报批评等[15] - 年报信息披露重大差错责任分直接和领导责任[16] - 多种情形下应追究责任人责任[17] - 情节恶劣等四种情形应从重或加重处理[18] - 有效阻止不良后果等四种情形应从轻、减轻或免于处理[20] 处理流程 - 董事会办公室负责收集资料等并提交董事会审议[20] - 处理责任人前应听取其意见保障陈述和申辩权利[21] 绩效考核 - 年报信息披露重大差错责任追究结果纳入年度绩效考核指标[22] 制度相关 - 制度未规定时适用相关法律和公司章程[22] - 制度与相关规定抵触时以相关规定为准[22] - 制度由公司董事会负责解释和修订[23] - 制度经公司董事会审议通过后生效[24] - 制度落款时间为二〇二五年七月[25]

公司基本信息 - 公司于2020年8月11日在上海证券交易所科创板上市，首次发行普通股1891.00万股[6] - 公司注册资本为12547.9333万元[7] - 公司已发行股份数为12547.9333万股，均为普通股[13] 股权结构 - 潘延庆和王颖琳认购股份数均为1518.10万股，股份比例均为39.95%[13] - 张安军认购股份数为193.80万股，股份比例为5.10%[13] - 上海晶徽投资等多家企业认购股份及比例情况[13] 股份限制与规定 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%等规定[21] 股东会相关 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 多种情形需召开临时股东会[37] - 股东会网络投票时间及股权登记日等规定[46] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人[79] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[84] 专门委员会 - 审计委员会成员为3名，均为独立董事，每季度至少召开一次会议[97] - 战略委员会等各专门委员会成员组成及职责[99] 高管与利润分配 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可以连任[102] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[107] - 公司不同发展阶段现金分红比例规定[111] 其他规定 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报等[107] - 公司合并、分立、减资等相关通知债权人及公告规定[127][128]

权益保护与规范 - 公司制定规范贯彻证券市场原则，保护公司和中小股东权益[2] 控股股东行为规范 - 控股股东等不得滥用权利占用公司资金[4][5] - 应维护公司独立性，保障资产、人员等独立[7] - 与公司关联交易应遵循公平原则并签书面协议[10] - 应审慎质押公司股份，合理使用融入资金[10] - 与公司经营性资金往来应履行程序并明确结算期限[10] - 不得强令公司违规对外提供担保[10][11] 信息披露要求 - 控股股东等应指定人员负责信息披露，配合公司相关工作[13] - 应严格履行承诺，披露履行情况，变更需按规定决策[14] - 发生特定情形应书面通知公司并配合信息披露[14] - 控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上及之后质押需披露信息[16] - 质押股份占比达50%以上且出现债务逾期等情形需披露信息[16] - 持股5%以上股东质押股份应2个交易日内通知公司并披露信息[17] - 控股股东及其一致行动人质押平仓风险需及时通知公司并披露信息[17] 减持与控制权转让规范 - 存在特定情形时控股股东、实际控制人不得减持本公司股份[21] - 转让控制权前存在特定情形应予以解决[21] 议案与承诺规范 - 控股股东、实际控制人提出议案应考虑对公司和其他股东利益的影响[23] - 应配合公司保障其他股东权利[23] - 应保证承诺有效施行，有履约风险需提供担保[23] 主体适用规定 - 视同实际控制人行为的主体适用本规范相关规定[26]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少1名为会计专业人士[3] - 特定股份持有情况及亲属不得担任独立董事[7] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 以会计专业人士身份被提名需符合特定条件之一[10] - 特定违法违规人员不得担任独立董事[10] - 连续任职满六年，36个月内不得被提名为候选人[11] - 原则上已在3家境内上市公司任职的不得再被提名[12] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提出候选人[14] - 独立董事连续任职不得超过六年[16] 履职要求 - 辞职致比例不符或缺会计专业人士应履职至新任产生，公司60日内补选[17] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[25] - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[28] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[30] 会议相关 - 董事会专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供资料和信息[32] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[32] 职权行使 - 行使特别职权中前三项需全体独立董事过半数同意[21] - 部分事项需过半数同意后提交董事会审议[22] - 专门会议由过半数推举召集人主持，不能履职时两人及以上可自行召集[24] - 行使职权受阻可向董事会说明，仍不能消除可向相关部门报告[35] 信息披露 - 履职涉及应披露信息，公司不披露时，独立董事可直接申请披露或报告[35] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权所需费用[35] - 可建立责任保险制度降低风险[35] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[35] - 独立董事除津贴外不得从公司及相关方取得其他利益[35] 制度说明 - “以上”“内”含本数，“超过”不含本数[37] - 未规定的适用相关法律法规和《公司章程》，抵触时以后者为准[37] - 由公司董事会负责解释和修订[38] - 经公司股东会审议通过后生效[39]

股本与注册资本变更 - 2025年7月4日完成2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权登记，总股本由125,050,244股变为125,479,333股[1] - 公司注册资本由125,050,244.00元变为125,479,333.00元[1] 章程修订 - 《公司章程》第六条注册资本由12,505.0244万元修订为12,547.9333万元[3] - 《公司章程》第二十一条已发行股份数由12,505.0244万股修订为12,547.9333万股[3] 制度调整 - 《内幕信息知情人登记管理制度》等多项内部管理制度修订[4][6] - 《独立董事专门会议制度》等多项内部管理制度制定[6][7] - 《独立董事工作制度》等需提交股东会审议[4][6][7] - 《内幕信息知情人登记管理制度》等无需提交股东会审议[4][6][7] 审议与登记 - 上述事项需提交公司2025年第三次临时股东会审议[3] - 变更及备案登记以工商登记机关核准内容为准[3][7]

提名委员会构成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] 提名规则 - 委员由董事长等提名[4] 会议通知 - 提前3日通知，紧急提前24小时书面通知[12] 会议举行与决议 - 三分之二以上成员出席方可举行[13] - 决议经成员过半数通过[14] 其他规定 - 委员委托、撤销及记录保存规定[19][26][22]

审计委员会成员构成 - 公司审计委员会成员为3名，均为不在公司担任高级管理人员的独立董事，且至少有一名为会计专业人士[4] 成员提名与选举 - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生[5] 股东权利 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权书面请求审计委员会向法院起诉违规董事和高管[9] 事项审议流程 - 披露财务报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议[9] 会议召开规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[16] - 审计委员会会议通知方式有专人送达书面文件、邮件、传真，正常提前3日，紧急提前24小时书面通知[18] - 会议通知内容包括召开时间地点、期限、讨论议题、联系人及方式、通知日期[19] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[20] - 审计委员会作出决议应经成员过半数通过[20] 委托出席规则 - 每一名委员最多接受一名委员委托出席会议并行使表决权[22] 委员履职规定 - 委员连续两次不出席会议视为不能适当履行职权，董事会可撤销其委员职务[23] 文件保存期限 - 审计委员会会议记录等书面文件、电子文档保存期限不少于十年[26] 会议召开方式 - 审计委员会会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式召开[22] 授权委托书要求 - 授权委托书应由委托人和被委托人签名并包含多项内容[23] 会议结果通报 - 审计委员会会议通过的议案及表决结果应不迟于会议决议生效次日向董事会通报[26] 保密义务 - 出席会议人员对会议所议事项有保密义务[26] 实施细则生效条件 - 本实施细则经公司董事会审议通过后生效[31]

薪酬制度适用对象 - 制度适用对象为公司董事、高级管理人员[2] 薪酬审议主体 - 股东会审议董事薪酬考核制度和方案[5] - 董事会审议高级管理人员薪酬[5] 薪酬制定与构成 - 薪酬与考核委员会制定考核标准和政策并提建议[5] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[7] 不同董事津贴情况 - 独立董事实行津贴制度，按年支付[7] - 外部董事无津贴，履职费用公司承担[7] - 内部董事按岗位领薪，可经批准发职务津贴[7] 薪酬调整与发放 - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀等[8] - 公司可设专项奖励或惩罚[9] - 薪酬为税前，代扣代缴后发放[10]