股东大会基本情况 - 上海步科自动化股份有限公司于2025年10月14日召开了2025年第二次临时股东大会 [2] - 会议地点在深圳市南山区高新园北区朗山一路6号意中利科技园1号3楼会议室 [2] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 会议由董事长唐咚先生主持 [2] 会议出席情况 - 公司在任的7名董事全部以现场和通讯结合的方式出席了会议 [2] - 公司在任的3名监事全部以现场和通讯结合的方式出席了会议 [3] - 董事会秘书刘耘出席了会议，其他高级管理人员列席了会议 [3] 议案审议与通过情况 - 所有提交审议的议案均获得通过，本次会议没有被否决议案 [2] - 议案1《关于续聘2025年度审计机构的议案》为普通议案，已获通过，并对中小投资者进行了单独计票 [5] - 议案2《关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案》为特别决议议案，已获出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过 [5] - 议案3（包含3.01至3.08共8个子议案）涉及修订多项公司治理制度，均获得通过 [4][5] - 其中，议案3.01《关于修订《股东会议事规则》的议案》和议案3.02《关于修订《董事会议事规则》的议案》为特别决议议案，已获出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过 [5] - 议案3的其他子议案（3.03至3.08）均为普通议案，已获出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上通过 [5] 公司治理结构重大变更 - 公司通过了变更注册资本、取消监事会的议案，并将相应修订《公司章程》及办理工商变更登记 [2] - 公司系统性地修订了多项核心治理制度，包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《累积投票制度实施细则》及《募集资金管理制度》 [4][5] 法律意见 - 本次股东大会由国浩律师（深圳）事务所程静、牛璐律师见证 [5] - 律师认为，本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员资格、表决程序与表决结果等事宜符合相关法律法规及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效 [5]

股东大会安排 - 公司于2025年9月24日决议10月14日召开2025年第二次临时股东大会[3] - 9月25日刊载召开股东大会的通知[4] - 现场会议10月14日15:00召开，网络投票9:15 - 15:00[5] 参会股东情况 - 现场5名股东代表55,067,129股，占比60.6251%[8] - 网络50名股东代表92,816股，占比0.1021%[8] - 现场和网络共55名代表55,159,945股，占比60.7272%[9] - 中小投资者51名代表93,016股，占比0.1024%[9] 议案表决结果 - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》同意55,153,395股，占比99.9881%[12] - 《关于变更注册资本等议案》同意55,152,995股，占比99.9874%[12] - 《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》同意55,148,316股，占比99.9789%[14] - 《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》同意55148066股，占比99.9784%[17] - 《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》同意55148316股，占比99.9789%[18] - 《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》同意55148316股，占比99.9789%[20] - 《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》同意55148066股，占比99.9784%[21] - 《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》同意55148066股，占比99.9784%[22] 决议情况 - 本次股东大会表决程序及结果符合规定，决议合法有效[22][23]

股东大会信息 - 2025年10月14日在深圳召开，55人出席，表决权占比60.7272%[2] - 董事、监事全出席，董秘出席，其他高管列席[5] 议案表决情况 - 续聘审计机构等多个议案同意比例超99.97%[6][7][8] - 5%以下股东续聘审计机构同意票数86,466，比例92.9582%[8] 其他 - 公告于2025年10月15日发布[12]

行业投资评级 - 机械行业评级为"强于大市"（维持），预期未来6个月内行业指数相对沪深300指数涨幅超过10% [2] 核心观点 - 机械行业以周期属性为防御基础，以成长属性为进攻方向，重点关注工程机械、船舶制造、机器人、AIDC（人工智能数据中心）等高景气板块 [1] - 行业呈现"周期复苏"与"科创成长"双主线，传统板块盈利稳定且分红率高，新兴主题板块受益于技术迭代和事件催化 [5][72] 细分板块总结 机械板块整体表现 - 2025年9月中信机械板块上涨5.23%，跑赢沪深300指数（2.15%）3.08个百分点，在30个中信一级行业中排名第4 [4][11] - 子行业涨幅分化显著：锂电设备（+49.22%）、半导体设备（+24.73%）、叉车（+17.72%）领涨；船舶制造、起重运输设备涨幅落后 [4][11] - 行业估值处于较高分位：申万机械行业市盈率38.6倍，位于近10年分位数的73.7%；机器人、楼宇设备等子行业估值分位数超90% [17][20] 工程机械 - 2025年8月主要产品销量稳健增长：挖掘机销量16,523台（同比+12.8%），其中国内销量7,685台（+14.8%）；装载机销量9,440台（+13.3%）；叉车销量118,087台（+19.4%） [21][22][32][33][36] - 行业复苏动力来自设备更新周期、逆周期政策及出海扩张：三一重工2024年海外收入占比达63.98% [39] - 雅鲁藏布江水电工程（总投资1.2万亿元）开工带来长期需求催化 [39] - 重点推荐三一重工、徐工机械、浙江鼎力 [5][39] 机器人及自动化 - 2025年8月工业机器人产量63,747台（同比+14.4%），1-8月累计512,129台（+29.9%）；金属切削机床产量7.08万台（+16.4%） [40] - 人形机器人主题持续催化：优必选获2.5亿元采购合同，宇树科技计划2025年底提交上市材料（C轮融资后估值超120亿元） [41][51] - 政策支持加码：国家矿山安全监察局推动矿山智能机器人研发，广州、重庆等地出台产业扶持政策 [41] - 重点推荐埃斯顿（本体）、绿的谐波（谐波减速器）、步科股份（控制器）、兆威机电（精密传动） [5][51] 船舶制造 - 2025年上半年新接订单量4,433万载重吨（同比-18.2%），但手持订单量23,454万载重吨（+36.7%），占全球份额64.9% [52][57] - 行业整合加速：中国船舶吸收合并中国重工完成，新集团手持订单占全球近20%，总资产超4,000亿元 [52] - 盈利修复持续：造船板价格降至3,930元/吨低位，2025年上半年中国船舶归母净利润同比增长108.59% [52][59][62] - 绿色船舶转型推进：氨燃料主机等新技术落地，深海科技政策带来新增需求 [53][62] AIDC（人工智能数据中心） - 2023年中国算力总规模435 EFlops（全球占比31%），其中智算规模289.4 EFlops（占比66.5%） [63] - 液冷服务器需求爆发：2024年市场规模23.7亿美元（+67%），预计2029年达162亿美元（年复合增长率46.8%） [65] - 温控系统为核心环节：制冷占数据中心能耗24%以上，液冷技术可将PUE降至1.1；三大运营商计划2025年50%以上数据中心应用液冷 [64] - 重点推荐英维克（温控）、应流股份（燃气轮机零部件） [5][67] 河南机械上市公司 - 2025年9月河南机械股涨幅领先：中创智领（+26.11%）、新强联（+11.62%） [69][71] - 中航光电液冷快接头产品符合英伟达设计规范，实现生态即插即用 [70]

审计职责与报告 - 董事会审计委员会审核公司财务信息及披露，监督评估审计与内控[5] - 审计部为内部审计机构，监督检查业务活动并向审计委员会报告[7] - 审计部至少每季度报告一次内部审计情况[11] - 审计部年度、半年度结束后提交对应工作报告和计划[12] - 审计部至少每年提交一次内部控制评价报告[16] 审计工作内容 - 内部审计涵盖财务报告和信息披露相关业务环节[15] - 审计部重点检查评估对外投资等事项内控[16] - 审计部对重要对外投资事项及时审计[16] - 审计部对重要资产交易等事项进行审计[17][18][19][20] 审计流程与保存 - 内部审计工作流程含审前调查等多环节[21][22][24] - 审计工作文件和底稿保存不少于5年[24] 报告与决议 - 公司根据审计资料出具年度内部控制评价报告[26] - 董事会审议年度报告时对内控评价报告形成决议并披露[26] - 会计师事务所意见异常时公司需专项说明[26] 奖惩与处理 - 对审计违规单位和个人给予处罚[28] - 对突出贡献人员给予奖励[28] - 对阻挠审计等行为依规处理，涉嫌犯罪移交司法[28] - 对内部审计人员违规行为依规处理，犯罪移交司法[28]

公司基本信息 - 公司于2020年9月27日经同意注册，首次发行2100万股，于2020年11月12日上市[6] - 公司注册资本为9,083.2206万元[9] - 公司发起人认购股份及占比：上海步进投资65.9058%、唐咚16.1209%等[20] - 公司设立时发行股份总数为6300万股，每股金额1元[21] - 公司已发行普通股9,083.2206万股[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本10%[22] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需2/3以上董事通过[22] - 公司收购股份用于特定情形合计持股不得超已发行股份10%[25] - 公司公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[28] - 公司董事、高级管理人员需申报所持股份及变动情况[29] - 公司任职人员每年转让股份不得超所持同类股份总数的25%，上市1年内不得转让，离职半年内不得转让[30] - 公司董事、高管、5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[30] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[34] - 股东请求查阅会计账簿、凭证，公司应15日内书面答复[35] - 股东对股东会、董事会决议可在60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[38] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿或连带责任[40] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务[43] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金、泄露未公开信息等[44] - 控股股东、实际控制人要保证公司资产、人员等独立[44] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[54] - 董事会收到独立董事、审计委员会、股东召开临时股东会提议后，需在10日内反馈[58][59] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[59] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[59] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[66] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[68] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[69] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[81] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[82] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[84] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[107] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[116] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议[116] - 董事长应在接到提议后10日内召集和主持董事会会议[117] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[126] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前5名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[126] - 担任独立董事需有5年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[128] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[136] - 审计委员会每季度至少召开1次会议[137] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[137] 总经理相关规定 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[145][148] 信息披露和利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[158] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[158] - 法定公积金转为注册资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[160] - 公司股东会对利润分配决议后或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[160] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，每3年累计不低于三年年均可分配利润的30%[163] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[178] - 解聘或不再续聘会计师事务所，提前15天通知[179] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[186] - 公司合并、分立、减资，10日内通知债权人，30日内公告[188][189][190] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[196]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议，提前10日通知[4] - 特定情形可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[9][11] - 定期和临时会议分别提前10日和3日书面通知[13] 会议变更 - 定期会议书面通知发出后变更需提前3日发书面通知[17] 会议出席 - 会议需过半数董事出席方可举行[19] - 独立董事连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[22] - 一名董事不得接受超两名董事委托[23] 会议方式 - 以现场召开为原则，也可网络等方式[24] 会议表决 - 实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[30] - 董事回避时，无关联董事过半数出席可开会，决议需无关联董事过半数通过[36] - 提案未通过，条件未大变一个月内不再审议[38] - 过半数董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[39] 会议记录 - 董事会秘书作记录，含多项内容[43] - 可视需要安排人员制作纪要和决议记录[44] - 与会董事签字确认，有不同意见可书面说明[45] 决议公告 - 董事会秘书按规定办理，披露前相关人员保密[48] 决议落实 - 董事长督促落实并检查通报[49] 档案保存 - 会议档案保存不少于十年[51]

关联人定义 - 公司关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人及其他组织等[7] 关联交易审议规则 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需经独立董事专门会议审议[19] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需经独立董事专门会议审议[19] - 与关联人交易（除担保）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需证券服务机构出具报告并提交股东会审议[19] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[20] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保对方应提供反担保[20] - 董事会审议关联交易事项关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[14] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人交易事项应提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易事项关联股东应回避表决[17] - 向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[22] 关联交易其他规定 - 及时通过上海证券交易所网站填报或更新公司关联人名单及关联关系信息[10] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[30] - 向关联人购买资产成交价相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺公司需说明原因等[32] - 关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化需按变更后金额重新履行审批程序[25] - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法可供参考[26][28] - 可合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[30] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[30] - 首次发生日常关联交易应订立书面协议并按总交易金额提交董事会或股东会审议[31] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签需按总交易金额提交董事会或股东会审议并披露[31] - 与关联人进行特定交易可免予按关联交易方式审议和披露[35]

担保决策 - 公司对外担保需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事同意[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种情形须经董事会审议后提交股东会[7] 担保对象要求 - 被担保企业资产负债率原则上不超过70%[18] - 公司对外担保原则上要求被担保企业（控股子公司除外）提供反担保[20] 信息披露 - 被担保人未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形公司应及时披露[25] - 独立董事应在年报对担保情况专项说明并发表意见[25] 担保监督 - 财务部担保期内要跟踪监督被担保企业经营及债务清偿情况[26] - 发现问题应及时汇报并提对策建议或协同法律顾问防范风险[26] 其他 - 担保期到期前通知被担保企业清偿债务[26] - 财务部负责收集与对外担保有关文件资料并归档保管[26] - 本制度由董事会制订，股东会审议通过之日起生效并由董事会负责解释[30][31]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年，已满六年36个月内不得再被提名[4] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[9] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或受交易所公开谴责、三次以上通报批评不得被提名[12] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[13] - 提名人应征得被提名人同意并发表符合条件意见[14] - 提名委员会审查任职资格并形成意见[14] - 上交所异议则不得提交股东会选举[15] - 以会计专业人士身份提名需具备相应条件[16] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[16] 履职与管理 - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[17] - 辞任致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[18] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[21] - 重大事项独立意见含基本情况、依据等[23] - 部分事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[23] - 专门会议由过半数独立董事推举召集人主持[24] 工作要求 - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[26] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[29] - 每年现场工作时间不少于十五日[30] 公司支持 - 健全与中小股东沟通机制，独立董事可核实问题[32] - 提供履职所需工作条件和人员支持[32] - 保障知情权，及时通报运营情况[32] - 不迟于规定期限发会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[34] - 两名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[34] - 承担聘请专业机构等费用[36] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并披露[36] - 可建立责任保险制度[36] 制度生效 - 制度由董事会制订，股东会审议通过生效，董事会负责解释[40][41]