独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年，已满六年36个月内不得再被提名[4] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[9] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或受交易所公开谴责、三次以上通报批评不得被提名[12] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[13] - 提名人应征得被提名人同意并发表符合条件意见[14] - 提名委员会审查任职资格并形成意见[14] - 上交所异议则不得提交股东会选举[15] - 以会计专业人士身份提名需具备相应条件[16] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[16] 履职与管理 - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[17] - 辞任致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[18] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[21] - 重大事项独立意见含基本情况、依据等[23] - 部分事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[23] - 专门会议由过半数独立董事推举召集人主持[24] 工作要求 - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[26] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[29] - 每年现场工作时间不少于十五日[30] 公司支持 - 健全与中小股东沟通机制，独立董事可核实问题[32] - 提供履职所需工作条件和人员支持[32] - 保障知情权，及时通报运营情况[32] - 不迟于规定期限发会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[34] - 两名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[34] - 承担聘请专业机构等费用[36] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并披露[36] - 可建立责任保险制度[36] 制度生效 - 制度由董事会制订，股东会审议通过生效，董事会负责解释[40][41]

制度制定 - 制定投资者关系管理制度完善治理结构和规范管理工作[2] 管理原则 - 投资者关系管理原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信[3][5] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[7] - 通过多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作[8] 具体措施 - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并专人负责[8] - 在官网开设投资者关系专栏并利用网络平台开展活动[8] - 安排现场参观等活动并避免来访人员获取内幕信息[10][12] 会议安排 - 特定情形需召开投资者说明会并按规定公告[15] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会并提前征集问题[17] 活动记录 - 开展投资者关系活动后通过上证e互动平台发布活动记录[18] 职责与要求 - 公司投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[22] - 公司及其相关人员在活动中不得透露未公开信息等[23] - 从事投资者关系管理工作的人员需全面了解公司及行业情况等[25] - 公司应定期对相关人员开展系统性培训[25] - 公司应建立健全投资者关系管理档案并记录活动情况[25] 制度说明 - 本制度未尽事宜依照国家法律等有关规定执行[27] - 本制度与相关规定不一致时以规定为准[27] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[29] - 本制度自董事会审议通过后生效[29]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 特定情形下，公司应在情形发生之日起2个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[4][11] 股东会通知规则 - 董事会收到提议或请求后，应在10日内反馈是否同意召开临时股东会[10][11] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[10][11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[15] - 召集人收到临时提案后，应在2日内发出补充通知[15] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[15] 其他规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[19] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日说明原因[19] - 上海证券交易所网络投票时间为股东会召开当日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[22] - 推举股东代表负责计票、监票需出席会议的股东或股东代理人总人数过半数同意通过[26] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会；审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持[28] - 现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人[29] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[31] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[33] - 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[33] - 选举董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行，选举独立董事时中小股东表决情况单独计票并披露[34] - 选举独立董事时，每位股东投票权等于持有的股份数乘以应选出的独立董事人数；选举非独立董事同理[35] - 每位股东所投董事选票数不得超过拥有董事选票数最高限额，候选董事人数不能超过应选董事人数，否则选票视为弃权[37] - 当选董事得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份半数[38] - 若当选人数少于应选董事，且不足章程规定董事会成员人数2/3以上，应对未当选候选人进行第二轮选举[38] - 若第二轮选举仍未达标，应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会选举缺额董事[38][39] - 公司将在股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后2个月内实施具体方案[43] - 股东可自决议做出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违反规定的股东会决议[46] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，应记载会议时间、地点、出席股东等内容[48] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[49] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”等不含本数[51] - 本规则由公司董事会制订，自股东会审议通过之日起生效[52] - 本规则由公司董事会负责解释[53]

人员变动相关时间要求 - 法定代表人辞任，公司30日内确定新法定代表人[4] - 收到辞职报告2个交易日内披露董事、高管离任公告[4] - 因董事辞任致特定情形，公司60日内完成补选[5] - 董事、高管任职特定情形，公司30日内解除职务[7] 人员离职后规定 - 董事、高管离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[7] - 董事忠实义务辞任或任期届满后5年内有效[8] - 董事、高管离职后6个月内不得转让所持公司股份[10] - 任期届满前离职的董高，任期内和届满后6个月内年转股不超25%[10]

董事选举制度 - 公司董事选举采用累积投票制（职工代表担任的董事除外），可差额选举[3] - 1%以上股东可在股东会召开10日前书面提董事候选人临时提案[5] 投票规则 - 选举独董和非独董时，投票权数有不同计算方式且只能投向对应候选人[12] - 股东每持有一股拥有与应选董事人数相同选举票数，可集中或分散投票[15] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份半数[18] - 中选人数情况不同有不同处理方式，票数相同需再次选举[20] 生效条件 - 本实施细则自股东会表决通过后生效[25]

适用范围与审批权限 - 制度适用于公司及控股子公司[2] - 股东会审批占比超50%且部分指标有金额要求项目[15] - 董事会审批占比超10%且部分指标有金额要求项目[17] - 总经理审批董事会、股东会权限外事项[19] 投资流程与管理 - 对外投资主要方式有新设、收购公司等[4][6] - 对外投资经初步审核等程序[21] - 专家评议会不少于三名专家并形成决议[23] - 对外投资项目确认后成立实施小组[29] - 长期股权投资日常管理部门为财务部[30] 信息披露与监管 - 对外投资设立公司按规定履行信息披露[34] - 公司遵循制度对子公司信息有知情权[34] - 审计部对投资行为进行全程审计[37] 投资收回与终止 - 出现特定情况公司可收回对外投资[31] - 投资项目不符经营方向或亏损可终止投资[36] 制度相关 - 制度由董事会制订，股东会审议通过生效[40] - 制度由董事会负责解释[41]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范行为、保护投资者权益[2] - 公司及义务人应披露重大信息，董事和高管保证信息真实准确完整[4][6] - 公司筹划重大事项分阶段披露进展并提示风险[11] - 公司及义务人可自愿披露信息但需遵守规定[12] 披露时间要求 - 年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告在上半年结束2个月内披露[32] - 季度报告在会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露，一季度报告不早于上一年度年报[32] - 变更定期报告披露时间提前5个交易日向上海证券交易所申请[36] 业绩预告与快报 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动及时进行业绩预告[38] - 年度业绩预告在会计年度结束1个月内进行，满足6种情形之一[39] - 半年度和季度业绩出现3种情形之一可进行业绩预告[39] - 不能在会计年度结束2个月内披露年报，应在2个月内披露业绩快报[39] 临时报告披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况需披露临时报告[46] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需披露临时报告[46] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露临时报告[47] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易需及时披露[58] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需及时披露[58] - 公司按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新审议披露[59] 其他披露情形 - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产的30%需关注[69] - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达到50%以上需披露相关信息[75] - 重大诉讼、仲裁涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上需及时披露[82] 披露流程与责任 - 定期报告由总经理等编制草案，审计委员会审核，董事会审议[86] - 临时报告由董事会秘书组织，董事长审阅，董事会盖章确认后提交上交所[87] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会成员负连带责任，董事会秘书是主要责任人[93]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[1] - 确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制[5] 事项范围及披露规则 - 暂缓、豁免事项范围原则与上市时一致，新增需充分证据[2] - 涉及国家秘密依法豁免，涉及商业秘密特定情形可暂缓或豁免[2][3] - 需履行内部审核程序，登记相关事项，商业秘密额外登记[3][4] 披露时间要求 - 特定情形下，暂缓、豁免披露商业秘密后应及时披露[4] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[6]

内幕信息管理 - 公司内幕信息管理由董事会统一领导和管理[3] - 持股超5%股东及其相关人员属内幕信息知情人员[6] 档案与备忘录 - 内幕信息知情人档案含姓名、知悉时间等信息[12] - 重大事项需制作重大事项进程备忘录[14] 时间要求 - 完整档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[13] - 首次披露后5个交易日内提交相关档案和备忘录[15] - 发现内幕交易2个工作日内报送情况及处理结果[20] 保存期限 - 内幕信息知情人档案和备忘录至少保存十年[16] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过后生效[24]

募集资金使用规则 - 募集资金专款专用，投资科技创新领域[2] - 到位后1个月内签订三方监管协议[6] - 置换自筹资金6个月内实施[12] 募投项目规定 - 搁置超1年或投入未达50%需重新论证[10] - 实施主体或地点变更由董事会决议[20] - 取消或终止等情形改变用途需股东会审议[20] 资金管理限制 - 现金管理产品期限不超12个月且非保本[13] - 临时补充流动资金期限最长12个月[15] 资金使用程序 - 低于1000万元节余资金年报披露使用情况[18] - 超额度期限严重视为擅自改变用途[21] - 临时补充流动资金经董事会审议等并披露[16] - 超募资金在募投项目结项时明确使用计划[16] 核查与报告 - 保荐机构或顾问半年度现场核查[27] - 年度出具专项核查报告[27] - 会计师事务所出具鉴证报告[27] - 董事会半年度编制披露专项报告[26]