累积投票制规则 - 选举两名以上董事时采用，投票权数等于所持股份数乘以应选董事人数之积[2] - 董事候选人得票数需超出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积）的二分之一才能当选[5] - 非独立董事、独立董事选举应分开逐项进行[3] 投票限制 - 所投候选董事人数不能超应选董事人数[5] - 投票总数多于累积表决票数，投票无效[5] 选举结果处理 - 当选董事人数少于应选人数且超法定等条件，缺额下次股东会选举填补[5] - 当选董事人数少于应选人数且不足法定等条件，需进行第二轮选举[6] - 因候选人票数相同无法决定当选者时，进行第二轮选举[6] 任期制度 - 通过累积投票制选举的董事不实施交错任期制[7]

信息披露义务人 - 包括公司及其董事、高管、股东等[2] - 制度涉及持股5%以上股东[3] 定期报告披露时间 - 会计年度结束4个月内披露年度报告[10] - 会计年度上半年结束2个月内披露半年度报告[10] - 会计年度前3个月、9个月结束1个月内披露季度报告[10] 业绩快报披露 - 预计不能2个月内披露年度报告，应披露业绩快报[10] 报告审核与审计 - 定期报告财务信息经审计委员会审核，过半数同意提交董事会[11] - 年度报告财务会计报告需会计师事务所审计[10][12][15] - 拟派发股票股利等报告需审计，仅现金分红可免[12] 特殊情况处理 - 定期报告被出具非标准审计意见，董事会作专项说明[13] 重大事项披露 - 持股5%以上股东股份质押等情况需披露[16,18,19] - 公司变更名称等应立即披露[17] - 董事会决议等时点履行重大事件披露义务[17] - 控股子公司重大事件影响交易价格应披露[18] - 股东、实际控制人持股变化应配合披露[18,19] 信息披露管理 - 董事会负责统一管理，董事长是第一责任人[22] - 证券部负责起草、组织编制定期和临时报告[23] - 各部门、控股子公司是协办单位，负责人是报告第一责任人[23] 人员职责 - 董事关注公司经营财务及重大事件，审计委员会监督[24,25] - 高管及时向董事会报告经营财务重大事件[25] - 持股5%以上股东报送关联人名单及关系说明[26] 报告流程 - 信息披露义务人向董事长或董秘报告重大信息[29] - 审计委员会事前审核定期报告财务信息需过半数通过[32] - 了解临时报告事项后向董秘报告[32] 披露渠道 - 信息披露文件全文在上海证券交易所网站等披露[36] - 信息披露文件和备查文件备置于公司和交易所[36] 责任承担 - 公司董事等对信息披露真实性等负责[41] - 董事长等对临时报告、财务报告披露负主要责任[41] - 违规责任人视情节处分并追究赔偿责任[41]

薪酬与考核委员会设置 - 由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事担任[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，提前三天通知[12] - 需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] - 讨论关联议题关联委员回避，无关联委员过半数通过[12] 薪酬实施与考评 - 董事薪酬报董事会同意且股东会审议通过，高管报董事会批准[7] - 考评先述职自评，再绩效评价，最后提报酬奖励报董事会[9][10] 细则生效 - 细则自董事会审议通过生效，解释权归董事会[16]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，含两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] 任期规定 - 成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 职责与决议规则 - 负责审核财务信息等，部分事项需全体成员过半数同意提交董事会[7] - 作出决议需成员过半数通过，表决一人一票[15] 会议要求 - 每季度至少召开一次，三分之二以上委员出席方可举行[15] 资料保存与细则施行 - 会议资料保存期限为十年[18] - 2025年7月修订，提交股东会审议通过施行，后续董事会审议通过施行[20]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员且是与上交所指定联络人[2] 任职条件 - 担任需具备职业道德、专业知识、工作经验等条件[3] - 近3年受证监会处罚等特定情况不得担任[3][4] 聘任解聘 - 原任离职后3个月内聘任新秘书[8] - 空缺超3个月法定代表人代行，6个月内完成聘任[8] - 连续3个月以上不能履职，1个月内解聘[8] 其他规定 - 聘任证券事务代表协助履职[10] - 保证任职期间参加相关培训[10] - 细则由董事会负责解释修订，通过之日起实施[12]

资金占用防范制度 - 防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 管理机制 - 董事会负责防范管理，设领导小组[6] - 领导小组由董事长任组长等[7] 审计与责任 - 外部审计师需出具专项说明[8] - 违规占用应承担赔偿责任[10] 清偿机制 - 建立“占用即冻结”机制，现金清偿[11]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 内幕信息管理 - 如实、完整填写内幕信息知情人档案并及时记录[12] - 董事等配合做好内幕信息知情人登记备案[15] - 重大事项涉及主体填写并送达知情人档案[15] - 重大资产重组等事项报送知情人档案信息[16] - 收购等重大事项填写档案并制作备忘录[15] - 内幕信息公开披露后5个交易日提交档案和备忘录[16] - 内幕信息知情人档案至少保存10年[20] 信息保密与责任 - 向外部单位报送内幕信息时明确外部信息使用人[22] - 内幕信息形成时向知情人提示并要求保密[24] - 董事等控制知情范围，不得泄露信息[25] - 控股股东等讨论重大事项控制知情范围，异常及时报告[25] - 内部知情人违规视情节处分并追究法律责任[27] 其他规定 - 拒绝无依据外部单位年度统计报表报送要求[20] - 本制度自董事会审议通过之日起施行[31]

信息披露管理办法 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理办法[2] - 国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[4] 披露条件与负责人员 - 暂缓、豁免披露信息需满足特定条件[6] - 董事会秘书负责相关事务组织协调[8] 登记与保存要求 - 决定暂缓、豁免披露需登记相关事项[8][10] - 登记材料保存期限不少于十年[11] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[11] 披露情形 - 定期报告和临时报告特定信息可豁免披露[10] - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形应及时披露[11]

募集资金存放 - 公司募集资金应存放于经董事会批准的专户，超募资金也需专户管理[7] - 公司需在募集资金到账后一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[7] 募集资金使用 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内可置换[12] - 公司可对暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超十二个月[14][15] - 闲置募集资金暂时补充流动资金，不得变相改变用途和影响投资计划[15] - 单次补充流动资金时间不得超过12个月[16] - 公司使用募集资金应符合国家产业政策，原则上用于主营业务[12] 募集资金变更 - 募投项目搁置超一年或投入金额未达计划金额50%等情形，需论证是否继续实施[11][12] - 募投项目变更需经董事会、股东会审议，保荐机构或独立财务顾问发表同意意见[21] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后需公告原项目情况、变更原因等内容[23] 募集资金监管 - 商业银行三次未及时提供对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[9] - 募集资金置换事项需经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见[13] - 公司使用超募资金需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议，及时披露相关信息[17] - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万元，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[18] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制并披露专项报告[26] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[26] - 会计师事务所开展年度审计时，对公司募集资金情况出具鉴证报告[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场调查[26] - 公司将暂时闲置募集资金临时补充流动资金，额度、期限等经董事会审议，保荐机构发表意见并及时披露[16]

制度适用与责任主体 - 制度适用于公司及其子公司[2] - 董事会负责内控评价管理等[4] - 审计部门负责实施内控评价等[4] 内控评价流程 - 围绕多要素全面评价[7] - 以多种监督方式展开[11] - 每年拟订方案经审批实施[11] - 第四季度开展评价收集证据[12] 内控缺陷分类 - 分为设计和运行缺陷[14] - 按严重程度分三类[16] 报告相关 - 审计部门编制年度报告[19] - 报告应披露多项内容[20] - 经董事会批准后披露[20] - 与审计报告同时披露[20] - 以12月31日为基准日[20] - 基准日后4个月内报出[20] 其他 - 审计部门保管相关文件[20] - 董事会负责解释修订[22] - 自审议通过生效[22] - 受法律约束以法规为准[22]