总则 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度旨在规范离职程序，保障治理稳定性及股东权益，依据《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》等法律法规[1] - 制度适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等实际离职情形[1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告，公司收到报告之日生效，并在2个交易日内披露[3] - 出现董事会成员低于法定人数、审计委员会成员不足或独立董事比例不合规时，原董事需继续履职直至新董事就任[3] - 董事辞任后公司需在60日内完成补选，确保董事会构成合规[2] - 非职工代表董事离职以股东会决议通过日为生效日，职工代表董事以职工代表大会决议通过日为生效日[2] - 高级管理人员辞任自董事会收到报告时生效，具体程序按劳动合同执行[2] 任职资格限制 - 存在无民事行为能力、经济犯罪记录、破产责任、失信被执行等8类情形者不得担任董事或高级管理人员[3][4] - 任职期间出现资格不符情形时，相关人员应立即停职，公司需在30日内解除其职务（上交所另有规定除外）[4] 离职责任与义务 - 离职人员需完成工作交接及离任审计，确保业务连续性，包括文件移交和事项进度说明[4] - 离职后仍需履行任职期间未完成的公开承诺（如业绩承诺、股份锁定等），公司有权追责未履行行为[5] - 忠实义务在离职后6个月内仍有效，保密义务持续至商业秘密公开[5] - 离职后持有公司股份需遵守证监会及交易所规定[5] - 需配合处理未尽事宜及法律纠纷，公司可要求签署责任协议[6] - 擅自离职或职务违规造成损失的，赔偿责任不因离职免除[6][7] 附则 - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准，自董事会审议通过生效[7] - 董事会拥有本制度的解释权[7]

公司治理结构调整 - 公司第七届董事会第十六次会议审议通过取消监事会的议案，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，同时修订《公司章程》及相关治理制度 [1] - 取消监事会后，公司相应废止《监事会议事规则》等监事会相关制度，并修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等文件 [1] - 该议案以8票同意、0票反对、0票弃权通过，尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [2] 公司治理制度修订 - 公司董事会审议通过修订和制定多项治理制度，包括《资金管理制度》等，以健全内部治理机制 [2] - 所有修订及制定的制度均以8票同意、0票反对、0票弃权通过，其中1-9项制度需提交2025年第二次临时股东会审议 [2][3] 董事会成员变更 - 王海燕女士因工作需要辞去公司董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务 [3] - 董事会提名王芳女士为第七届董事会董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至本届董事会届满 [3] - 王芳女士将在股东会审议通过后担任董事会薪酬与考核委员会委员，任期至第七届董事会任期届满 [4] 临时股东会安排 - 公司将于2025年7月31日下午14:00在浙江省台州市召开2025年第二次临时股东会，审议本次董事会通过的需提交股东会审议的事项 [4] - 临时股东会通知及具体事项已披露于上海证券交易所网站 [4]

股东会基本信息 - 会议类型为2025年第二次临时股东会，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [2] - 召开时间为2025年7月31日14:00，地点为浙江省台州市台州湾新区台州湾大道188号公司会议室 [1][2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1] 审议议案 - 主要议案包括修订《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等10项制度 [2][3] - 涉及取消监事会、募集资金管理、关联交易、对外担保及投资等核心治理条款 [2][3] - 选举王芳女士为第七届董事会非独立董事的议案 [10] 参会及投票规则 - 股权登记日为2025年7月25日，A股股东需在中国结算上海分公司登记在册 [4][5] - 股东可通过现场、交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与，首次互联网投票需完成身份认证 [4][10] - 重复表决以第一次投票结果为准，所有议案需全部表决后方可提交 [4] 登记及服务安排 - 登记截止时间为2025年7月29日17:00，支持现场、信函、传真及邮件方式，需提供持股证明等文件 [5][8] - 公司委托上证信息通过智能短信推送参会提醒及议案信息，便利中小投资者投票 [9][10] - 会议联系方式包括电话0576-88931556、邮箱hisunpla@hisunpharm.com及台州市通信地址 [10]

人事变动 - 王海燕2025年7月14日辞去公司董事等职务，原定任期至2026年9月20日[3] - 董事会同意提名王芳为第七届董事会董事候选人[4] - 若通过选举，王芳将任薪酬与考核委员会委员[5] 会议审议 - 2025年7月15日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过更换董事议案[4] - 相关议案需提交2025年第二次临时股东会审议[5] 候选人信息 - 王芳出生于1986年10月，本科学历，会计师[9] - 王芳现任台州市椒江区国有资本运营集团等多家公司相关职务[9]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，徐伟、张颖婷、叶海燕不再担任监事[1] - 修订后董事长作为代表公司执行公司事务的董事为法定代表人[3] 公司基本信息 - 公司经营范围包括生物材料、降解塑料的树脂及制品的生产、研发和经营等[4] - 公司发起设立时股份总数为2000万股，浙江海正集团有限公司认购1400万股，认购比例为20%，台州市国有资产经营有限公司认购200万股，认购比例为10%[4] - 公司设立时各发起人出资情况：中科应化（长春）科技有限公司无形资产出资120，占比6%；边新超出资400，占比20%；陈志明出资400，占比20%；陈学思出资80，占比4%；合计出资2000，占比100%[5] - 公司股份总数为202,678,068股，已发行股份数为202,678,068股，全部为人民币普通股[5] 股份相关规定 - 公司发行的面额股每股面值为1元[4] - 公司或子公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] - 公司增加注册资本方式包括向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本等[6] 股东权利义务 - 股东按股份类别享有权利、承担义务，可按所持股份份额获得股利和其他利益分配，可依法请求召开等参加股东会并行使表决权，可对公司经营监督、提建议或质询，可依法转让、赠与或质押所持股份[7][8] - 股东会、董事会决议内容违法，股东可请求法院认定无效；决议程序等违规，股东自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董高监等给公司造成损失等情形下可请求相关部门起诉或自己名义起诉[9][10] 公司治理制度 - 公司修订、制定了22项公司治理制度，其中1 - 9项需股东会审议[52][53] - 《浙江海正生物材料股份有限公司累积投票制实施细则》《浙江海正生物材料股份有限公司董事会秘书工作细则》《浙江海正生物材料股份有限公司投资者关系管理制度》为重新制定，审议通过后原制度废止[52][53] - 《浙江海正生物材料股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》为新制定[53] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[37] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[37] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[37] 其他规定 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[43] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[44] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[46]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会7月31日在浙江海诺尔生物材料有限公司会议室召开[3] - 现场会议14:00开始，网络投票7月31日进行[4][6] - 交易系统与互联网投票平台投票时间不同[7] 议案相关 - 审议取消监事会、修订《公司章程》等多项议案[9] - 议案7月16日已披露[10] 其他信息 - 股权登记日为7月25日，A股代码688203，简称海正生材[15] - 会议登记时间为7月29日，地点在浙江海诺尔生物材料有限公司[16] - 公司拟委托上证信息提醒股东参会投票[20]

会议情况 - 公司第七届董事会第十六次会议于2025年7月15日通讯召开，8位董事全出席[1] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》全票通过，待2025年第二次临时股东会审议[2] - 修订和制定部分公司治理制度22项议案全票通过，1 - 9项待审议[4][7] 人事变动 - 王海燕辞去职务，提名王芳为董事候选人，待审议[8][9] 股东会安排 - 定于2025年7月31日在浙江海诺尔会议室召开2025年第二次临时股东会[10]

董事相关 - 董事辞任提交书面报告，收到日生效，两交易日内披露[4] - 特定情形原董事履职至补选，60日内完成补选[4] - 非职工代表董事由股东会选举更换，职工代表由职代会选举更换[4] - 股东会可解任董事，决议作出日生效[5] - 任职特定情形按规定停止履职或30日内解除职务[7] - 法定代表人董事辞任视为辞去法定代表人，30日内确定新人[7] - 离职或届满不再连任做好交接或接受审计[8] - 忠实义务辞职或届满后6个月内有效[9] 高级管理人员相关 - 高级管理人员辞任董事会收到报告生效，程序办法依合同[7] - 董事会可在任期届满前解任，决议作出日生效[5] 制度相关 - 本制度董事会审议通过生效，由董事会负责解释[12]

投资决策权限 - 对外投资达资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种标准之一，提交股东会审议[6] - 对外投资达资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种标准之一且未达股东会审议标准，由董事会决定[7] - 未达股东会和董事会审议标准的其他对外投资事项，由董事会授权董事长决定[8] - 证券投资、委托理财、风险投资等投资事项，由董事会或股东会审议批准[8] 投资相关部门职责 - 总经理为投资评审小组组长，负责新投资项目信息收集等并提投资建议[10] - 战略规划部参与制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估等[12] - 财务部负责投资收回和转让的资产评估，防止资产流失[24] 投资计划与实施 - 短期投资计划由战略规划部编制，按审批权限审批后实施[14] - 长期投资项目需经初审、调研论证、审批等程序后实施[18] 投资收回与转让 - 出现经营期满、经营不善破产等4种情况，公司可收回对外投资[22] - 公司可在投资项目有悖经营方向、连续亏损且无前景、自身资金不足等情况转让对外投资[23] - 投资转让按《公司法》和公司章程规定办理，处置需符合法规[23] 子公司管理 - 公司对外投资组建合作、合资公司，应参与和监督运营决策[27] - 公司向子公司派出董事和经营管理人员，人选由总经理办公会议或董事会决定[27] - 财务部对公司对外投资进行全面财务记录和会计核算，建立明细账簿[28] - 公司年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[28] - 子公司每月向财务部报送财务报表，公司可委派财务负责人监督[29] - 子公司对重大事项及时报告财务部和董事会秘书，设联络员沟通信息[33] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[37,38]

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会负责审查、选择董事和高管人选并提建议[2] 人员构成 - 提名委员会由三名董事组成，含两名独立董事[4] 产生方式 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 职责权限 - 拟定选择标准和程序，向董事会提提名等建议[6] 会议规则 - 提前三天通知，三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[10]