证券代码：688209 证券简称：英集芯 公告编号：2025-020 深圳英集芯科技股份有限公司 第二届监事会第十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 深圳英集芯科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十次会议于 2025 年 4 月 16 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知于 2025 年 4 月 11 日以电子邮件方式送达至全体监事。本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议 由监事会主席林丽萍女士召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国 公司法》和《深圳英集芯科技股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、 有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 监事会认为：公司及其子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项， 符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定， ...

回购方案 - 首次披露日为2025年2月25日[2] - 实施期限为董事会审议通过后12个月[2] - 预计回购金额1000万元 - 1500万元[2] - 回购价格不超过27元/股[3] 回购进展 - 2025年2月24日董事会审议通过方案[3] - 2025年4月7日首次回购股份[4] - 累计已回购股数107,000股，占比0.02%[2] - 累计已回购金额1,609,670元[2] - 实际回购价格区间15.01元/股 - 15.06元/股[2]

回购方案 - 首次披露日为2025年2月25日[2] - 实施期限为董事会审议通过后12个月[2] - 预计回购金额1000 - 1500万元[2] - 用途为员工持股计划或股权激励[2] - 回购价格不超过27元/股[3] 回购进展 - 截至2025年3月31日已回购股数0万股，占比0%[2] - 截至2025年3月31日已回购金额0万元[2] - 实际回购价格区间0 - 0元/股[2] - 截至2025年3月31日尚未实施股份回购[5] 方案审议 - 2025年2月24日董事会审议通过回购方案[3]

并购终止事件 - 英集芯终止收购辉芒微控制权 交易对价等核心条款未达成一致是主要原因 [1] - 英集芯2024年归母净利润1.24亿元 同比增长322.73% [1] - 辉芒微曾两度冲击IPO（科创板及创业板）均撤回申请 [2] 公司业务概况 - 英集芯主营电源管理芯片及快充协议芯片研发销售 客户包括小米、OPPO等知名厂商 [1] - 辉芒微采用Fabless模式 具备微控制器芯片、电源管理芯片和存储芯片设计能力及量产经验 [2] 行业与市场影响 - 半导体行业处于下行周期 市场需求疲软及盈利压力增大可能影响并购决策 [2] - 并购终止使英集芯避免高估值带来的财务风险 辉芒微需寻求其他融资途径 [2] - 双方业务具互补性 原并购计划被市场看好 有助于英集芯拓展产品线及完善业务布局 [2]

重大资产重组终止 - 英集芯终止筹划以现金及定向可转换公司债券购买辉芒微控制权的重大资产重组事项，核心原因为交易对价等核心条款未达成一致[1][5] - 公司股票自2025年3月4日起停牌，3月18日复牌当日股价下跌0.65%至19.81元，总市值约85.03亿元[1][3] - 公司承诺自复牌之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组[6] 公司基本面分析 - 2023年归母净利润同比下降81.04%至0.29亿元，主要因研发投入加大及股权激励费用增加[8][9] - 2024年业绩快报显示归母净利润同比暴增322.73%至1.24亿元，营业总收入同比增长17.53%至14.29亿元[11][12] - 公司解释业绩增长原因为产品结构优化、新市场开拓及毛利率提升[12] 并购战略与标的分析 - 英集芯近年持续推进并购战略，2023年新增投资4家聚焦模拟芯片研发的参股公司[13] - 标的公司辉芒微2020-2022年营业收入分别为3.08亿/5.4亿/4.76亿元，净利润分别为0.52亿/1.66亿/1.12亿元[15] - 辉芒微MCU产品毛利率从2021年54.56%下滑至2022年48.58%，解释为行业周期性波动及需求疲软[17][18] 标的公司IPO历史 - 辉芒微曾两度IPO折戟，2022年科创板撤回因历史内控问题及现场检查压力[15] - 2024年创业板IPO再度撤回，监管关注其毛利率变动异常问题[16][17]

文章核心观点 公司决定终止筹划收购辉芒微电子（深圳）股份有限公司控制权的重大资产重组事项，股票于2025年3月18日开市起复牌，且承诺一个月内不再筹划重大资产重组，此次终止对公司无不利影响 [2][5][6][7] 本次筹划重大资产重组的基本情况 - 2025年3月3日公司与交易对手方签署《股权收购意向协议》，拟支付现金、发行定向可转换公司债券取得辉芒微控制权并募集配套资金 [2] - 本次交易构成重大资产重组，公司股票自2025年3月4日开市起停牌，3月11日起继续停牌 [2][3] 公司在筹划及推进重大资产重组期间所做的主要工作 - 与相关各方积极推进重组工作，就重要事项充分沟通 [4] - 披露筹划重大资产重组停牌进展公告，充分披露风险 [4] - 对内幕信息知情人登记申报，编制交易进程备忘录 [5] 终止筹划本次重大资产重组的原因 - 交易相关方未能就交易对价等核心条款达成一致意见，经协商决定终止筹划 [5] 本次终止重大资产重组对公司的影响 - 交易尚处筹划阶段，未签署正式协议，未提交董事会及股东大会审议，无需承担违约责任 [6] - 不会对公司业务、生产经营和财务状况造成不利影响，不损害公司及股东利益 [6] 股票复牌安排及承诺事项 - 公司股票于2025年3月18日开市起复牌 [7] - 公司承诺自公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项 [7] 其他事项 - 公司董事会因终止重组事项给投资者造成不便表示歉意，感谢投资者支持 [8] 公司停牌前1个交易日股东持股情况 - 按要求公告2025年3月3日公司前十大股东和前十大流通股股东名称及持股数量 [11]

市场扩张和并购 - 公司拟发行定向可转债及付现购辉芒微电子（深圳）控制权并募资[1] 股票情况 - 公司股票自2025年3月4日开市起停牌[1] 股东持股 - 2025年3月3日，珠海英集投资持股104,535,837股，占总股本24.35%[3] - 2025年3月3日，上海武岳峰集成电路持股66,132,579股，占总股本15.41%[3] - 2025年3月3日，上海武岳峰三期持股38,056,206股，占总股本8.87%[3] - 2025年3月3日，北京芯动能投资持股33,214,922股，占总股本7.74%[3] 流通股持股 - 2025年3月3日，上海武岳峰集成电路持流通股占无限售流通股22.13%[4] - 2025年3月3日，上海武岳峰三期持流通股占无限售流通股12.73%[4] - 2025年3月3日，北京芯动能投资持流通股占无限售流通股11.11%[4] - 2025年3月3日，共青城科苑持流通股占无限售流通股3.73%[4]

交易情况 - 2025年3月3日拟购辉芒微控制权并募集配套资金[2] - 本次交易构成重大资产重组[3] - 因未就核心条款达成一致终止筹划重组[6] 时间安排 - 2025年3月4日起停牌，3月18日开市起复牌[2][4][8] 其他说明 - 终止重组无违约责任，不影响业务财务[7] - 至少一个月内不再筹划重大资产重组[8]

市场扩张和并购 - 公司筹划支付现金、发行定向可转换公司债券购买辉芒微控制权并拟募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司股票2025年3月4日开市起停牌，原预计不超5个交易日[1] - 公司预计无法在2025年3月11日上午开市起复牌[2] - 公司股票自2025年3月11日上午开市起继续停牌，预计不超5个交易日[2]

回购方案 - 首次披露日为2025年2月25日[2] - 实施期限为董事会审议通过后12个月[2] - 预计回购金额1000 - 1500万元[2] - 用途为员工持股计划或股权激励[2] - 价格不超过27元/股[3] 回购进展 - 截至2025年2月28日已回购股数0万股，占比0%[2] - 截至2025年2月28日已回购金额0万元[2] - 实际回购价格区间0 - 0元/股[2] - 截至2025年2月28日尚未实施回购[5] 方案审议 - 2025年2月24日董事会审议通过回购方案[3]