公司主营业务 - 公司专业从事高精度、高密度、形状复杂、外观精美的精密零部件的研发、设计、生产及销售，围绕新材料应用拓展多样化精密零部件制造能力，打造精密零组件综合技术解决方案平台 [1] - 公司具备金属粉末注射成型（MIM）、高精密线切割成型、高精密车铣复合成型、高速连续冲压成型、高精密数控机械加工（CNC）、高精密激光加工等多样化精密零部件制造能力 [1] - 公司在钛合金等新型轻质材料及3D打印等新技术应用方面积极进行技术储备与产能布局 [1] - 公司产品以定制化为主，主要应用于新型消费电子领域，涉及折叠屏手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等，并与苹果、荣耀、亚马逊、安克创新等国内外知名品牌建立合作关系 [2] 募集资金投向方案 - 本次发行可转债募集资金总额不超过59,500万元，扣除发行费用后用于新型智能终端零组件（轻质材料）智能制造中心项目（46,500万元）和补充流动资金及偿还银行贷款（13,000万元） [2][15] - 新型智能终端零组件项目投资总额49,083.17万元，旨在提升轻量化智能终端结构件供给能力，填补市场缺口，响应AI驱动下消费电子硬件创新需求 [3][4] - 补充流动资金及偿还银行贷款将优化公司财务结构，满足营运资金需求，支持业务规模扩张 [15][16] 行业趋势与市场需求 - 生成式AI技术推动消费电子向"主动智能助手"演进，全球消费电子市场规模预计从2023年10,516亿美元增长至2028年，年均复合增长率达63% [8] - AI PC市场规模预计2028年突破2.08亿台，可穿戴产品市场规模预计从2024年1,573亿美元增长至2032年16,954亿美元，复合年增长率34.6% [8] - 折叠屏手机、AI眼镜等新型终端对轻量化、高精度结构件需求激增，传统材料如不锈钢、铁合金难以满足性能要求，钛合金、镁铝合金及碳纤维等轻质材料成为创新方向 [4][5] 技术优势与创新 - 公司已掌握钛合金金属粉末注射成型喂料制备等专利技术，模具制造精度达±0.003mm，具备全3D数字化设计能力 [11][12] - 项目将引入3D打印、半固态压铸等先进工艺，实现钛合金、镁铝合金等高强度轻质材料的规模化应用，支持"减重不减配"的产品迭代 [5][7] - 公司多工艺协同能力覆盖MIM、激光加工、CNC等，自动化生产体系已实现主要制程工序自动化，正向全制程智能化升级 [12][13] 政策与产业环境 - 国家政策支持智能制造及新材料应用，《"十四五"智能制造发展规划》将3D打印纳入重点发展方向，《电子信息制造业2023—2024年稳增长行动方案》推动电子材料技术攻关 [14] - 轻质材料在消费电子领域的应用获政策支持，为项目构建政策与产业双重驱动的良好环境 [14][15] 客户资源与竞争壁垒 - 消费电子行业供应链准入严格，公司与苹果、亚马逊等头部客户建立的稳定合作关系具有先发优势，客户资源为新项目成果转化提供保障 [9][10] - 行业技术密集型特征形成高进入壁垒，公司凭借工艺创新、快速响应和量产能力巩固竞争地位 [10][13] 项目战略意义 - 项目推动公司从传统零部件供应商向全链条技术服务商转型，强化轻质材料研发与先进制造工艺的协同创新 [7][19] - 通过技术升级与客户深耕，项目将构建长期竞争优势，支撑高质量可持续发展 [6][19]

公司可转债发行计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 以募集资金用于新型智能终端零组件智能制造中心项目和补充流动资金[1] - 本次发行转股价格初步设定为24.07元/股 该价格为公司A股股票交易均价中的较高者[2] - 假设2025年扣非净利润较2024年持平情况下 基本每股收益将维持在0.47元/股 若转股率为100%则稀释每股收益降至0.40元/股[3][4] - 在乐观情景下(净利润年增长10%) 2026年基本每股收益可达0.56元/股 稀释每股收益为0.49元/股[4] - 在悲观情景下(净利润年降10%) 2026年基本每股收益将降至0.38元/股 稀释每股收益为0.33元/股[4] 募投项目规划 - 募投项目将重点发展镁铝合金、钛合金、碳纤维等轻质材料的研发与产业化应用[6] - 项目目标市场为包括可折叠电子产品、AIPC、智能眼镜等新型消费电子领域[6] - 项目将引入3D打印、半固态压铸等先进制造技术及智能化生产设备[6] - 全球消费电子市场规模预计从2023年的10,516亿美元增长至2028年的11,767亿美元[10] - AIPC市场规模预计2028年突破2.08亿台 全球可穿戴产品市场规模预计从2024年的1,573亿美元增长到2032年的2,570亿美元[10] 公司竞争优势 - 公司已形成覆盖材料喂料研发、精密模具设计、定制化产品研发等核心技术体系[7] - 拥有授权专利60余项 其中发明专利近20项 另有在审发明专利多项[7] - 与苹果、亚马逊、荣耀等知名企业建立了良好合作关系[7][9] - 产品主要应用于折叠屏手机、平板电脑、智能穿戴设备等新型消费电子领域[8][9] - 现有研发人员约占总员工数20% 形成合理人才结构[7] 财务影响分析 - 本次发行完成后公司总股本将从160,241,309股增至184,963,692股(假设全部转股)[3] - 2024年扣非后归属于母公司净利润为7,160.03万元[2] - 转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降[5] - 可转债设有转股价格向下修正条款 可能扩大对原股东的潜在摊薄作用[6]

员工持股计划会议召开情况 - 公司2023年员工持股计划第一次持有人会议于2025年7月16日以现场结合通讯方式召开，由董事会秘书黄蓉芳召集主持 [1] - 出席会议的持有人共18人，代表员工持股计划份额8,817,978.20份，占有效表决权份额总数的100% [1] - 会议召集及表决程序符合相关法律法规及公司持股计划规定 [1] 审议通过议案内容 - 设立2023年员工持股计划管理委员会，由3名委员组成并设主任1人，负责日常监督管理及代表持有人行使股东权利，任期与持股计划存续期一致 [1][2] - 选举杨新平、严新华、李斌为管理委员会委员，杨新平当选主任 [2] - 授权管理委员会办理持股计划相关事宜，包括持有人份额变动等事项，授权有效期自会议批准日起至持股计划终止日 [2][3] 表决结果 - 三项议案均获全票通过，同意票数8,817,978.20份，占出席持有人所持有效表决权份额的100%，反对和弃权均为0份 [2][3][4]

制定规划考虑的主要因素 - 公司分红回报规划基于经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素制定 [1] - 充分考虑公司目前及未来盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、经营发展资金需求、外部融资环境等情况 [1] 制定规划的基本原则 - 规划制定符合相关法律法规和《公司章程》规定，重视对投资者的回报 [1] - 兼顾公司长远利益、全体股东整体利益及可持续发展，综合考虑资金需求及发展需求 [1] 利润分配的原则 - 实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视投资者合理投资回报，兼顾公司可持续发展和未来业务发展战略 [2] - 董事会、监事会和股东大会决策过程中充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见 [2] 利润分配方式 - 采取现金、股票、现金股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红 [2] - 股票股利分配以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素 [2] - 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力 [2] 公司现金分红条件 - 公司当年盈利且累计未分配利润为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营 [2] 现金分红的比例与间隔 - 原则上每年度进行一次现金分红，未来三年（2025-2027年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30% [2] 差异化现金分红政策 - 成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达到80% [3] - 成熟期且有重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达到40% [3] - 成长期且有重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达到20% [3] 重大投资计划或重大现金支出定义 - 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5000万元 [4] - 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30% [4] 利润分配的决策程序及实施机制 - 董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（含三分之二以上独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过 [4] - 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交股东大会审议 [4] - 独立董事可在股东大会召开前向公众股股东征集投票权，需取得全体独立董事过半数同意 [4] 利润分配政策的调整 - 调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所规定 [5] - 调整议案需经董事会审议后提交股东大会批准，事先征求独立董事及监事会意见 [5] - 调整议案需经董事会全体成员过半数（含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过 [5] 利润分配的信息披露 - 公司需在年报中披露现金分红政策制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》或股东大会决议要求 [6] - 未进行现金分红的需披露具体原因及下一步增强投资者回报的举措 [6] - 调整现金分红政策时需详细说明调整条件和程序是否合规和透明 [6]

募集资金基本情况 - 公司2021年12月通过A股IPO发行2000万股，发行价42.76元/股，募集资金总额8.552亿元，扣除发行费用后净额7.7285亿元，资金于2021年12月22日到账[1] - 截至2025年6月30日累计使用募集资金5.6027亿元，专户余额1.0513亿元，闲置资金理财规模1.5亿元[1] - 募集资金管理制度完善，设立专项账户存储，与5家银行签订三方/四方监管协议[1] 募集资金使用进度 - 募集资金承诺投资三大项目：湖南长沙MIM产品生产基地（62.285亿元）、泛海研发中心建设、补充流动资金，截至2025年6月30日整体投入进度72.49%[2] - 2025年3月调整募投项目结构，将湖南长沙项目部分资金转至研发中心项目，调整后湖南长沙项目投资总额减少3148.11万元[2] - 实际投资与承诺差异显著：湖南长沙项目少投入1.516亿元（完成69.8%），研发中心项目少投入6184.7万元（完成49.1%）[2] 募投项目效益情况 - 湖南长沙MIM生产基地预计2025年12月达产，目前处于设备调试试运行阶段，尚未产生可核算效益[7] - 研发中心建设项目属于能力建设不直接产生经济效益，补充流动资金项目亦无法单独核算效益[7] - 公司采用分批采购设备策略应对市场变化，优先保障建筑工程核心环节投入[3] 闲置资金管理 - 2022-2025年连续四年批准闲置募集资金理财额度，从6亿元逐步降至3.5亿元，均用于保本型理财产品[4][5][6][7] - 截至2025年6月30日实际理财余额1.5亿元，分布在建设银行、中国银行等机构[7] - 理财资金未用于补充流动资金，严格限定投资期限不超过12个月[4][5][6][7] 资金使用合规性 - 2024年起采用基本户支付募投人员薪酬后等额置换募集资金专户，提高支付效率[3] - 未发生募投项目对外转让或置换情况，实际使用情况与公开披露信息无差异[3][7] - 资金使用受会计师事务所验资及持续监管，专户余额包含37.459万元理财及利息收入[1]

公司可转换债券发行计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过59,500万元人民币，期限为6年，每张面值100元，票面利率将根据市场状况与保荐机构协商确定 [2][3] - 募集资金将用于"新型智能终端零组件（轻质材料）智能制造中心项目"，项目总投资62,083.17万元，拟使用募集资金59,500万元，已扣除财务性投资金额2,000万元 [15][16] - 转股期自发行结束满6个月后的第一个交易日起至债券到期日止，初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价 [4][5] 债券条款设计 - 设置向下修正条款：连续30个交易日中至少15日收盘价低于转股价85%时，董事会可提议修正转股价，修正后价格不低于最近一期经审计每股净资产和股票面值 [7][8] - 包含赎回条款：连续30个交易日中至少15日收盘价不低于转股价130%时，或未转股余额不足3,000万元时，公司有权赎回债券 [9] - 设置回售条款：最后两个计息年度内，连续30个交易日收盘价低于转股价70%时，持有人可回售债券 [10][11] 公司治理与股东权益 - 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期条件已成就，2024年激励计划第一个归属期条件也已成就 [24][25] - 调整2022年及2024年限制性股票激励计划授予价格：2022年计划价格由7.38元/股调整为7.23元/股，2024年计划价格由10.70元/股调整为10.35元/股 [25][26] - 制定未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划，并建立可转债持有人会议规则保护投资者权益 [20][21] 发行程序与信息披露 - 发行方案已获监事会全票通过（3票同意），尚需提交股东大会审议 [2][17] - 公司已编制可转债预案、论证分析报告、可行性分析报告等文件，并在上交所网站披露 [18][19] - 发行有效期12个月，自股东大会审议通过之日起计算，不提供担保但将进行资信评级 [17]

股东大会召开信息 - 股东大会召开日期为2025年8月1日，采用现场投票和网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为9:15-15:00 [1] - 现场会议地点为深圳市龙华区松轩社区环观中路282号D栋公司会议室 [1] 会议审议事项 - 审议议案包括《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等11项 [2] - 议案涉及可转换公司债券发行方案、预案、论证分析报告及募集资金使用可行性分析等 [2] - 议案已通过公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议审议 [3] 股东参会及登记方式 - 股权登记日为2025年7月25日，登记时间为2025年7月30日9:00-17:00 [4] - 自然人股东需携带身份证及持股证明，法人股东需提供营业执照复印件等材料 [4] - 股东可通过邮件方式登记，邮件需注明"股东大会"字样并确认登记状态 [7] 其他事项 - 股东大会会期半天，参会股东需提前半小时到达会议现场办理签到 [7] - 会议联系方式为黄蓉芳，联系电话0755-23720932，联系邮箱Stocks@pu-sz.com [7] - 授权委托书需明确表决意向，未作具体指示的由受托人按自己意愿表决 [8]

核心观点 - 公司调整2022年限制性股票激励计划及首次授予部分第三个归属期归属条件成就，并作废已授予尚未归属的限制性股票 [1][10] - 公司已履行必要的批准和授权程序，符合相关法律法规及激励计划规定 [4][10] - 首次授予部分第三个归属期归属条件已成就，56名激励对象可归属184.1473万股限制性股票 [11][12][14] - 作废部分已授予尚未归属的限制性股票，涉及个人绩效考核未达标的激励对象 [15] 激励计划调整 - 根据股东大会授权，董事会对限制性股票数量和价格进行调整 [11] - 2023年年度权益分派实施后，授予价格相应调整 [11] - 调整后的授予价格符合《管理办法》和《激励计划》规定 [11] 归属条件成就 - 公司未发生重大违法违规或财务报告被出具否定意见等情形 [12] - 激励对象未发生重大违法违规或市场禁入等情形 [12] - 激励对象满足12个月以上任职期限要求 [12] - 公司层面业绩考核达标，2024年营业收入增长率达120%，净利润增长率达120%，公司层面归属比例100% [13] - 个人层面绩效考核结果决定实际归属比例，48名激励对象考核为A（100%），4名为B（80%），4名为C（50%） [13][14] 归属安排 - 首次授予部分第三个归属期为2025年6月9日至2026年6月7日 [11] - 可归属数量占授予权益总量的比例为：第一个归属期30%，第二个归属期30%，第三个归属期40% [11] - 本次可归属数量为184.1473万股，占总股本比例未披露 [14] 限制性股票作废 - 因个人绩效考核未达标，作废部分已授予尚未归属的限制性股票 [15] - 4名激励对象考核为B，作废1.1295万股；4名考核为C，作废4.4643万股；1名考核为D，作废全部未归属部分 [15]

股权激励计划核心内容 - 本次第二类限制性股票拟归属数量为138.4539万股，股票来源包括定向发行A股普通股或二级市场回购股份 [1] - 激励计划授予总量为471.3142万股，占公司总股本15,853.2883万股的2.97% [9] - 归属安排分三期执行，比例分别为30%、30%、40%，对应12-24个月、24-36个月、36-48个月的归属期 [2] 业绩考核机制 - 2024年考核目标：营业收入增长率不低于35%或净利润增长率不低于35%，触发值为24.5% [3][4] - 2025年考核目标：营业收入/净利润增长率不低于55%，触发值38.5% [4] - 2026年考核目标：营业收入/净利润增长率不低于80%，触发值56% [4] - 2024年实际营业收入8.14亿元，同比增长44.93%，超额完成目标值 [14] 激励对象及执行情况 - 首批归属涉及93人，其中董事/高管/核心技术人员7人共获44.6313万股，其他员工85人获93.8226万股 [17][18] - 个人绩效考核结果：88人获A级（100%归属）、2人获B级（80%归属）、3人获C级（50%归属） [15] - 授予价格经权益分派调整后为10.35元/股 [9][17] 公司治理程序 - 董事会及监事会审议通过归属条件成就议案，独立董事就激励计划征集投票权 [6][7] - 法律意见书确认程序符合《上市公司股权激励管理办法》及科创板监管要求 [20] - 本次归属不会对财务状况产生重大影响，相关股份支付费用已在等待期摊销 [19]

核心观点 - 公司审议通过作废部分已授予尚未归属的限制性股票议案，涉及2022年及2024年限制性股票激励计划 [1] - 作废原因包括激励对象个人绩效考核未达标，导致归属比例调整 [9][10] - 本次作废不会对公司经营及股权激励计划实施产生重大影响 [10] 2022年限制性股票激励计划 - 2022年激励计划已履行董事会、监事会、股东大会等决策程序，并完成信息披露 [1][2][3] - 首次授予部分第三个归属期因4名激励对象绩效考核为"B"（归属比例80%）、4名为"C"（50%）、1名为"D"（0%），合计作废7.4419万股 [9] - 预留授予部分第二个归属期作废数量未披露具体数据，但2022年计划总计作废7.4419万股 [5][9] 2024年限制性股票激励计划 - 2024年激励计划经董事会、监事会审议通过，并向董事长杨虎授予第二类限制性股票 [6][7][8] - 第一个归属期因2名激励对象绩效考核为"B"（归属比例80%）、3名为"C"（50%），合计作废4.0603万股 [10] 作废股票总量及影响 - 2022年与2024年激励计划合计作废11.5022万股 [10] - 监事会及法律意见书认为作废程序符合《上市公司股权激励管理办法》等规定，未损害股东利益 [10][11][12] 法律意见 - 国浩律师（上海）事务所确认2022年激励计划作废事项符合法规及公司激励计划要求 [11] - 上海君澜律师事务所认为2024年激励计划作废程序合规，且已履行必要信息披露义务 [12] 备查文件 - 包括董事会决议、监事会决议、薪酬委员会决议及两家律所的法律意见书 [13]