内审部职责 - 负责内部审计工作，向董事会审计委员会报告[3] - 检查评估内控制度、审计财务资料、协助反舞弊等[7] - 工作范围涵盖内控、对外投资等事项审计及专项调查[8] 工作频率与报告 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作情况[7] - 至少每半年对募集资金存放与使用情况进行一次审计[13] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[20] 工作流程 - 制定年度审计工作计划需报经审计委员会批准[17] - 应在审计实施前3日向被审计对象送达审计通知书[22] 资料保存 - 审计工作底稿保存期至少十年[23] 奖惩措施 - 对内部审计工作有突出贡献人员给予表扬和奖励[22] - 审计工作人员违规公司根据情节轻重给予处分[22] 制度适用与生效 - 适用于公司各内部机构、控股子公司及参股公司[2] - 由董事会审议通过之日起生效及实施[27]

信息披露制度内容 - 公司制定信息披露暂缓、豁免管理制度，依相关法规和章程[2] - 国家秘密信息依法豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免[4] - 暂缓、豁免披露后特定情形需及时披露[5] 制度执行要求 - 信息披露暂缓、豁免需履行内部审核程序[6] - 暂缓、豁免披露信息应登记入档，董事长签字保存十年以上[8] - 报告公告十日内报送登记材料[8] 制度生效与负责 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会制定并解释[10]

独立董事会议 - 每年至少召开一次专门会议，半数以上可提议临时会议，提前3天通知[3] - 经一致同意可豁免通知期[3] 审议与建议 - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[4] - 负责拟定标准程序、遴选人员、提任免建议[4] - 负责制定考核标准、审查薪酬方案并提建议[4] 记录与保密 - 会议和工作记录需保存十年，重要内容可要求签字[7] - 出席会议的独立董事有保密义务[7] 公司保障 - 保证会议召开，提供条件和资料，承担费用[7]

担保申请与审议 - 被担保人提前至少十五个工作日提交担保申请[7] - 多项担保情形须股东会审议，如单笔超净资产10％等[10] - 董事会审批担保需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[12] 担保管理与信息披露 - 财务部按季度填报担保情况表并抄送[21] - 每年就担保实施情况向董事会书面报告[22] - 被担保人未偿债或有重大事项及时披露报告[19][22] 担保后续处理 - 到期督促偿债，未履行启动反担保追偿[22] - 履行担保义务后追偿并汇报[22] - 担保债务展期重新履行审批和披露义务[22] 责任追究 - 董事对违规担保损失承担连带责任[24] - 擅自越权或怠于履职追究责任[24] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效实施[26] - 制度由董事会负责制定并解释[26]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[2] 会议召集 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前10日书面通知董事[4] - 1/10以上表决权股东或1/3以上董事联名提议，董事长10日内召集主持临时会议[4][6] 会议通知 - 董事会决定开临时会议提前5日书面通知[8] - 专门委员会会议公司提前3日提供资料信息[9] - 定期会议通知发出后变更，提前3日发书面变更通知[9] 会议委托 - 一名董事一次会议接受委托不超2名董事[12] - 审议关联交易非关联董事不委托关联董事[12] - 董事不全权委托、不接受全权和授权不明委托[13] 会议表决 - 表决一人一票，计名和书面方式[13] - 表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选重选，拒不选或中途离场视为弃权[14] - 现场会议主持人当场宣布结果，其他情况次日通知董事[14] 会议决议 - 审议提案需超全体董事半数赞成，担保需出席会议2/3以上董事同意[15] - 关联决议关联董事不表决，无关联董事过半数出席可开会，决议需无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[15] 会议保管 - 会议记录保存期限为十年[16] 责任规定 - 决策不符法规异议董事向交易所及监管机构报告[18] - 决议违规致损失参与董事赔偿，表决异议并记录免责[18] 其他 - 董事会不得对未通知提案表决，受委托董事也不得代表表决[13] - 2名以上独立董事因材料问题可联名提延期，董事会采纳[9]

公司股份 - 公司已发行股份总数为24,685.7143万股，均为普通股，每股面值为1元[4] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] 股东权益与义务 - 股东可按股份份额获股利等利益分配、参加股东大会表决等[7] - 股东查阅或索取公司有关材料，应提供持股证明[7][8] 股东大会 - 年度股东大会应于上一会计年度结束后的六个月内举行[17] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[27] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[27] 董事会 - 公司董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事、3名独立董事[43] - 董事会决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的预算外费用支出[44] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[54] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[54] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[62] - 公司每年按当年可分配利润一定比例向股东分配现金股利[63] 制度修订 - 2025年10月公司拟修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项制度[80][81] - 公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等相关制度废止[80]

管理原则与沟通内容 - 公司投资者关系管理应遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4][6] - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理信息等九方面[6] 工作方式与会议要求 - 公司应多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[6] - 特定情形下需召开投资者说明会，年度报告披露后应及时召开业绩说明会[9][12] - 召开投资者说明会应提前公告，事后及时披露情况[7] 沟通渠道与设施 - 公司应设立专门的投资者联系电话、传真和电子邮箱等[8] - 应在官网开设投资者关系专栏，利用公益性网络基础设施开展活动[10] 股东会与人员职责 - 公司应考虑股东会召开的时间、地点和方式，为股东提供便利[11] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[14] 活动记录与限制 - 开展投资者关系活动后应通过上证e互动平台汇总发布活动记录[15] - 定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投资者关系活动[15] 部门与职责 - 董事会秘书办公室为投资者关系工作专职部门[16] - 投资者关系管理工作包括拟定制度、组织活动等八项职责[17] 内部机制与人员素质 - 公司应建立内部协调机制和信息采集制度[17] - 可聘请专业机构协助实施投资者关系工作[17] - 从事投资者关系管理工作的人员需具备品行、专业知识等素质和技能[17] 活动规范与制度生效 - 公司及其相关人员在活动中不得透露未公开信息等情形[17] - 本制度经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责制定并解释[19]

激励相关 - 公司将为41名激励对象办理归属[2] - 对应限制性股票归属数量为86.0808万股[2]

公司基本信息 - 公司于2022年7月22日在上海证券交易所上市，首发人民币普通股6171.4286万股[7] - 公司注册资本为24685.7143万元[7] - 公司已发行股份数为24685.7143万股，均为普通股[18] - 公司发行的面额股每股面值人民币1元[18] 股东与股权 - 发起人浦益龙2020年11月1日以净资产出资，持股数量8837.5869万股，持股比例49.097705%[16] - 无锡国联产业升级投资中心（有限合伙）2020年11月1日净资产2452.4892，占比13.624940%[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] - 公司持有本公司股份5%以上股东等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[24] - 公司公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[25] 财务资助与股份收购 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[19] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司收购本公司股份用于员工持股等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[22] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[54] - 特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[54] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[62] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[76] - 关联事项决议需出席会议非关联股东有表决权股份数半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[1] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事[98] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[107] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议[105] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[104] - 董事会作出决议须经全体董事的过半数通过[109] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[125] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[126] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[126] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[144] - 法定公积金转增注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[143] - 无重大投资或支出时，现金分配利润不少于当年可分配利润10%，且最近三年现金累计分配不少于年均可分配利润30%[147] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[139] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[154][155] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[164] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[172]

募集资金存放 - 公司募集资金应存放于经董事会批准的专户，到账后1个月内签三方监管协议[6] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划金额50%等情形需重新论证[11] - 募投项目预计无法如期完成拟延期实施需经董事会审议并披露情况[10] - 募投项目变更需董事会决议、保荐或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议（部分情况除外）[19] - 变更后的募集项目应投资于主营业务，董事会要进行可行性分析[21] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内可置换[12] - 募投项目实施中以自筹资金支付后6个月内可置换[12] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[13] - 使用闲置募集资金现金管理需经董事会审议并披露相关内容[15] 流动资金补充 - 单次临时补充流动资金期限不得超过12个月[14] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，应通过专户实施，有多项限制要求[14] 节余资金处理 - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可免于特定程序，但应在年报披露使用情况[17] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[15] 资金监管 - 公司发现关联人占用募集资金应及时要求归还并披露相关情况[4] - 募集资金投资境外项目需确保资金安全和使用规范并披露措施效果[7] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[24] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，与公司年度报告一并披露[25] - 会计师事务所开展年度审计时，对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[25] 其他信息 - 时间为2025年10月[30] - 公司为江苏隆达超合金股份有限公司[30]