董事会专门委员会设置 - 公司董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会[2] - 审计、薪酬与考核、提名委员会各由三名董事组成，战略委员会由五名董事组成[2] 各委员会职责 - 审计委员会审核公司财务信息及其披露等[8] - 薪酬与考核委员会制订公司董事及高级管理人员考核标准和薪酬方案[13] - 提名委员会负责公司董事和高级管理人员人选等并提建议[18] - 战略委员会研究公司长期发展战略和重大投资决策并提建议[26] 委员会运作规则 - 审计委员会每季度至少开一次会，其他不定期[29] - 各委员会会议三分之二以上委员出席方可举行[31] - 决议须经委员过半数通过[31] - 委员可委托他人，每人最多接受一名委托[31] - 可邀请相关人员列席、聘请中介机构，费用公司承担[32][33] - 表决方式为投票，可通讯表决[34] - 会议记录保存不少于十年[32] - 审议意见书面提交董事会，不得泄密[36] - 出席人员对会议事项保密[37]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 有违法犯罪或受处罚记录者不得为候选人[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[15] 独立董事履职与解职 - 不符合任职条件应立即停止履职并辞职，公司60日内补选[15] - 辞职致比例不符等情况应履职至新任产生，公司60日内补选[16] - 连续两次未出席会议且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[20] 独立董事会议 - 专门会议提前2日通知，紧急情况可随时通知[25] - 两名及以上提议召开临时会议，3日内召集主持[25] - 会议档案及工作记录等至少保存10年[27][32] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[29] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 部分事项经专门会议审议并半数同意后提交董事会[23] 公司对独立董事支持 - 召开会议前提供相关资料和信息[28] - 为履行职责提供工作条件和人员支持[36] - 保障知情权并定期通报运营情况[37] - 及时发会议通知并提供资料，资料保存至少十年[37] 独立董事其他事项 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[34] - 聘请中介机构等费用由公司承担[38] - 可建立责任保险制度[39] - 给予适当津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[40]

关联交易定义 - 公司关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人等[5] 关联交易金额标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需审议披露[13] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需审议披露[13] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元关联交易需股东会审议[13] 担保规定 - 公司为关联人提供担保需经特定程序并提交股东会审议[15] - 公司为控股股东等关联方提供担保对方应提供反担保[17] 出资与资助规定 - 公司与关联人共同出资设立公司以出资额适用规定[18] - 公司向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助需特定程序并提交股东会审议[19] 日常关联交易规定 - 与日常经营相关关联交易可免于审计或评估[14] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出需重新审议披露[21] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[21] - 公司与关联人签订超3年日常关联交易协议每3年重新审议披露[21] 审议与披露程序 - 公司达到披露标准关联交易经独立董事同意后提交董事会审议披露[21] - 董事会审议关联交易关联董事回避表决[22] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[23] 特殊情况 - 部分交易可免予按关联交易方式审议披露[23][24] 其他 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存十年[26] - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[27][28]

广东华特气体股份有限公司 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 广东华特气体股份有限公司 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 第一章 总则 第一条 广东华特气体股份有限公司（以下简称"公司"）为规范信息披露 暂缓、豁免行为, 督促公司及相关信息披露义务人（以下合称"信息披露义务 人" ）依法依规履行信息披露义务,根据《中华人民共和国证券法》《上市公司 信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下 简称"《股票上市规则》"）等法律、法规、部门规章、规范性文件及《广东华 特气体股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公 司实际情况，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和证 券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实 施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第二章 暂缓与豁免披露信息的范围 第四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分 ...

对外担保 - 公司对外担保须经全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保应提交股东会审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保应提交股东会审议[7] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保应提交股东会审议[7] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保应提交股东会审议，且股东会审议时需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保应提交股东会审议[7] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[8] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[10] 对外投资 - 对外投资达到董事会审议标准：交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六项标准[23] - 对外投资达到股东会审议标准：交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等七项标准[24][25] - 交易标的为股权达股东会审议标准需提供审计报告，非现金资产需提供评估报告，审计报告截止日距使用日不超6个月，评估报告基准日距使用日不超1年[27] 交易审议 - 交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[25] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需提交董事会审议[23] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需提交董事会审议[23] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[25] - 交易成交金额占公司市值10%以上需提交董事会审议，占50%以上需提交股东会审议[23][24] 委托理财与财务资助 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[30] - 公司对外提供财务资助应遵循平等、自愿、公平原则[37] - 公司与关联方发生经营性资金往来应履行审议和披露义务[37] - 对外提供财务资助需报董事会或股东会批准[37] 其他规定 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[4] - 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，需在证券交易所网站和符合规定条件的媒体及时披露相关内容[14] - 财务部门要对接受资助对象做风险调查和收益风险分析[37] - 审计部门审核财务部门的分析内容[37] - 审批通过后财务部门经办资助手续并签署协议[37] - 财务部门负责被资助对象日后跟踪监督工作[38] - 审计部对资助事项进行监督检查并向审计委员会报告[38] - 违反制度造成损失追究经济或刑事责任[40] - 本制度经股东会审议通过之日起生效[42] - 市值指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值[24][27]

董事会构成 - 董事会由八名董事组成，含四名非独立董事、一名职工代表董事、三名独立董事，设董事长、副董事长各一人[5] 审议事项标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需董事会审议批准（除担保、财务资助）[10] - 提供担保事项除全体董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[12] - 财务资助事项除全体董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，特定控股子公司可免[13] - 关联交易事项（除担保、财务资助）与关联自然人成交金额30万元以上，与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需董事会审议批准[14] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[18] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[18] - 董事会临时会议提前三日通知，紧急情况可口头或电话通知并说明[18] - 董事会定期会议变更需提前三日书面通知，不足三日会议顺延或全体董事认可后按期召开[21] - 董事会临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并记录[21] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，特殊规定从其规定[30] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[31] - 出席会议无关联关系董事人数不足三人，提案提交股东会审议[33] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案问题，可要求暂缓表决[33] 其他 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[35] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效[39]

三方监管协议 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[7] - 若三方监管协议提前终止，公司应自协议终止之日起一个月内签订新协议[7] 募集资金投资项目 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证[11] 现金管理 - 现金管理产品期限不超过十二个月[14] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理需经董事会审议通过并披露相关信息[15] 补充流动资金 - 公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金单次期限最长不超十二个月[16][18] - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金需经董事会审议通过并及时披露信息[17] - 补充流动资金到期前，公司应将资金归还至募集资金专户并公告[17] 子公司管理 - 公司应确保募投项目子公司或控制企业遵守募集资金管理制度[3] 节余资金与置换 - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万元可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[20] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换应在转入专户后6个月内实施[20] - 募投项目支付遇困难以自筹资金支付后，置换应在6个月内实施[20] 募集资金用途 - 取消或终止原项目实施新项目等4种情形属改变募集资金用途，需董事会决议等[23] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[23] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[28] - 年度审计时公司应聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一并披露[28] - 公司应配合保荐机构等工作，及时提供募集资金相关必要资料[28] - 每个会计年度结束后，董事会应在《募集资金专项报告》披露相关报告结论性意见[28] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[31][32]

广东华特气体股份有限公司 承诺管理细则 广东华特气体股份有限公司 承诺管理细则 并由公司予以披露。 第一条 为进一步加强对广东华特气体股份有限公司（以下简称"公司"） 控股股东、实际控制人、关联方、其他承诺人以及公司的承诺及履行承诺行为的 规范，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《广东华特气体股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关法律、 法规、公司制度的规定，并结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 公司实际控制人、股东、关联方、其他承诺人（以下简称"承诺人"） 以及公司在股份制改造、申请挂牌或上市、股票发行、再融资、并购重组、公司 治理专项活动过程中做出的解决同业竞争、减少关联交易、资产注入、股权激励、 盈利预测补偿条款、股票限售等各项承诺事项必须有明确的履约期限，承诺履行 涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约期限。 公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险 及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。 任何单位和个人不得利用承诺损害公司及 ...

股份转让限制 - 董事、高管任职期每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[5][6] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[6] - 权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[7] - 离婚分割股份后减持，各方每年转让不超各自持股总数25%[9] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖本公司股票[9] - 季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖本公司股票[9] 减持信息披露 - 董事、高管计划转让股份，首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[10] - 减持计划实施完毕或未完毕，2个交易日内向交易所报告并公告[12] 信息申报 - 董事、高管在相关时点或期间2个交易日内委托公司申报个人信息[12] - 董事、高管股份变动2个交易日内向公司报告并公告[13]

会议召集 - 董事会应在提议发出 30 日内召开债券持有人会议，通知需提前 15 日发出[12] - 单独或合计持有当期未偿还可转债面值总额 10%以上的债券持有人可书面提议召开会议[13][14] - 规则规定事项发生 15 日内董事会未履职，上述持有人有权发通知[14] 会议时间 - 会议通知发出后，因不可抗力变更需提前至少 5 个交易日公告且不变更债权登记日[14] - 债权登记日不得早于会议召开日前 10 日，不得晚于会议召开日前 3 日[16] 债券权益 - 可转债债券持有人可依持有数额享有约定利息[6] - 可转债债券持有人可按约定条件将债券转为公司股票[6] 会议决议范围 - 债券持有人会议可对公司变更《可转债募集说明书》约定的方案作决议，但有多项限制[9] - 公司未能按期支付可转债本息时，会议可对解决方案等作决议[10] - 公司减资（特定情形除外）等情况发生时，会议可对相关建议和权利方案作决议[10] 临时议案 - 单独或合并代表持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权提临时议案[20] - 临时提案人应不迟于会议召开前 10 日提交提案，召集人 5 日内发补充通知[20] 会议主持 - 授权委托书应在会议召开 24 小时之前送交召集人[22] - 若董事长和授权董事均未能主持会议，由出席会议的债券持有人以所代表债券面值总额超 50%多数选举主持人；会议开始 1 小时内未推举出，则由持有表决权总数最多者担任[25] 人员出席 - 应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人要求，公司应委派董、高出席会议[25] 表决权 - 面值 100 元的每一张未偿还债券拥有一票表决权[28] - 持有公司 5%以上股权的公司股东及其关联方在债券持有人会议无表决权，其所代表可转债张数不计入出席张数[29] 决议生效 - 债券持有人会议决议须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人同意方有效[30] - 决议自表决通过生效，需批准的经批准后生效，对全体债券持有人有法律约束力[31] 特殊决议 - 若决议变更发行人与债券持有人权利义务关系，根据持有人提议作出的，需经表决通过并发行人书面同意才对双方有法律约束力；根据发行人提议作出的，表决通过后对双方有法律约束力[31][32] 决议公告 - 债券持有人会议召集人应在会议作出决议后二个交易日内将决议于指定媒体公告，公告需列明多项信息[32] 会议记录 - 债券持有人会议应有记录，记载会议时间、地点等多项内容[33] - 会议记录由相关人员签名，会议文件资料由公司董事会保管十年[33] 异常处理 - 因特殊原因致会议异常，召集人应采取措施并公告，向相关机构报告[34] 决议执行 - 公司董事会应执行债券持有人会议决议，沟通督促落实[34] 规则变更与争议解决 - 除非经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更[36] - 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定媒体公告[36] - 对债券持有人会议相关争议，应在公司住所所在地有管辖权的法院诉讼解决[36]