股东大会法律意见书 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 信达科会字（2024）第 045 号 致：广东华特气体股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称"信达"）接受广东华特气体股份有限公司 （以下简称"公司"）的委托，指派信达律师出席公司 2024 年第三次临时股东 大会（以下简称"本次股东大会"），对本次股东大会的合法性进行见证，并出 具《广东信达律师事务所关于广东华特气体股份有限公司 2024 年第三次临时股 东大会的法律意见书》（以下简称"本法律意见书"）。 信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上 市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规和规范 性文件，以及《广东华特气体股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资 1 中国深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518038 11&12//F, TAIPING FINANCE TOWER, YITIAN ROAD 6001, FUTIAN DISTRICT, SHENZHEN, P.R. ...

会议信息 - 股东大会于2024年11月4日在广东佛山公司会议室召开[3] - 出席股东和代理人105人，所持表决权占比43.9087%[3] - 会议由副董事长主持，采用现场与网络投票结合[4] 议案表决 - 《关于聘任华兴会计师事务所的议案》同意票比例92.6322%[7] - 普通股股东同意票比例99.9109%[8] 其他 - 公告发布时间为2024年11月5日[11]

根据会议纪要,可以总结以下关键要点: 行业和公司: 1. 公司主营业务包括特种气体、普通工业气体、气体设备和工程业务、医疗大健康等[1][2] 2. 公司在IC、光谱面板、食品大健康等领域有特种气体应用[1] 核心观点和论据: 1. 公司三季度收入下滑6%,净利增长9%,扣非净利增长14%[2] 2. 收入下滑主要受以下因素影响: - 公司正在进行业务转型,减弱中间商产品,聚焦终端客户[2][3][4] - 出口收入下降约6000万元[4] - 原材料价格大幅上涨,毛利率下降约20个百分点[4][13] 3. 公司正在加强与大型半导体厂商如英特尔、三星等的合作,成为他们的直接供应商[3][4][11][23] 4. 国内业务保持增长,收入同比增长15%,毛利率提升1.5个百分点[10] 5. 海外业务下滑较多,收入同比下降18%[10] 6. 公司正在加大研发投入,布局新产品和新基地,未来有望提升竞争力和盈利能力[15][49-52] 其他重要内容: 1. 公司主要客户包括中芯国际、长城、夜空等大型半导体厂商[9][10][19] 2. 公司在光刻机、特种气体等领域有较强竞争力,毛利率较高[8][35] 3. 公司正在寻找新的原材料来源,以应对价格上涨的影响[45][46] 4. 公司四季度及明年全年的收入和利润目标有所调整[12][29]

公司基本情况 - 公司成立于1999年，2019年12月在上交所科创板上市，股票代码688268 [3] - 致力于特种气体国产化，打破尖端领域气体材料进口制约 [3] - 主营业务以特种气体研发生产及销售为核心，辅以普通工业气体和相关气体设备与工程业务 [4] - 特种气体主要面向集成电路、显示面板等新兴产业，电子特种气体产品实现众多进口替代 [4] - 拳头产品光刻气通过ASML和GIGAPHOTON认证，是国内唯一通过两家认证的气体公司 [5] - 实现对国内8寸以上集成电路制造厂商超90%的客户覆盖率，部分产品进入5nm先进制程工艺 [5] - 累计获多项专利，主持或参与制定多项电子工业用气体国家标准，承担多项重点科研项目 [6] - 2017 - 2023年连续四届入选“中国电子化工材料专业十强”，2023 - 2024年获多项奖项荣誉 [6][7] 2024年三季报业绩情况 - 前三季度营业总收入10.58亿元，同比减少6.26% [7] - 归属于上市公司股东的净利润1.33亿元，同比增长9.09% [7] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.29亿元，同比增长14.16% [7] - 报告期末总资产32.36亿元，较报告期初增长2.34% [7] - 归属于上市公司股东的净资产19.01亿元，较报告期初增长4.20% [7] - 第三季度业绩同比下滑，原因是锗烷原材料价格上涨、部分产品市场价格竞争加剧、销售转型改革 [7][8] 国内外市场表现 - 前三季度国内收入同比增长，毛利率提升约1.5%，大客户销售增速较快 [8] - 国外因销售策略调整、竞争加剧，收入及毛利下滑，正积极调整策略向终端客户供应产品 [8] 在研项目情况 - 在研项目持续投入，部分产品研发力度加大，进展顺利，将在人才引进和研发能力提升上持续发力 [8] - 研发产品以在IC领域应用的产品为主 [8] 第三季度毛利率环比提升原因 - 通过降本增效、调整销售策略和提升终端客户的供应等方面夯实盈利能力，提高与终端客户的粘合度，降低被取代的风险 [9] 可转债情况 - 鉴于可转债发行上市时间较短，综合考虑公司基本情况、股价走势、市场环境等因素，董事会决定本次不下修 [9] 生产基地及募投项目进展 - 各生产基地按规划有序推进 [9] - “年产1764吨半导体材料建设项目”和“研发中心建设项目”预计2025年12月达到预定可使用状态 [10] - “年产1,936.2吨电子特气项目”预计2026年7月竣工（最终以实际开展情况为准），部分产品项目进展较快，达验收条件会先行投入使用 [10] 海外半导体厂商产品覆盖度 - 光刻气产品2023年突破海外供应壁垒，今年进入新加坡和中国台湾地区半导体厂应用，通过两个新加坡半导体厂认证并实现订单 [10] 未来发展战略 - 持续深化转型，深化与半导体厂合作，应对全球挑战，在特种气体、工业气体及设备工程业务上持续发展，在国际市场取得新进展、新突破 [11] 应对原材料价格波动和市场变化措施 - 根据市场波动将价格传导给下游，综合考虑成本、市场竞争格局及客户因素确定销售定价 [11] - 通过技术创新和研发优势，发展新质生产力，应对市场变化和提升竞争力 [11]

报告公司投资评级 - 维持"推荐"评级 [3] 报告的核心观点 - 三季度业绩短期承压,新品放量有望重回增长 [1] - 锗烷产品项目进展积极,在手项目充足 [1] - 海外市场开拓顺利,先进制程产品进展积极 [1] - 预计公司2024/2025/2026年实现归母净利润1.86/2.64/3.45亿元 [2] 财务指标总结 - 2023-2026年营业收入分别为1500/1488/1860/2270百万元,增长率为-16.8%/-0.8%/25%/22% [2] - 2023-2026年归属母公司股东净利润分别为171/186/264/345百万元,增长率为-17.2%/8.5%/42%/30.8% [2] - 2023-2026年毛利率分别为30.59%/32.41%/34.4%/35.5% [4] - 2023-2026年ROA分别为5.41%/5.71%/7.49%/8.94%,ROE分别为9.38%/9.63%/12.4%/14.49% [4] - 2023-2026年每股收益分别为1.42/1.54/2.19/2.86元,PE分别为37/34/24/18倍 [2][4]

回购情况 - 预计回购金额2000万元至4000万元，实际2500.78万元[3] - 实际回购股数38.69万股，占总股本0.32%[3] - 实际回购价格区间49.80元/股至74.73元/股[3] 股份变动 - 2024年1 - 3月、6月控股股东及实控人一致行动人减持477万股，比例3.96%[10] - 回购前后限售、无限售、专用账户股份数量及比例变化[11] 激励计划 - 2024年1月11日，2021年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）第二个归属期归属9300股[12] - 2024年6月13日，完成2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销10.80万股[12] 转股情况 - 回购期间，“华特转债”累计转股数量为341股[12]

财务数据 - 公司2024年前三季度营业收入为10.58亿元人民币，同比下降6.26%[1] - 公司2024年前三季度归属于上市公司股东的净利润为1.33亿元人民币，同比增长9.09%[1] - 公司2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为2.15亿元人民币，同比增长110.55%[5] - 公司2024年前三季度研发投入为3,574.88万元人民币，占营业收入的3.38%，同比下降0.53%[1] - 公司2024年第三季度末总资产为32.36亿元人民币，较上年度末增长2.34%[1] - 公司2024年第三季度末归属于上市公司股东的所有者权益为19.01亿元人民币，较上年度末增长4.20%[1] - 公司流动资产为16.70亿元,非流动资产为15.66亿元,资产总计为32.36亿元[13] - 公司流动负债为3.99亿元,非流动负债为8.49亿元,负债总计为12.48亿元[13,15] - 公司货币资金为7.70亿元,交易性金融资产为8,319.37万元[13] - 公司应收账款为3.41亿元,存货为2.04亿元[13] - 公司固定资产为5.90亿元,在建工程为3.84亿元[13] - 公司长期股权投资为3,915.29万元,其他权益工具投资为4,392.40万元[13] - 公司长期借款为2.24亿元,应付债券为5.24亿元[15] - 2024年前三季度营业收入为105.85亿元，同比下降6.25%[19] - 2024年前三季度净利润为13.26亿元，同比增长8.44%[19] - 2024年前三季度归属于母公司股东的净利润为13.27亿元，同比增长9.08%[19] - 2024年前三季度其他综合收益的税后净额为1.97亿元，同比下降69.67%[20] - 2024年前三季度基本每股收益为1.11元，同比增长9.90%[20] - 2024年前三季度营业成本为72.11亿元，同比下降8.48%[19] - 2024年前三季度销售费用为7.04亿元，基本持平[19] - 2024年前三季度管理费用为6.14亿元，同比下降13.75%[19] - 2024年前三季度研发费用为3.57亿元，基本持平[19] - 2024年前三季度财务费用为1.81亿元，同比增长1.12%[19] - 2024年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为944,199,104.78元[21] - 2024年前三季度收到的税费返还为214,747.32元[21] - 2024年前三季度支付给职工及为职工支付的现金为140,163,666.05元[23] - 2024年前三季度支付的各项税费为50,539,071.32元[23] - 2024年前三季度收回投资收到的现金为723,487,977.06元[23] - 2024年前三季度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为193,423,020.92元[23] - 2024年前三季度取得借款收到的现金为29,000,000.00元[23] - 2024年前三季度分配股利、利润或偿付利息支付的现金为69,015,804.37元[23] - 2024年前三季度期末现金及现金等价物余额为743,463,856.97元[24] 股东结构 - 公司前十大股东中，广东华特投资管理有限公司持股比例为22.13%[6][7] - 公司前十大无限售条件股东中，广东华特投资管理有限公司持有2,664.07万股[8] - 公司前十大无限售条件股东中，厦门华弘多福投资合伙企业（有限合伙）持有1,240.76万股[8] - 公司前十大无限售条件股东中，石平湘持有1,185.53万股[8] - 公司共同实际控制人为石平湘和石思慧,合计持有公司34.07%的股份[9] - 张穗萍和张穗华为一致行动人,合计持有公司6.64%的股份[9] 其他信息 - 公司2024年第三季度报告未提及新产品和新技术研发、市场扩张和并购、其他新策略等方面的信息[22]

融资情况 - 公司发行646万张可转换公司债券，募资6.46亿元，净额6.3817813208亿元[4] 转股价格 - “华特转债”初始转股价84.22元/股，经多次调整至83.29元/股[4][5][6][7] - 触发条件下董事会有权修正转股价格，2024年10月29日决定不修正[8][11] 转股相关 - “华特转债”已进入转股期，投资者可查2023年3月17日说明书[13][14]

会议信息 - 公司第四届监事会第五次会议于2024年10月28日上午11:00召开[3] - 应出席监事3名，实到3名[3] 审议议案 - 审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》，表决同意3票[3][4] - 审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，表决同意3票[5][7]

资金募集 - 发行可转换公司债券646万张，募资总额6.46亿元，净额6.38亿元[1] - 拟募资7.33亿元用于三个项目，拟用募集资金6.46亿元[2] 项目调整 - 2024年调减年产1764吨半导体材料项目投资1.39亿，新增电子特气项目[4] 资金投入 - 截至2024年9月30日，募集资金累计投入2.83亿元[4] 项目延期 - 年产1764吨半导体材料等项目延期至2025年12月[5] - 延期因规划设计、办证时间长，受宏观环境影响及项目调整[7]