第二条 董事会依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公 司章程》及本规则的相关规定行使职权，并对股东大会负责。 第三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办 公室负责人。 第二章 董事会会议的召集、提案与通知 峰岹科技（深圳）股份有限公司 董事会议事规则 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"）的 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》等有关规定及《峰岹科技（深圳）股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）有关规定，制订本规则。 第四条 董事会会 ...

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度保障信息披露合法、真实、准确、完整、及时[2] - 重大事件需向证券监管部门和交易所报送临时报告并公告[3] - 5%以上股份被质押等情况需披露[4] - 同时发行公司债券，新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[5] - 同时发行公司债券，放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[6] - 同时发行公司债券，发生超上年末净资产10%重大损失需披露[6] 披露时间要求 - 公司信息披露应在两个交易日内完成[8] - A股年度报告4个月内披露，半年度报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[13][14] - H股年度报告4个月内且在年度股东大会召开日前至少21天披露，半年度报告3个月内披露，年度业绩公告3个月内披露，半年度业绩报告2个月内披露[14] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] - 公司刊发A股季度报告时应相应刊发H股季度业绩公告[14] 披露内容要求 - 年度报告应披露当期研发支出金额及占销售收入的比例等行业信息[15] - 年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策制定及执行情况[17] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[17] - 涉及公司收购等行为致股本等重大变化，应依法披露权益变动情况[18] 信息披露流程 - 信息披露需经制作文件、董事会秘书审核、交易所审核登记、媒体公告等流程[33] - 业绩说明会、分析师会议、路演应网上直播并提前公告，结束后及时披露主要内容[34] 人员职责与管理 - 证券部在董事会秘书领导下统一负责信息披露事务[22] - 董事、监事、高级管理人员等应对招股说明书等签署书面确认意见保证信息真实准确完整[24][25] - 持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[26] - 董事会秘书对董事、监事履行职责行为进行书面记录并保存[27] - 证券部对高级管理人员履行职责行为进行书面记录并保存[27] 保密与审计 - 公司应与相关人员签署保密协议，对未公开信息严格保密[28] - 内幕信息知情人对未公开信息承担保密责任，不得内幕交易[30] - 公司实行内部审计制度，审计负责人向董事会负责并报告工作[31] - 设董事会审计委员会[31] - 内部审计机构每季度向审计委员会报告工作情况和问题，至少每年提交一次内部审计报告[32] 其他规定 - 公司与特定对象沟通前应要求其签署承诺书[7] - 公司证券在境内境外发行交易时应同时向所有投资者披露相同信息[9] - A股信息披露文件用中文文本，H股用中英文文本[9] - 董事会秘书保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于十年[36] - 公司控股子公司信息披露参照本制度执行，重大事件公司需履行披露义务[37] - 公司相关人员信息披露违规，公司对责任人进行处罚[39] - 公司未追究违规责任人，董事会秘书有权建议董事会处罚[39] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时立即修订[41] - 公司总经理、财务总监、董事会秘书为高级管理人员[41] - 本制度经股东大会审议通过且H股于香港联交所挂牌上市之日起生效[41]

会议信息 - 2025年第一次临时股东大会于1月10日10点召开[3] - 会议地点在深圳软件园（2期）11栋801室[3] - 网络投票时间为1月10日[3] 议案相关 - 审议发行H股并在港交所上市等多项议案[23][24] - 议案含发行方案、募资计划等内容[23][24] 时间安排 - 股权登记日为2025年1月3日[14] - 登记时间为1月8日9:30 - 11:30、14:00 - 16:00[15]

股东大会信息 - 2024年11月21日发布2024年第三次临时股东大会通知[7] - 2024年12月6日召开股东大会，内容与通知一致[7] 参会情况 - 83名股东及代理人参会，代表45,982,960股，占比49.8891%[8] 议案审议 - 审议《关于聘任2024年度审计机构的议案》，无新议案[16] - 议案同意45,914,571股，占比99.8512%[17]

股东大会信息 - 2024年12月6日在深圳召开股东大会[2] - 出席会议股东和代理人83人[2] - 出席股东所持表决权占比49.8891%[2] 议案表决情况 - 《关于聘任2024年度审计机构的议案》同意票比例99.3684%[6] - 普通股同意票比例99.8512%[8]

公司业绩与财务表现 - 2024年前三季度公司综合毛利率为52.94%，维持在合理区间 [2] 产品与市场表现 - 公司在白色家电、工业、汽车、运动出行、智能小家电等应用领域实现了销售增长 [1] - 公司持续推进技术创新、深耕应用领域、拓展细分市场，进一步突显了产品竞争优势 [1] 投资者关系活动 - 公司于2024年11月28日在上海证券报·中国证券网路演中心平台召开了2024年第三季度业绩说明会 [1] - 参与业绩说明会的包括董事长、总经理、财务总监、董事会秘书及独立董事等 [1]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会现场会议于12月6日14点在深圳软件园会议室召开[9] - 网络投票起止时间为2024年12月6日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[9] 审计机构相关 - 公司拟聘任中兴华会计师事务所为2024年度审计机构，聘期一年[12] - 董事会提请授权管理层协商审计费用并签协议[12] 其他 - 股东及代理人发言原则上不超5分钟[5]

股权激励调整 - 首次授予激励对象（调整后）无不得成为激励对象情形[1] - 激励对象不包括独立董事、监事[2] - 2名激励对象放弃参与，人数由223人调为221人[2] - 对应拟授予额度调整分配，首次授予数量不变[2] - 激励计划其他内容与股东大会审议通过一致[3] 合规情况 - 激励对象名单调整符合规定，无损股东利益[3] - 监事会同意对首次授予部分激励对象名单调整[3]

股权激励基本信息 - 2024年11月22日确定向221名激励对象授予159.9万股限制性股票，授予日为该日[3] - 首次授予的159.9万股限制性股票约占公司目前股本总额9236.338万股的1.73%[3] - 股权激励方式为第二类限制性股票[3] - 授予价格70元/股[12] - 激励计划有效期最长不超过60个月[12] 激励计划流程 - 2024年9月21日，董事会薪酬与考核委员会审议相关激励计划议案并提交董事会[3] - 2024年9月27日，董事会和监事会审议通过多项激励计划相关议案[4] - 2024年9月27日至10月8日，对激励对象名单进行内部公示，未收到异议[4] - 2024年10月15日，2024年第二次临时股东大会批准激励计划[5] 激励对象情况 - 因2人主动放弃，激励对象人数由223人调整为221人，授予股票数量不变[7] - 董事长BI LEI获授6万股，占授予总数3.68%，占股本总额0.06%[15] - 技术（业务）骨干人员216人获授146.5万股，占授予总数89.93%，占股本总额1.59%[15] 归属安排 - 首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，按30%、30%、40%比例分三个归属期归属[14] - 第二类限制性股票授予至每期归属日的期限分别为12个月、24个月、36个月[1] 费用测算 - 公司用Black - Scholes模型测算首次授予的159.9万股第二类限制性股票公允价值[20] - 预计摊销的总费用为10,890.95万元[1] - 2024 - 2027年预计摊销费用分别为679.58万元、5,931.43万元、2,943.89万元、1,336.05万元[1] 其他 - 参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票行为[19] - 公司全部有效期内激励计划涉及标的股票总数累计不超股本总额20%[15] - 2024年11月22日公司股票收盘价为134.70元/股[1] - 上证指数最近12、24、36个月的波动率分别为19.39%、15.97%、16.47%[1] - 中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率分别为1.50%、2.10%、2.75%[1] - 本计划股息率为0%[1] - 本次授予相关事项已获得必要批准和授权[23] - 本次限制性股票激励计划符合相关法律法规和规范性文件规定[25]

会议情况 - 公司第二届董事会第十六次会议于2024年11月22日召开，应出席董事5人，实际出席5人[2] 激励计划 - 激励计划首次授予激励对象人数由223人调整为221人[3] - 《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》表决3票同意[4] - 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》表决3票同意[5] - 确定2024年11月22日为首次授予日，授予221人159.9万股限制性股票[5]