科技创新与研发成果 - 2025年上半年研发投入7554万元，占营业收入8.20% [1] - 新增申请专利119件（发明专利73件），新授权专利36件（发明专利5件），累计专利356件 [1] - 全球首发SYM55X-12K超高强高模高韧碳纤维，实现细分领域全球领跑 [2] - 完成SYT55T-16K低成本高强中模碳纤维开发，推出第三代风电用SYT45M-48K低成本高强度大丝束碳纤维 [2] - SYM35X-12K碳纤维通过航空"五进二"比选，SYT59G-12K获商飞PCD预批准 [2] - 开发适配船舶/碳碳/热塑树脂领域的新型上浆剂，拓展热塑性复合材料应用场景 [3] 生产运营与成本控制 - 单位生产成本同比下降4.55% [9] - 西宁基地原丝单线产能同比提升20%-30%，高模碳化线单线产能提升20%以上 [9] - 管理费用同比下降44.93%，应收账款与存货规模同比下降27.58% [9] - 综合采购成本同比下降10% [5] - 西宁基地回用水量达31.87立方米/吨碳纤维，回用率57% [9] - 建成万吨级产线全流程物联网，投用一期数字孪生系统 [8] 市场拓展与销售表现 - 3K小丝束产品销量同比增长77%，高强高模系列销量增长53% [10] - 新能源领域销量同比增长63%，其中风电领域增长超200% [10] - 航空航天等专用领域销量翻倍增长 [10] - 在法国JEC展会发布SYT45M-48K和SYT55T-32K新品，获汽车及风电项目测试机会 [11] - 深耕欧洲与亚洲核心市场，拓展韩国及东南亚新兴市场 [11] 治理体系与合规管理 - 推进财务/技术/投资/人力资源/供应链"五集中管理" [5] - 构建法务合规、审计监察、财务监管联防联控体系 [5] - CNAS检测范围覆盖24个碳纤维及复合材料检测项目 [6] - 严格执行"24/48/72小时"客户问题处理机制 [7] 产能布局与绿色转型 - 三大生产基地分别定位小丝束高性能产品（大浦）、差异化高性价比产品（西宁）、复材应用技术（上海） [7][8] - 西宁基地获环保信用最高评级（绿牌企业），大浦基地COD/氨氮排放量显著下降 [9] - 参与编制江苏省碳纤维行业《智转数改网联实施指南》 [8] - 总部和西宁基地分别入选江苏、青海省级先进智能工厂名单 [8]

关联交易概述 - 全资子公司神鹰西宁拟与关联方江苏鹰游签订设备采购及安装合同 交易金额为1,909.36万元(含税) 采购内容包括7台蒸牵机、15套纺丝机支架、240套静态混合器及240台减速机等主体设备及安装服务 [1][2] - 本次交易构成关联交易 因江苏鹰游系公司合并持股5%以上股东鹰游集团控制的企业 符合科创板上市规则关联人认定标准 [2][5] - 交易已通过董事会及监事会审议 关联董事回避表决 未达到股东大会审议标准 无需提交股东大会批准 [2][3][11] 交易标的与定价机制 - 交易标的为纺丝机改造项目专用设备及安装服务 设备预计可使用年限为15年 标的资产权属清晰 无抵押或司法限制 [3][6] - 定价依据第三方评估机构出具的关联交易价值咨询报告 市场价值范围为1,835.37-2,010.76万元 本次交易金额1,909.36万元处于该范围内 [7] - 评估采用成本法-综合估价法及厂家询价模式 对非标设备使用成本法 市场有售设备采用询价模式 基准日为2025年3月31日 [7] 交易对方财务与业务背景 - 江苏鹰游主营业务为碳纤维设备研发生产及安装工程 2024年总资产15.14亿元 净资产4.62亿元 主营业务收入7.94亿元 净利润1.14亿元 [5] - 该公司由鹰游集团控制 未被列为失信被执行人 具备良好履约能力 与公司除股权关联外无其他业务、资产或人员关系 [5][6] - 江苏鹰游生产的碳纤维设备仅向公司及子公司销售 此次交易为保障生产线技术保密性及设备匹配性 [10] 合同履行与支付安排 - 合同金额以最终结算价为准 付款方式为分期付款 具体条款以实际签订合同约定 资金来源为公司自有资金 [3][8] - 设备交付后风险及所有权转移至公司 运输及安装费用由江苏鹰游承担 管道材料及电缆等通用材料由公司自行购买 [8][9] - 知识产权安排明确：设备机械加工知识产权归江苏鹰游 使用设备形成的碳纤维工艺技术知识产权归公司所有 [9] 交易必要性及合规性 - 交易旨在降低碳纤维生产制造成本 委托关联方定制配套设备 符合公司上市承诺中每千吨产能关联采购不超6,700万元(不含税)的标准 [8] - 独立董事及保荐机构认为交易遵循公平公正原则 定价公允 不影响公司独立性及持续经营能力 未损害中小股东利益 [10][11] - 本次交易金额未达最近一期审计总资产或市值1% 过去12个月内同类关联交易未超过3,000万元 [2][4]

制度适用与制定 - 制度适用人员含持股5%以上大股东等相关方[6] - 制度由董事会办公室制定并报相关部门备案[15] 信息披露范围与要求 - 应披露业务、财务等重大信息，筹划重大事项分阶段披露进展[10] - 子公司重大事项视同公司重大事项[12] - 涉及国家秘密可豁免披露，符合条件商业秘密可暂缓或豁免披露[12] 定期报告披露 - 按要求编制并披露定期报告，年报4个月内、半年报2个月内、季报1个月内披露[18][19] - 变更定期报告披露时间提前5个交易日向上交所申请[24] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[22] 停牌规定 - 未在规定期限披露年报或半年报等情况，股票停牌不超2个月[23] 业绩预告与快报 - 预计年度经营业绩出现特定6种情形之一，1个月内进行业绩预告[29] - 预计半年度和季度业绩出现情形之一，可进行业绩预告[30] - 预计不能2个月内披露年报，2个月内披露业绩快报[30] - 股票被实施财务类退市风险警示，1个月内预告全年多项财务指标[30] 报告编制与差异处理 - 定期报告编制经相关职能部门提供资料、审计委员会审核、董事会审议等程序[26] - 业绩快报与定期报告财务数据和指标差异达10％以上，及时披露更正公告[32] 其他披露事项 - 5%以上股份出现质押等情况或有强制过户风险，公司应披露[36] - 披露涉案金额超1000万元且占比1%以上的重大诉讼、仲裁[39] - 业绩预告有重大差异及时披露更正公告，业绩快报与定期报告数据无重大差异[31] - 发生重大事件立即披露，主动披露对股价或决策有重大影响的行业信息[35][36] - 开展新业务或重大交易及时披露，建立完善募集资金制度并披露投向及使用情况[38][49] 披露职责与管理 - 对外信息披露由董事会负责，董事会秘书具体实施[43] - 董事会秘书组织协调信息披露事务，有权参加相关会议等[44] - 未公开信息及时报告董事会秘书，审核后披露[47] - 公开披露信息文稿由董事会秘书审核，履行规定程序后披露[48] - 董事、高级管理人员对信息披露真实性负责[53] - 加强未公开重大信息保密工作，避免提供内幕信息[50] - 董事会秘书负责信息披露事务管理制度培训工作[55] 制度生效 - 制度自公司董事会审议通过之日起生效[59]

董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[7] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不超董事总数1/2[7] - 职工超300人，董事会应有职工代表且不超董事总数1/3[7] - 董事连续两次未出席会议，董事会建议撤换[12] - 董事辞职自公司收到报告生效，2个交易日内披露[12] - 董事会由9名董事组成，非独立董事6名，独立董事3名[14] - 董事长、副董事长任期3年，任期届满可连选连任[14] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议披露[18] - 交易成交金额占公司市值10%以上需董事会审议披露[18] - 交易标的最近一会计年度资产净额占公司市值10%以上需董事会审议披露[18] - 交易产生利润占公司最近一会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注[19] - 交易标的相关净利润占公司最近一会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注[19] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需董事会审议[20] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需董事会审议[20] 会议召开 - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集[25] - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日通知；临时会议提前5日通知[27] - 董事会定期会议书面变更通知需在原定会议召开日前3日发出[28] 会议出席 - 董事委托他人出席需遵循多项原则，一名董事不得接受超两名董事委托[31] 决议表决 - 董事会决议表决一人一票，方式为书面或举手表决[37] - 临时会议可在保障表达意见前提下用通讯方式表决[39] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人时提交股东会审议[41] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[41] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，对外担保经全体董事2/3以上审议同意，关联交易经无关联关系董事过半数通过[45] 其他 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[47] - 公司应在董事会结束后及时将决议报送上海证券交易所[51] - 董事会决议涉及须经股东会表决或相关法律规定的事项应及时披露[51] - 规则中“以上”“不少于”含本数，“低于”等不含本数[56] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效[58]

募集资金管理 - 公司实行募集资金专户存储管理[7] - 应在募集资金到账后1个月内签订监管协议[8] - 募集资金原则上用于主营业务并符合相关规定[13] - 使用募集资金不得有违规行为[14] 资金置换与使用 - 以募集资金置换自筹资金应在转入专项账户后6个月内实施[15] - 募投项目支付困难以自筹资金支付后6个月内可实施置换[15] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[19] - 可对暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超过12个月[16][17] 节余资金处理 - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[21] - 单个或全部募投项目完成后，使用节余募集资金需经董事会审议和保荐机构或独立财务顾问同意，2个交易日内公告[21] 项目变更与转让 - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[26] - 拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[23][26] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及地点变更，由董事会决议，无需股东会审议[23] 核查与披露 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[30] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金相关情况出具鉴证报告并与年报一并披露[30] - 在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[30] - 使用暂时闲置募集资金补充流动资金或超募资金现金管理，额度、期限等经董事会审议，保荐机构或独立财务顾问发表意见并及时披露[20][21] - 使用募集资金超董事会审议额度、期限等且情形严重，视为擅自改变用途[23] - 募投项目搁置超1年或投入金额未达计划金额50%等情形需重新论证[12]

关联交易审议标准 - 与关联自然人成交超30万元且未达股东会标准，经独立董事同意后董事会审议披露[14] - 与关联法人成交占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，未达股东会标准，经独立董事同意后董事会审议披露[14] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1％以上且超3000万元，提交股东会审议并提供评估或审计报告[14] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事2/3以上同意并提交股东会审议[16] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[16] 关联资助规则 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定参股公司除外，资助需经非关联董事审议并提交股东会[16][17] 其他规定 - 对同一关联人或不同关联人同一类别相关交易按12个月累计计算适用审议标准[19] - 公司董事等及时报送关联人名单及关系说明，公司做好登记管理并执行回避表决制度[10] - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议须非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议须2/3以上通过[24] - 公司控制关联人占用或转移资金、资产及资源情形[27] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况[27] - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序并披露[28] - 公司年度报告和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[28] - 公司与关联人日常关联交易协议超3年，每3年重新履行程序和披露[29] - 公司与关联人发生特定交易可免予按关联交易审议和披露[30] - 本办法未尽事宜依国家法律法规办理，抵触时以新规定为准并修订[33] - 本制度由董事会解释和修订，经股东会审议通过后生效施行[34][35]

风险防范 - 成立存贷款风险处置领导小组和工作小组[3] - 领导小组定期和临时向董事会汇报并披露风险[7] 风险处置 - 特定情形下启动风险处置程序，制定并修订方案[9][10] - 要求中建材财务公司采取自救措施[13] 后续措施 - 平息风险后加强监督，调整存款比例[15] - 若风险因素不能消除则撤出全部存款[15]

公司基本信息 - 公司于2022年4月6日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币90,000万元[9] - 已发行股份总数为900,000,000股，均为普通股[20] 股东信息 - 中建材联合投资有限公司持股比例37.30%[19] - 连云港鹰游纺机集团有限公司持股比例30.00%[19] - 中国复合材料集团有限公司持股比例27.12%[19] - 连云港市工业投资集团有限公司持股比例5.58%[19] 股份相关规定 - 董事会有权在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[23] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[29] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[29] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[55] - 交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易，需股东会审议[49] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等7种对外担保行为，须经董事会和股东会审议[53][54] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名[106] - 董事会每年至少召开2次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[116] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应提交董事会批准并及时披露[111] 利润分配相关规定 - 有条件时，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近3年现金累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[170] - 公司原则上每年进行1次利润分配，有条件可进行中期利润分配[169] - 股东会对利润分配方案决议后，或董事会制定中期分红方案后，须在2个月内完成股利派发[174] 其他规定 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[161] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[182][183] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[191][192]

独立董事任职资格 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[4] - 持股1%以上或前10名自然人股东及其配偶等不得任独立董事[8] - 前5名股东单位任职人员及其配偶等不得任独立董事[8] - 近36个月内受处罚或谴责的不得为候选人[11] 独立董事提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[13] - 提名人提名前应征得被提名人同意并发表意见[13] - 最迟发布选举通知时向交易所提交候选人材料[14] 独立董事任期与履职 - 每届任期3年，连任不超6年[13] - 提前解除需披露理由[14] - 辞职致比例不符需60日内补选[17] - 行使部分职权需全体过半数同意[20] - 连续两次未出席应30日内提议解除职务[21] - 部分事项需过半数同意后提交审议[22] 独立董事委员会要求 - 提名等委员会中独立董事应过半数并任召集人[24] - 审计委员会中独立董事过半数，会计人士任召集人[25] 独立董事其他规定 - 董事会至少1/3为独立董事，含一名会计人士[11] - 每年自查和评估独立性并披露[10] - 原则上最多在3家境内公司兼任[32] - 每年不少于15日到公司现场[32] - 工作记录等保存十年[35] - 年度述职报告最迟发通知时披露[38] 公司相关责任 - 承担独立董事费用[30] - 给予津贴，标准经股东会审议并披露[30] - 可建立责任保险制度[31] - 保存董事会会议资料至少十年[27] - 本制度经股东会审议通过后生效[42]

中复神鹰碳纤维股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 2025 年 08 月 第一章 总则 第一条 为进一步完善中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，促进公司规范运作，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引 1 号——规范运作》《中复神鹰碳纤维股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第二章 议事规则 第四条 独立董事专门会议根据独立董事履职需要不定期召开。原则上 ...