制度修订 - 2023年12月29日通过章程及相关制度修订议案[1] - 修订后1%以上股东可提独立董事候选人，原规定为3%[2] - 拟修订多项公司治理制度[4][5] 流程规定 - 股东大会对利润分配决议后，董事会2个月内完成派发[3] - 修订后制度需提交股东大会审议并在网站披露[5]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，二名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会工作 - 提前10日提董事和高管人选建议及材料[9] - 提前三天通知会议，主任委员主持[11] 提名委员会决议 - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 细则相关 - 自董事会审议通过之日起实施[14] - 解释权归属公司董事会[14]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5][6] - 受处罚或谴责的候选人不得任职[7] - 会计专业人士需有相关经验[8] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[8] - 连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[10] 提名与补选 - 董事会等可提独立董事候选人[8] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[10][11] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应提议解除职务[16] 会议规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[19] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[19] - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议[26] - 专门会议应提前两日通知，紧急情形除外[26] - 专门会议需全体独立董事过半数出席方可举行[28] 审议与披露 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 独立董事行使职权需经全体独立董事过半数同意[15] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[23] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 专门会议档案保存期限不少于十年[29] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[33] 其他 - 公司向独立董事定期通报运营情况等[33] - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料[33] - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[36] - 津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过并在年报披露[36] - 本制度自公司股东大会审议批准之日起实施[38]

股东提名 - 单独或合并持有3%以上表决权股份股东可提董事候选人[1] - 单独或合并持有1%以上已发行股份股东可提独立董事候选人[1] 重大投资与支出 - 未来十二个月拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产50%或总资产30%为重大投资或支出[3] 利润分配 - 满足条件时，当年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%[3] - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[3] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低40%[3] - 现金分红占比最低达20%[4] - 利润分配预案经董事会和独立董事表决通过提交股东大会审议[5] - 利润分配方案由出席股东大会股东或代理人过半数通过[5] - 董事会在股东大会通过决议2个月内完成利润分配[5] - 股东大会决议后，董事会2个月内完成股利（或股份）派发[6]

募资情况 - 2020年1月首次公开发行3000万股A股，每股21.25元，募资6.375亿元，净额5.5081790026亿元[1] 项目进展 - 年产24000万人份快速诊断产品项目已完结，累计投入2.2629428259亿元[5] - 补充流动资金项目已完结，累计投入1.3986292482亿元[5] 项目延期 - 技术研发和营销网络项目达到预定可使用状态时间延至2024年12月[6] - 延期原因是公卫事件及销售区域布局优化[7] 审议情况 - 2023年12月29日董事会和监事会审议通过部分募投项目延期议案[10] - 监事会同意延期，保荐机构无异议[11][15]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于1月16日10点在浙江湖州安吉县东方基因会议室召开[3] - 网络投票起止时间为1月16日，交易系统和互联网投票平台有不同时段[3] - 提交审议议案于2023年12月30日披露[5] 时间登记信息 - A股股权登记日为2024年1月9日[11] - 会议登记时间为1月15日9:30 - 11:30、13:30 - 15:30[14] - 会议登记地点在浙江湖州安吉县一号楼二楼证券部[14] 其他信息 - 股东大会会期半天，出席人员费用自理[16] - 参会股东提前半小时签到并带身份证明原件[16] - 会议联系人朱思远，有电话、传真和邮箱[19] - 可授权委托出席股东大会[21]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，至少两名独立董事且至少一名为会计专业人士[4] - 设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任[8] 会议相关 - 每季度至少召开一次定期会议，可按需召开临时会议[15] - 会议应于召开前两日发通知，需三分之二以上委员出席方可举行[15] - 必要时可邀请相关人员列席会议[29] - 会议需制作记录并由证券部保存[30] 报告与检查 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，年度结束后提交内部审计工作报告[9] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[9] - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次并报告结果[12] 审议与决策 - 下列事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务信息等报告、聘用或解聘会计师事务所等[7] - 审议意见须全体委员过半数通过[17] - 审议意见应以书面形式提交董事会[31] 其他规定 - 任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[4] - 公司披露年度报告时，应在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况[12] - 委员因故不能出席可委托其他委员，独董只能委托独董[18] - 出席会议人员对所议事项负有保密义务[32] - 委员与讨论事项有利害关系应回避[33] - 会议程序等应符合相关规定[34] - 议事规则未尽事宜依相关规定执行[35] - 议事规则由董事会负责解释修订，审议通过后生效[36][37]

浙江东方基因生物制品股份有限公司 董事会议事规则 浙江东方基因生物制品股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 第六条 临时会议的提议程序 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《浙江东方基因生物制品股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会日常事务处理 董事会指派专人负责处理董事会日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。 第四条 定期会议的提案 董事会在发出召开董事会定期会议的通知前，应当逐一征求各董事的意见， 初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事会秘书提交经提 议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或 ...

战略与投资委员会设置 - 公司设立该委员会，成员三名董事含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与组织架构 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 下设投资评审小组，总经理任组长[4] 会议规则 - 会议提前三天通知，主任委员主持[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] 工作流程 - 投资评审小组做决策前期准备，提供资料[9] - 委员会根据提案讨论，结果提交董事会并反馈[9] 细则实施 - 细则自董事会审议通过实施，解释权归董事会[14]

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 浙江东方基因生物制品股份有限公司 拟股权收购涉及的杭州莱和生物技术有限公司 股东全部权益评估项目 资产评估报告 银信评报字（2023）第 C00179 号 （共一册,第一册） 银信资产评估有限公司 2023 年 12 月 27 日 ( ") 0 ( () . ) n 0 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3131020026202303024 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | HT2023-C00180 | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | 银信评报宇(2023)第C00179号 | | | 报告名称: | 浙江东方基因生物制品股份有限公司拟股权收购涉 及杭州莱和生物技术有限公司股东全部权益评估项 | | | | 글 | | | 评估结论: | 110,778,908. 15元 | | | 评估报告日: | 2023年12月27日 | | | 评估机构名称: | 银信资产评估有限公司 | | | 签名人员: | 徐俊霞 (资产评估师) | 会员编号:3321009 ...