拟聘任会计师事务所基本情况 - 天健会计师事务所成立于2011年7月18日 组织形式为特殊普通合伙 注册地址位于浙江省杭州市西湖区[1] - 事务所拥有合伙人241人 注册会计师2,356人 其中签署过证券服务审计报告的注册会计师904人[1] - 上年业务收入总额29.69亿元 其中审计业务收入25.63亿元 证券业务收入14.65亿元[1] - 审计客户总数756家 审计收费总额7.35亿元 涉及行业包括批发零售、水利环境、电力热力供应、科研技术等[1] 专业资质与风险控制 - 累计计提职业风险基金和购买职业保险赔偿限额超过2亿元 符合财政部相关规定[1] - 近三年存在执业相关民事诉讼 在华仪电气财务造假案中被判承担5%连带赔偿责任 案件已履行完结[1] - 近三年受到纪律处分2次 未受刑事处罚 67名从业人员因执业行为受到行政处罚[2][3] 审计团队配置 - 项目合伙人曹智春2008年成为注册会计师 2019年开始在本所执业 近三年签署九州一轨、东方明珠等上市公司审计报告[3] - 签字注册会计师钟英才2017年成为注册会计师 近三年签署上海钢联、均普智能审计报告[3] - 质量复核人员李明明2010年成为注册会计师 近三年签署大博医疗、沃尔德审计报告 复核均普智能、中谷物流等项目[3] - 审计团队成员近三年均未受刑事处罚或行政处罚[3] 审计费用与独立性 - 2025年度审计费用218万元（不含税） 与上年持平 其中年报审计188万元 内控审计30万元[4] - 天健会计师事务所及项目团队成员不存在影响独立性的情形[4] - 审计收费根据服务范围、工作复杂程度、人员配置和工作量确定[4] 聘任程序进展 - 董事会审计委员会认为天健具备专业能力和独立性 同意续聘[4] - 第二届董事会第三十六次会议全票通过续聘议案（9票同意、0票反对、0票弃权）[5] - 第二届监事会第二十四次会议全票通过续聘议案（3票同意、0票反对、0票弃权）[5] - 续聘事项尚需股东大会审议通过后方可生效[6]

2025年半年度计提减值准备情况 - 2025年半年度公司确认信用减值损失和资产减值损失共计-212.84万元 [1] - 计提减值准备基于谨慎性原则 为客观公允反映公司财务状况及经营成果 [1] - 减值准备涉及合并报表范围内发生信用及资产减值损失的有关资产 [1] 信用减值损失详情 - 信用减值损失金额共计-851.73万元 主要基于应收款催收回款情况较好 [2] - 以预期信用损失为基础对应收票据、应收账款、其他应收款进行评估 [2] 资产减值损失详情 - 资产减值损失存货跌价准备金额共计638.89万元 [2] - 存货采用成本与可变现净值孰低计量 按单个存货成本高于可变现净值的差额计提 [2] - 直接出售存货按估计售价减销售费用和相关税费确定可变现净值 [2] - 需加工存货按产成品估计售价减至完工成本、销售费用和相关税费确定可变现净值 [2] 计提减值准备对公司影响 - 合计减值损失-212.84万元对公司合并报表利润总额影响为212.84万元 [3] - 计提事项符合企业会计准则 遵循谨慎性、合理性原则 [3] - 更真实准确反映公司资产状况 不涉及会计计提方法变更 [3] - 不会对公司生产经营产生重大影响 [3] 财务数据说明 - 本次计提资产减值准备金额为财务部门核算数据 未经会计师事务所审计 [3]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票30,707.07万股 发行价格5.08元/股 募集资金总额1,559,919,156.00元 实际募集资金净额1,418,966,238.97元 [1] - 募集资金到账后全部存放于专项账户 并与保荐机构及商业银行签订三方监管协议 [2] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日 工业数字化产品技术升级应用及医疗机器人研发项目承诺投资额75,000.00万元 已累计投入64,300.01万元 [3] - 均普智能制造生产基地项目（一期）承诺投资额75,678.02万元 [3] 新增实施主体安排 - 设立全资子公司宁波具身智能机器人创新中心有限公司 注册资本5,000万元 由宁波均普人工智能与人形机器人研究院有限公司全资控股 [5] - 新增子公司作为"工业数字化产品技术升级应用及医疗机器人研发项目"实施主体 原项目内容不变 [3][5] - 新增实施主体经营范围涵盖智能机器人研发销售、人工智能软件开发、工业机器人制造维修等领域 [5] 资金划转与专户管理 - 通过注资和内部往来方式划转募集资金至新增实施主体 [1][3] - 将新增开设募集资金专户并签订监管协议 符合科创板监管规则要求 [6] 项目实施意义 - 提高募集资金使用效率 符合业务发展实际需要 有利于资源合理配置 [6] - 未改变募集资金投向和项目实质内容 符合整体发展战略 [6][7]

核心观点 - 公司持续推进工业人工智能体系化战略 聚焦主业发展 通过技术创新和产业合作提升竞争力 [1][2][3] - 公司经营业绩改善 2025年上半年亏损收窄 毛利率提升至20.05% 同比增加2.81个百分点 [2][5] - 公司通过股份回购和分红规划积极回报投资者 累计回购1199万股 占总股本0.98% 支付金额4960万元 [7][8] - 公司加强投资者关系管理 上半年接听投资者提问超300次 采用多种方式提升信息披露质量 [9][10] 战略布局与技术研发 - 公司聚焦工业人工智能战略 探索具身智能 人工智能 工业大数据和数字孪生等领域 [1] - 在汽车装备领域开发电子光学主动对焦技术 实现≤4秒快速对焦 医疗装备领域推进高精度凸轮装配技术 [2] - 机器人领域完成OBD第二代测量模块功能验证 AI自动化领域开发集成"手眼协调"的具身智能体 [2] - 累计获得授权专利155项 其中发明专利46项 实用新型专利109项 软件著作权71项 [2] - 人形机器人领域取得突破 "贾维斯2.0"完成AI升级 研制10kg负载直线关节手臂样机 完成四足机器人样机开发 [3] - 与智元机器人合资成立宁波普智未来机器人公司 启动首条本体量产中试线建设 签署2825万元人形机器人合同 [4] 财务表现与运营改善 - 2025年上半年归属于母公司所有者的净利润为-2776.70万元 较上年同期减少亏损262.86万元 [2] - 扣除非经常性损益的净利润为-3266.29万元 较上年同期减少亏损1727.56万元 [2] - 半年度毛利率20.05% 同比提升2.81个百分点 较2024年全年19.23%提升0.82个百分点 [5] - 完成海外银团贷款置换 降低融资成本 通过提升项目管理水平和供应链协同改善盈利能力 [5] - 目标将销售和管理费用占收入比例下降3%-5% 平均回款天数缩短15%以上 节税规模同比提升20% [6] - 专项投资毛利率超30%的创新项目 分析淘汰毛利率低于5%的尾部业务 [6] 业务拓展与订单获取 - 医疗领域获得世界领先诊断设备制造商的连续血糖监测传感器生产线订单 年产能达1500万件 [4] - 获得胰岛素注射笔全自动组装生产线和自动注射器全自动生产线项目 [4] - 高端消费品领域研发多刃体智能装配工艺 应用于国际知名品牌的剃须刀刀片组装订单 [5] - 获得高端电动口腔护理制造商的电动牙刷驱动单元装配订单 产线具备高度柔性 [5] - 通过区域扩张优化全球运营 在北美等新兴制造中心扩大业务布局 [5] 投资者回报与公司治理 - 制定并披露《未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》 通过制度约束维持合理分红水平 [7] - 累计回购股份1199万股 占总股本0.98% 支付金额4960万元 [8] - 修订完善《公司章程》及相关20余项制度 确保符合最新法律法规要求 [11] - 强化"关键少数"责任 建立风险共担和利益共享机制 高管薪酬与公司经营业绩挂钩 [12] - 加强内审内控体系 定期审计关键业务环节 优化运营效率评估体系 [6] 投资者关系与信息披露 - 2025年上半年累计接听回复投资者提问超过300次 [9] - 采用"一页纸图文"方式解读定期报告关键指标 提高可读性和可理解性 [9] - 组织线上业绩说明会和投资者日活动 加强各类投资者联系互动 [9] - 通过"走进来"和"走出去"投资者交流活动 帮助投资者近距离获取公司信息 [10]

信息披露制度适用对象与范围 - 制度适用于公司董事、董秘、高管等人员和机构[8] - 信息包括业绩、收购、诉讼等多方面[8][9][10] 信息披露要求 - 应披露对股价或投资决策有较大影响的事项[12] - 及时、公平披露真实、准确、完整的信息[12] - 筹划重大事项分阶段披露进展并提示风险[13] - 特定情况可暂不披露，最迟在事项确定时披露[15] - 信息披露重点突出、逻辑清晰、语言易懂[17] 信息披露渠道 - 信息应在上交所网站和指定媒体发布[15] 信息豁免与暂缓披露 - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓、豁免[16] - 已暂缓、豁免披露的商业秘密满足条件应及时披露[17] 特定股权情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等应披露[22][29] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化应告知公司[29] 报告审核与披露流程 - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，全体成员过半数通过提交董事会[14][27] - 定期报告由董事会秘书组织披露，董事长签发[27] - 临时报告编制后经董事会秘书审查，董事长签发后组织披露[28] - 公司向监管部门等报送信息由董事会秘书拟定，董事长审定[29] 信息更正与报告 - 公司发现已披露信息有误应及时发布更正等公告[25] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件[18] 信息披露事务职责 - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[25] 信息提供义务 - 信息披露义务人应向证券公司等提供真实准确完整资料[20] - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[31] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[30] 义务履行监督与责任 - 信息披露义务人未按时履行义务或信息有误，相关主体责成改正[40] - 信息披露义务人泄露内幕信息给公司造成损失应赔偿并承担法律责任[42] - 信息披露义务人利用内幕信息买卖证券应处理非法持股，造成损失承担赔偿责任，情节严重按不同情况免除职务[43] - 公司聘请人员擅自披露信息，公司保留追究责任权利[42] 制度相关说明 - 本制度“以上”“以下”含本数，“过”不含本数[44] - 及时是指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[45] - 本制度由董事会负责解释和修订[47] - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施[48]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名[7] - 董事会下设四个专门委员会，各委员会至少由三名董事组成[7] 委员会规定 - 审计、提名及薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上委员出席方可举行[9] 授权与审议 - 年度股东会可授权董事会决定融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票发行，授权下一年度股东会召开日失效[15] - 六种交易情况须经董事会审议通过，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[18] - 关联交易应经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准[18] 担保与决策 - 公司章程规定外的对外担保，除全体董事过半数通过外，还需出席董事会会议的三分之二以上董事同意[18] - 审计委员会事项经全体委员过半数同意后提交董事会审议[9] 会议规则 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前10日书面或通讯通知全体董事[25] - 特定主体提议时，董事长应召集董事会临时会议，提前5日通知，全体董事一致同意可缩短或豁免[25][26] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[28] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[28] - 董事接受委托出席会议，一次不得超两名董事委托[30] - 董事会会议表决一人一票，书面表决[31] - 董事会审议提案须超全体董事人数半数投赞成票[33] - 关联董事不参与关联提案表决，过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[34] - 出席董事会的非关联董事不足3人时，关联事项提交股东会审议[34] - 提案未通过，一个月内不审议相同提案[33] 档案与秘书 - 董事会会议档案保存不少于十年[34] - 无民事或限制民事行为能力者等六种情形不得担任董事会秘书[37][41] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，每届任期三年，可连聘[41] 其他 - 本议事规则自股东会决议通过之日起实施，解释权归公司董事会[44][45] - 本议事规则中“以上”“以下”含本数，其他不含[45]

董事选举规则 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，董事选举用累积投票制[6] - 董事会及持股1%以上股东可提名董事候选人[9] - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[11] 投票规定 - 选非独立董事，投票权为股份数乘待选非独立董事人数[12] - 选独立董事，投票权为股份数乘待选独立董事人数[12] 当选条件 - 当选董事投票表决权数不低于出席股东所持股份总数二分之一[15] 特殊情况处理 - 候选人得票相同且超应选人数需再次选举[15] - 当选董事不足应选人数二分之一，选举失败重新组织[17] - 当选董事超二分之一但不足应选人数，可补选或重启程序[17] 生效时间 - 细则自股东会审议通过之日起生效实施[21]

投资审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等七种情况应提交董事会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等七种情况应经董事会审议通过后提交股东会审议[10] - 未达董事会审议标准的对外投资事项由董事长批准[10] 投资分类与管理 - 短期投资指持有时间不超一年的投资，长期投资指投资期限超一年的投资[5] - 财务部负责对外投资日常财务管理，筹措资金并办理相关手续[12] 投资操作流程 - 短期投资需董事会办公室编报年度计划，经多级审批后操作[12] - 长期投资分新项目和已有项目增资，需按程序报批[13] 投资监督与评估 - 公司建立严格证券保管制度，两人共同控制且人员分离制约[18] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构评审论证[25] - 投资项目实行季报制，预算调整需原审批机构批准[14] 投资监督与处理 - 公司董事会审计委员会、财务部对投资项目进行监督，对违规行为提纠正意见，对重大问题提专项报告[16] - 公司在被投资项目经营期满、破产、不可抗力等情况可收回对外投资[16] - 公司在投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况可转让对外投资[16] 投资后续管理 - 财务部负责投资收回和转让的资产评估，防止资产流失[17] - 公司对外投资组建合作、合资公司，派出董事、监事参与监督运营决策[21] 财务核算与管理 - 公司财务部对对外投资活动全面完整财务记录和详尽会计核算，按项目建明细账簿[20] - 公司对子公司定期或专项审计，子公司会计核算等遵循公司会计管理制度[23] - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表[23] - 公司可向子公司委派总经理或财务负责人监督财务状况[23] 制度生效与解释 - 制度经股东会决议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[23][24]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为公司关联人[6][10] 交易审议规则 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，经董事会审议后提交股东会[16] - 与关联自然人成交超30万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[16] - 与关联法人成交占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[16] - 低于上述标准关联交易由公司董事长批准[16] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过后提交股东会[18] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[18] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助除外[18] 定价原则 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无国家和市场价格按成本加成法确定，不适合则协商确定[12] 审议流程 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人则提交股东会[22] - 关联交易由董事会审议时需经总经理初审、全体独立董事过半数同意，董事会表决通过后方可实施[23] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决，普通决议由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[25] 标的审计评估 - 关联交易标的为公司股权时，需聘请会计师事务所审计，审计意见应为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距审计报告使用日不得超六个月；为股权以外的非现金资产，还需聘请评估机构评估，评估基准日距评估报告使用日不得超一年[26] 日常关联交易 - 首次发生的日常关联交易，按协议交易金额提交董事长、董事会、股东会审议，无具体金额提交股东会审议；协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[28] - 已审议通过的日常关联交易协议，主要条款无重大变化在定期报告披露履行情况，有重大变化或期满续签按交易金额提交审议[28] - 每年数量众多的日常关联交易，可预计当年度总金额提交审议披露，超预计金额重新提交审议披露[28] - 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款[30] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序及披露义务[31] 豁免情况 - 部分关联交易可免予履行审议和披露义务，如现金认购发行的股票等[30] 子公司规定 - 公司控股子公司发生的关联交易，决策程序和披露适用本制度规定[30]

担保决策 - 公司股东会为对外担保最高决策机构[13] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审批[17] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[17] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[17] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批[17] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[17] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审批[17] 关联方担保 - 公司为关联方提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，再提交股东会审议[16] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[16] 担保执行 - 公司董事长或经授权人员依董事会或股东会决议代表公司签署担保合同，未经授权任何人不得擅自签订[22] - 公司可与符合条件企业法人签订互保协议，财务部应要求对方提供财务会计报表等偿债能力资料[22] - 接受反担保抵押、质押时，财务部会同法务部完善法律手续，及时办理登记[23] 担保管理 - 财务部是担保行为管理和基础审核部门，担保合同订立后指定经办责任人动态控制、跟踪管理[24] - 经办责任人关注被担保方多方面情况，对可能出现的风险预演分析并及时报告财务部[25] - 被担保人债务到期未履行还款等情况，经办责任人了解情况，启动反担保追偿程序并通报相关人员[26] - 公司为债务人履行担保义务后，财务部通报追偿情况，董事会秘书报告董事长和董事会[26] - 公司发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力等情况，应采取措施控制风险、追偿损失[25] - 公司对外担保严格按制度执行，对违规人员视情况给予处分，追究经济、法律责任[25] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日起生效并实施[27]