公司会议 - 第四届董事会第三十四次会议于2025年5月23日召开[3] - 应出席董事7名，实际出席7名[3] 激励计划 - 以2025年5月23日为首次授予日，授予86人268.66万股限制性股票，价格19.36元/股[4] - 《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》4票同意[5] 行动方案 - 制定2025年度“提质增效重回报”行动方案[6] - 《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》7票同意[6]

公司限制性股票激励计划自查情况 - 公司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，并于2025年5月1日在上交所网站披露 [1] - 公司对激励计划采取了充分保密措施，并对内幕信息知情人进行登记，自查期间为2024年10月30日至2025年4月30日 [1] - 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》作为核查依据 [1] 核查对象股票交易情况 - 自查期间共有7名激励对象存在买卖公司股票行为，其他激励对象及内幕信息知情人均无交易 [2] - 上述7名对象的交易行为基于二级市场独立判断，未提前知悉激励计划信息，不存在内幕交易情形 [2] - 公司确认无信息泄露或利用内幕信息牟利的情况 [2] 自查结论 - 公司已建立完善的信息披露及内幕信息管理制度，并在激励计划策划过程中严格执行保密措施 [2][3] - 激励计划公告前未发生信息泄露，所有核查对象行为符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [3] - 最终结论显示不存在内幕信息知情人或激励对象利用内幕信息进行股票交易的行为 [3]

股东大会召集及召开程序 - 公司董事会于2025年5月1日通过《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站发布股东大会通知，明确会议时间、地点及议程 [5] - 股东大会于2025年5月22日在成都市天府新区现场召开，同步开放网络投票系统，现场会议出席股东仅2人代表400股（占比0.0002%），网络投票股东36人代表64,295,626股（占比38.2909%） [5][6] - 会议召集程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定，实际召开情况与公告内容完全一致 [5] 股东出席及表决情况 - 出席股东及代理人共38名，合计代表64,296,026股，占公司总股本167,913,545股的38.2911%，其中网络投票占比达99.9998% [6] - 14项议案均获高票通过，普通股平均赞成率99.93%，反对票最高出现在议案（12）达48,974股（0.0762%），无弃权票 [8][9][10] - 关联股东在涉及限制性股票激励计划的议案（12）-（14）及董事薪酬议案（6）中依法回避表决 [7][8] 核心议案内容 - 通过2024年度董事会/监事会工作报告、财务决算报告及年报披露，批准利润分配方案 [7] - 续聘2025年度审计机构，确定董事、监事及高管薪酬方案，授权银行综合授信及子公司担保 [7][8] - 修订公司章程涉及注册资本变更，通过2025年限制性股票激励计划草案及考核管理办法 [7][8] 法律合规性结论 - 泰和泰律师事务所确认股东大会召集人资格、出席人员身份及表决程序均符合《公司法》《证券法》要求 [5][6][12] - 表决结果合法有效，未出现未公告议案或章程违规情形，决议文件由包涵、周勇律师签署 [12]

激励计划 - 2025年4月30日审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》等议案[2] - 2025年5月1日在上海证券交易所网站披露相关公告[2] 自查情况 - 自查期为2024年10月30日至2025年4月30日，7名激励对象有买卖股票行为[3][4] - 买卖基于自行判断，未利用内幕信息，无内幕交易[4][5] 制度保障 - 已建立信息披露及内幕信息管理制度，策划期保密[5]

会议信息 - 2025年5月22日召开2024年年度股东大会[2] - 出席会议股东和代理人38人，所持表决权64,296,026股，占38.2911%[2] 议案表决 - 《公司2024年度董事会工作报告》同意票64,251,514，占99.9307%[4] - 《公司2024年度财务决算报告》同意票64,251,514，占99.9307%[5] - 公司2024年度利润分配预案同意票64,247,052，占99.9238%[6] - 续聘2025年度审计机构同意票64,251,514，占99.9307%[6] - 2025年度非独立董事薪酬方案同意票9,624,712，占99.4937%[6] - 2025年度独立董事薪酬方案同意票64,247,052，占99.9238%[6] - 2025年度监事薪酬方案同意票64,247,052，占99.9238%[7] - 《公司2024年年度报告》及摘要同意票64,247,052，占99.9238%[7] - 向金融机构申请综合授信及担保议案赞成票9,624,712，占99.4937%[10] - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》及摘要议案赞成票9,629,174，占99.5399%[10] - 《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》议案赞成票9,629,174，占99.5399%[10] - 授权董事会办理股权激励事宜议案赞成票9,629,174，占99.5399%[10] 其他情况 - 议案10 - 14为特别决议议案，获2/3以上有效表决权通过[11] - 议案6关联股东向荣先生及其一致行动人回避表决[11] - 议案4、5、6、7、10、12、13、14对中小投资者单独计票[11] - 泰和泰律师事务所见证股东大会，结论合法有效[12]

股东大会信息 - 公司2024年年度股东大会于2025年5月22日14点现场召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[7] - 出席股东大会的股东及代理人38人，代表股份64,296,026股，占比38.2911%[12] - 本次股东大会对14项议案进行表决[13] 议案表决情况 - 《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》等多项议案同意票数占比超99.9%[17][18][19] - 《关于公司2025年度非独立董事薪酬方案的议案》同意票数9,624,712，占比99.4937%[18] - 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案，同意票数9,629,174，占比99.5399%[21]

公司表现 - 盟升电子连续6个交易日下跌，区间累计跌幅-12 53% [1] - 公司为国家级专精特新"小巨人"企业，业务涵盖卫星导航、卫星通信、电子对抗及数据链终端产品研发、制造、销售及相关技术服务 [1] 股东变动 - 易方达国防军工混合A新进入盟升电子前十大股东，为一季度新进 [1] - 该基金今年以来收益率0 68%，同类排名2808（总4546） [1] 基金经理及基金公司 - 易方达国防军工混合A基金经理为何崇恺，现任易方达基金管理有限公司权益投资管理部总经理助理 [4] - 何崇恺曾任易方达基金管理有限公司行业研究员 [4] - 易方达基金成立于2001年4月，董事长为刘晓艳，总经理为吴欣荣 [4] - 公司共有11名股东，前三大股东盈峰集团、广东粤财信托、广发证券各持股22 65% [4]

股权激励计划公示情况 - 公司四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了2025年限制性股票激励计划草案及相关议案 [1] - 公司对首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示 公示时间为2025年5月6日至5月15日 公示方式为公司OA系统 [1] - 公示期间未收到任何员工对拟激励对象提出的异议 [2] 监事会核查情况 - 监事会核查了拟激励对象的名单 身份证件 劳动合同 职务及任职文件等材料 [2] - 拟激励对象均符合相关法律法规及公司激励计划草案规定的条件 [2] - 激励对象包括公司高级管理人员 中层管理人员及核心骨干 不包括监事 独立董事和外籍员工 [2] 激励对象资格确认 - 拟激励对象不存在最近12个月内被监管机构认定为不适当人选的情形 [2] - 拟激励对象不存在重大违法违规行为或被行政处罚的情况 [2] - 拟激励对象均符合公司法规定的任职资格要求 [2] 监事会最终意见 - 监事会确认列入激励计划首次授予名单的人员资格合法有效 [3] - 监事会认为激励对象符合所有相关法律法规及公司规定的要求 [3]

公司信息 - 公司证券代码为688311，简称为盟升电子，转债代码为118045，简称为盟升转债[1] 激励计划 - 2025年4月30日审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》等议案[3] - 激励对象公示时间为2025年5月6日至5月15日，方式为公司OA系统[3] - 监事会认为激励对象主体资格合法有效[6]

业绩总结 - 2024年公司营业收入13,936.28万元，同比下降57.94%[1][3][17][18] - 2024年归属上市公司股东净利润为 - 27,164.66万元，同比亏损金额增加382.41%[1][3][18] - 2024年归属上市公司股东扣非净利润为 - 26,919.06万元，同比亏损金额增加284.44%[1][3][18] - 2024年公司经营活动产生的现金流量净额 - 30,244.88万元，较上年同期减少21,691.50万元[19] - 截至2024年12月31日，归属于上市公司股东的净资产162,965.71万元，较上年同期末减少4.44%[17] - 截至2024年12月31日，总资产229,115.79万元，较上年同期末减少17.15%[17] - 2024年加权平均净资产收益率 - 17.02%，较上年减少13.71个百分点[17] - 2024年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 - 16.87%，较上年减少12.76个百分点[18] 研发情况 - 2024年研发投入7400.57万元，研发投入占收入比例为53.10%，较2023年度增加27.46个百分点[18][19][29] 募集资金使用 - 2020年首次公开发行股票募集资金总额为11.92亿元，实际募集资金净额为10.54亿元[31] - 2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为3亿元，实际募集资金净额为2.95亿元[32] - 截至2024年12月31日，2024年使用2020年首发募集资金3922.23万元，累计使用10.41亿元[34] - 2024年使用暂时闲置首发募集资金进行现金管理，累计收益净额为35.80万元，期末理财产品余额为0元[36] - 2024年实际使用2020年首发节余募集资金永久补充流动资金4272.50万元[37] - 截至2024年12月31日，2024年未使用2023年可转债募集资金，累计使用4472.74万元[39] - 2023年可转债募投项目“电子对抗装备科研及生产中心建设项目”延期至2026年12月31日[40] - 2024年使用闲置可转债募集资金现金管理，收益净额为182.96万元，期末理财产品余额为0元[1] - 2024年4月26日同意用不超1亿元可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2024年12月31日实际使用1亿元[43] 股权结构 - 截至2024年12月31日，荣投创新直接持有公司4643.93万股，占比27.56%，为控股股东[44] - 截至2024年12月31日，向荣合计控制公司6658.96万股，占比39.46%，为实际控制人[45] - 截至2024年12月31日，向荣合计持股4812.9266万股，占比28.52%；刘荣合计持股612.9237万股，占比3.63%；毛钢烈合计持股1.344万股，占比0.01%等[47] - 2024年公司董事、监事和高级管理人员持股数变动系股权激励回购注销导致[47] - 截至2024年12月31日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员持有的公司股份无质押、冻结及其他减持情形[48] 其他 - 本报告期对前期收购公司形成的商誉计提减值准备7,911.49万元[1] - 公司依靠核心技术开展生产经营所产生的收入比例较高[4] - 报告期内公司对前五大客户销售金额占当期主营业务收入比例较高[6] - 报告期末公司应收账款金额较大，回款周期较长[9] - 公司为吸引优秀人才需不断加大人工成本开支[10] - 报告期末公司存在美元、新加坡货币资金，面临外汇风险[10] - 未来国家调整税收优惠政策或公司不能继续享受，将影响经营业绩和利润水平[10] - 2021年公司完成对南京荧火51.00%股权的收购，确认商誉7,911.49万元[12] - 2023年10月24日和2024年10月28日，公司均同意使用最高不超2.3亿元闲置可转债募集资金进行现金管理，期限不超12个月[1] - 截至持续督导跟踪报告出具日，无保荐机构认为应发表意见的其他事项[49] - 保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议[43]