核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范相关行为 确保依法依规履行信息披露义务 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司及其他信息披露义务人暂缓或豁免披露临时报告及定期报告中的特定内容 [2] - 要求信息披露必须真实、准确、完整、及时、公平 不得滥用暂缓或豁免程序规避义务或实施违法行为 [3] 暂缓与豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 [4] - 涉及商业秘密的信息在符合特定条件时可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯商业秘密的经营信息等 [5] 暂缓与豁免披露程序 - 需填写《信息披露暂缓与豁免业务审批表》《信息披露暂缓或豁免事项知情人登记表》《信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》并提交董秘办审核 [7] - 内部审核流程包括申请提交、董事会秘书审核、董事长审批及资料归档保管 归档资料保管期限为十年 [8] - 需登记豁免披露的方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [9] 信息报送与披露要求 - 需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和交易所 [10] - 出现暂缓或豁免披露原因消除、信息难以保密、信息已泄露或市场出现传闻等情形时需及时披露 [11] 责任追究机制 - 公司确立责任追究机制 对不符合规定的暂缓或豁免处理行为采取惩戒措施 造成经济损失的可要求责任人承担赔偿责任 [12] 制度解释与生效 - 制度由公司董事会负责解释 [14] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [15]

股东会类型与召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上个会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在出现法定情形时两个月内召开[2] - 若公司无法在规定期限内召开股东会 需向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告并公告原因[2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序 人员资格 表决程序及结果合法性出具法律意见并公告[2] 股东会召集程序 - 董事会负责按时召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈意见[3] - 审计委员会或单独/合计持股10%以上股东可书面提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈[3][4] - 若董事会不同意召开或未反馈 审计委员会可自行召集和主持 若审计委员会未行动 连续90日持股10%以上股东可自行召集[5] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向上海证券交易所备案 召集时持股比例不得低于10%[5] 提案与通知规则 - 提案需属于股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规 董事会 审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案[6] - 临时提案需在股东会召开十日前书面提交 召集人需在两日内发出补充通知并公告 但不得提高提案股东持股比例[6] - 股东会通知需提前20日(年度)或15日(临时)公告 内容包括时间地点 审议事项 股权登记日 联系方式及网络表决程序[7] - 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00或迟于当日9:30 结束不早于现场会结束日15:00 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[7][8] 会议召开与出席要求 - 股东会以现场会议形式召开 可提供网络方式便利 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权[9] - 股权登记日登记在册股东均有权出席 公司不得拒绝 所持每一股份有一表决权 公司自有股份无表决权[9][10] - 出席人员需持有效证件 代理人需提交授权委托书 委托书需载明委托人信息 代理人姓名 投票指示 日期及签名[9] - 会议登记册由公司制作 记录参会人员姓名 身份证号 持股数等信息 股东资格由召集人和律师验证[10][11] 会议主持与进行 - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由副董事长或过半数董事推举的董事主持 审计委员会或股东自行召集的会议由相应主体主持[11] - 年度股东会上董事会需作工作报告 每名独立董事需述职 董事及高管需回应股东质询[11] - 会议主持人需在表决前宣布现场出席股东及代理人人数及所持表决权股份总数 以会议登记为准[12] 会议记录与保存 - 股东会需有会议记录 由董事会秘书负责 记录内容包括时间地点 议程 主持人 出席人员 审议经过 表决结果 质询及答复等[12] - 会议记录需由董事 董事会秘书 召集人代表及主持人签名 与股东签名册 委托书及网络表决资料一并保存不少于十年[12] 表决与决议机制 - 决议分为普通决议(过半数通过)和特别决议(三分之二以上通过) 股东按所持股份行使表决权 每一股份一票[13] - 影响中小投资者利益的事项需单独计票并披露 公司自有股份无表决权 违规买入的股份36个月内不得行使表决权[14] - 关联股东需回避表决 其所持股份不计入有效表决总数 非关联股东过半数(普通)或三分之二(特别)通过方有效[14] 投票与计票规则 - 选举董事可实行累积投票制 持股30%以上单一股东或选举两名以上独立董事时必须采用[15] - 表决需逐项进行 同一事项有不同提案按提出时间顺序表决 不得搁置或不予表决[15] - 同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次为准 未填 错填或未投票视为弃权[15][16] - 表决前需推举两名股东代表计票监票 关联股东不得参与 表决结果由律师和股东代表共同负责并当场公布[16][17] 决议公告与执行 - 决议需及时公告 列明出席人数 持股比例 表决方式 每项提案结果及决议详情 未通过或变更前次决议需特别提示[17][18] - 董事选举通过后新任董事按章程就任 派现 送股或转增股本提案需在两个月内实施[18] - 以减少注册资本为目的的回购普通股决议需三分之二以上通过 并在次日公告[18] 规则效力与解释 - 股东会决议违反法律行政法规无效 会议程序或表决方式违法或违反章程可被股东在60日内请求法院撤销[18] - 对召集人资格 程序或决议效力有争议需及时诉讼 诉讼期间需执行决议 法院判决后公司需披露并配合执行[19] - 本规则由董事会解释 为公司章程附件 经股东会审议通过后生效 未尽事宜按法律法规及章程执行[20]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在加强关联交易管理 明确职责分工 维护股东和债权人利益 特别是中小投资者利益 确保关联交易符合公平公正公开原则 [1] - 关联交易定义为公司或合并报表范围内子公司与关联人之间发生的交易 包括购买原材料燃料动力 出售产品或商品等日常经营相关事项 [1] - 关联交易需保证合法性必要性合理性公允性 保持公司独立性 不得利用关联交易调节财务指标损害公司利益 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人法人或其他组织 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 [1][4] - 关联人涵盖公司董事高级管理人员 及与上述人员关系密切的家庭成员包括配偶年满18周岁子女及其配偶父母及配偶父母兄弟姐妹及其配偶等 [1][4] - 关联人认定遵循实质重于形式原则 包括中国证监会上海证券交易所或公司认定的可能导致利益倾斜的自然人法人或其他组织 [1][4] 关联交易决策权限 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露 [5] - 与关联法人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的关联交易需提交股东会审议 [5] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过 且经出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 [7] 关联交易审议程序 - 关联董事在董事会审议关联交易时需回避表决 表决权不计入总数 非关联董事不足3人时需提交股东会审议 [9] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 所代表股份不计入有效表决总数 决议需经出席非关联股东所持表决权过半数通过 [10] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序 实际执行超出预计金额需重新履行审议程序 [8] 豁免审议和披露的情形 - 免予审议披露的交易包括以现金认购不特定对象发行股票可转换债券 作为承销团成员承销发行证券 依据股东会决议领取股息红利等 [11] - 单方面获利的交易如受赠现金资产获得债务减免接受担保资助 以及关联交易定价为国家规定的情形可豁免 [11] - 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且公司无相应担保 按同等条件向董事高管提供产品和服务等交易可豁免 [11] 特殊交易处理规则 - 与关联人共同出资设立公司以公司出资额作为交易金额适用相应审议规定 [7] - 放弃控股子公司优先受让权或增资权导致不再纳入合并报表的视为出售股权资产 按相关财务指标适用审议规定 [7] - 部分放弃子公司优先权未导致合并范围变更但持股比例下降的 按权益变动比例计算财务指标适用审议规定 [8] 累计计算原则 - 与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关的交易需按连续12个月内累计计算原则适用审议规定 [9] - 同一关联人包括受同一主体控制或存在股权控制关系的其他关联人 已履行相关义务的交易不再纳入累计计算 [9]

总则 - 制定本细则旨在完善公司法人治理结构 规范董事选举 保障股东权利并维护中小股东利益 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》[1] - 累积投票制指股东会选举董事时 股东拥有选票数等于其持有表决权股份数乘以应选董事人数之积 可集中或分散投票 按得票多少决定董事人选[1] - 本细则所称董事包含独立董事和非独立董事 选举产生的董事人数及结构需符合《公司章程》规定[1][1] 董事候选人提名 - 董事会换届或增补时 董事会或单独/合并持有公司1%以上股份股东可提名非职工代表董事候选人 提名人数不超过拟选任人数[2] - 提名人需向现任董事会提交候选人简历及基本情况 由董事会进行资格审查 通过后提交股东会选举[2] - 董事候选人需书面承诺接受提名 保证资料真实完整并履行董事职责 提名人需在提名前征得被提名人同意[2][2] 董事选举投票与当选 - 公司单一股东及一致行动人持股比例超30% 或选举2名以上独立董事时 必须采用累积投票制[2] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 股东投票时选票数按股份数乘以对应类别应选人数计算 且选票仅能投向该类别候选人[2][3] - 投票时股东需在选票注明持股数及投向每位候选人的票数 投票数不得超过个人最高限额且所选候选人数不超过应选人数 否则选票无效[3][4] 选举结果判定 - 董事当选需得票数超过出席股东会股东所持表决权的半数 按得票顺序确定当选人 但需符合《公司章程》规定的董事结构[4] - 当选人数超过应选人数时 按得票多少排序 得票多者当选 若当选人数不足董事会成员三分之二 需在两个月内再次召开股东会补选[4] - 若因票数相同无法决定当选者 需进行第二轮选举 若仍无法决定或导致董事会成员不足三分之二 需在两个月内再次召开股东会补选[4]

对外投资范围与定义 - 对外投资包括风险性投资（股票、债券、投资基金、期货、期权等金融衍生品）、长期股权投资（以现金、实物资产、无形资产等获取长期收益的投资）以及委托理财和委托贷款 [1] - 对外投资不包含购买低风险银行理财产品 [1] - 制度适用于公司及控股子公司 控股子公司需经公司批准后方可进行对外投资 [1] 投资决策原则与审批标准 - 投资需遵守国家法律法规、符合产业政策、符合公司发展战略、合理配置资源并创造良好经济效益 [2] - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度 未达董事会审批权限的项目由经理审批 [2] - 达到以下标准需提交董事会审议：交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或成交金额占公司市值10%以上 或标的最近一年资产净额占公司市值10%以上 或标的最近一年营业收入占公司营业收入10%以上且超1000万元 或交易利润占公司净利润10%以上且超100万元 或标的最近一年净利润占公司净利润10%以上且超100万元 [2] - 达到以下标准需经董事会审议后提交股东会审议：交易资产总额占公司总资产50%以上 或成交金额占公司市值50%以上 或标的最近一年资产净额占公司市值50%以上 或标的最近一年营业收入占公司营业收入50%以上且超5000万元 或交易利润占公司净利润50%以上且超500万元 或标的最近一年净利润占公司净利润50%以上且超500万元 或12个月内累计交易超总资产30% [3][4] 投资实施与监督管理 - 投资部门负责项目寻找筛选、可行性研究、风险评估及执行监督 总经办负责保管投资档案记录 [6] - 财务中心负责对外投资的财务管理 包括资金筹措、出资手续办理及银行开户等工作 [6] - 委托理财和委托贷款由财务中心负责产品遴选、风险评估并逐级报批 [7] - 审计部对项目实施全过程监控并评价投资效果 审计委员会行使监督检查权 [7] - 风险性投资和长期股权投资需经过立项评估、可行性分析、方案制定及实施监督等环节 [8][9] - 对外投资项目实施后需派驻产权代表进行跟踪管理 定期报告项目执行情况 [9] - 财务中心需加强风险控制 不得用银行信贷资金直接或间接进入股市 投资收益需纳入会计核算体系 [11] 投资处置与清算 - 对外投资收回、转让、核销需经过经理、董事会或股东会审议批准 [13] - 投资项目终止时需按国家清算规定进行全面清查 确保资产和债权及时收回 [13] - 核销对外投资需取得法律文书和证明文件 财务中心需审核相关文件并进行会计处理 [13] 制度适用与解释 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准 [13] - 制度由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效 [14]

广东博力威科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 广东博力威科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东博力威科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级 管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《广东博力威 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任 期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事 的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 广东博力威科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 ...

广东博力威科技股份有限公司 信息披露管理制度 广东博力威科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东博力威科技股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披 露行为，加强信息披露事务管理，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）及《广东博力威科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司各项信息披露事务管理，适用于如下人员和机构： （一）公司； （二）公司董事和董事会； （三）公司审计委员会； （四）公司高级管理人员； （五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人； （六）公司控股股东、实际控制人和持股百分之五以上的股东； （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第三条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人，负责协调和组织公司的 信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整和及 时地进行信息披露。 第二章 信息披露的基本原则 1 广东博力威科技股份有 ...

广东博力威科技股份有限公司 股东会议事规则 广东博力威科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范广东博力威科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性 文件以及《广东博力威科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情 ...

第四条 董事会秘书兼任董秘办负责人，负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露、投资者关系管理、处理董事会 日常事务，保管董事会印章等事宜。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人 员协助其处理日常事务。 广东博力威科技股份有限公司 董事会议事规则 广东博力威科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范广东博力威科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《广 东博力威科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）相关规定，制 定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 在《公司章程》的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活 动的决策，对股东会和全体股东负责。 第三条 董事会下设董秘办，处理董事会日常事务。 关规定以及公司相关制度履行职责。 第六条 董事会行使下列职权： 第二章 董事会的一般规定 第 ...

广东博力威科技股份有限公司 广东博力威科技股份有限公司 内部审计制度 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为了加强广东博力威科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部审 计工作，提高内部审计工作质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《上海证 券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《广东博力威 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及下属子公司的内部审计管理。 第三条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展的一种评价活动。 第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人 员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一） 遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二） 提高公司经营的效率和效果； 第二章 内部审计机构的设立 第五条 公司设立内部审计部门（以下简称"审计部"），审计部对董事会负 责，向董事会审计委员会报告工作。审计部在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接 ...