关联交易概述 - 富淼科技全资子公司安徽富淼通过增资扩股方式引入战略投资者毅泓创投 增资价格为每1元注册资本对应人民币1元 毅泓创投出资人民币4,000万元认缴新增注册资本 取得增资后安徽富淼16.67%股权 [1][2] - 公司放弃本次增资优先认购权 交易完成后持股比例由100%降至83.33% 安徽富淼仍为控股子公司 不改变合并报表范围 [2] - 增资款项用于安徽富淼安庆项目的后续建设及业务推广 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [2] 增资方基本情况 - 毅泓创投成立于2025年5月27日 执行事务合伙人为苏州峰毅远达股权投资基金管理有限公司 公司持有其25.00%份额 根据规则认定为关联方 [2][3] - 毅泓创投合伙人包括安庆市产业发展投资基金有限公司、苏州天禄光科技股份有限公司等 认缴出资总额20,000万元 暂无财务数据 [2] 交易标的基本情况 - 安徽富淼注册资本20,000万元 主营危险化学品生产及仓储业务 负责"年产44.5万吨水溶性高分子及配套功能性单体"项目建设 [1][3] - 2025年1-6月资产总额5.73亿元 负债总额4.12亿元 净资产1.62亿元 净利润-123.51万元 2024年度净利润-203.56万元 [4][5] 交易定价与协议内容 - 增资定价基于安徽富淼整体价值及发展前景 经双方协商确定 遵循公平自愿原则 [5][6] - 协议约定增资后注册资本增至2.4亿元 新增4,000万元 先决条件包括公司内部决策批准及无重大不利变化 [6][7] - 增资款项需在30个工作日内支付 仅用于项目建设及经营 不得用于非经营性支出 [7] 交易影响与审议程序 - 交易有利于优化股东结构 推动市场化运作 满足新业务发展战略需求 不会对财务状况产生不利影响 [8][9] - 交易已通过独立董事专门会议、董事会及监事会审议 尚需股东大会批准 关联方将放弃投票权 [9][10] 保荐机构意见 - 华泰联合证券认为交易履行了必要决策程序 符合法规要求 不存在损害公司及股东利益的情形 [11]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 由董事会召集 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 现场会议召开时间为2025年9月15日14点00分 地点为江苏省张家港市凤凰镇中山路26号富淼科技总部大楼11楼会议室 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月15日9:15-15:00 [1] 审议议案内容 - 审议关于可转债部分募投项目终止并将剩余募集资金使用的议案 涉及募集资金用途调整 [2][3] - 审议关于提前终止2022年员工持股计划并回购注销相关股份的议案 涉及员工持股计划变更 [2][3] - 审议关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 涉及公司治理结构调整 [2][3] - 审议关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案 涉及子公司资本运作 [2][3] 股东参与安排 - 股权登记日为2025年9月8日 A股股东有权参与投票 需通过交易系统或互联网投票平台完成身份认证 [4] - 现场登记需携带营业执照复印件 身份证及股东账户卡等材料 登记地点为富淼科技总部大楼10楼董事会办公室 [5] - 股东可委托代理人出席会议 需提交授权委托书 代理人可不限于公司股东 [4][8] 会议程序规范 - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 股东需对所有议案表决完毕才能提交 [4] - 会议材料将于会前在上海证券交易所网站披露 无需要回避表决的关联股东 [3][4] - 出席会议股东交通食宿费用自理 需携带证件原件现场登记 [6][7]

公司财务决策 - 富淼科技第六届董事会第三次会议审议通过关于可转债部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目延期的议案 [2]

公司财务决策 - 公司第六届监事会第二次会议审议通过多项议案 包括关于可转债部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案 [1]

财务表现 - 上半年营业收入7.21亿元 同比下滑5.80% [1] - 归母净利润2051.53万元 同比下滑19.17% [1] - 扣非归母净利润1481.60万元 同比下滑26.04% [1]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会9月15日14点召开，现场和网络投票结合[4] - 网络投票9月15日，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[7][8] - 审议四个非累积投票议案[11] 时间安排 - 股权登记日2025年9月8日[17] - 参会登记9月11日9:30 - 11:30、13:30 - 16:30[19] 其他信息 - 特别决议议案为1、2、3号，1、2号对中小投资者单独计票[12] - 会议联系人邢燕，电话0512 - 58110625[21][22]

会议信息 - 公司第六届监事会第二次会议于2025年8月27日召开，3名监事全出席[2] 议案表决 - 《关于可转债部分募投项目终止并补充资金、部分延期的议案》3票同意待审议[5][6] - 《关于调整员工持股计划及管理办法相关议案》均3票同意[8][10] - 《关于提前终止2022年员工持股计划并回购股份的议案》3票同意待审议[12][13] - 《关于公司2025年半年度报告及募集资金报告的议案》均3票同意[15][16] - 《关于全资子公司增资扩股引入战投暨关联交易的议案》3票同意待审议[18][19]

会议情况 - 第六届董事会第三次会议于2025年8月27日召开，9名董事全部参加[2] 议案表决 - 《关于可转债部分募投项目终止并补充流动资金、部分延期的议案》9票同意待股东大会审议[2][3] - 《关于调整2022年员工持股计划相关内容的议案》8票同意，熊益新回避表决[6][7][8][9] - 《关于提前终止2022年员工持股计划并回购注销股份的议案》8票同意，熊益新回避表决[10][11][12] - 《关于修订<公司章程>并工商变更的议案》9票同意待股东会审议[13][14] - 《关于公司2025年半年度报告及相关报告的议案》9票同意，已通过审计委审议[15][16][17][18][19] - 《关于全资子公司增资扩股引入战投暨关联交易的议案》9票同意，待股东会审议[23][24][25][26] - 《关于召开临时股东大会和债券持有人会议的议案》9票同意[27][28]

可转债情况 - 2022年12月发行450.00万张可转换公司债券，募集资金总额45,000.00万元，净额44,035.92万元[9][42] - 存续期限为2022年12月15日至2028年12月14日[14] - 票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%[15] - 初始转股价格为20.26元/股[22] 项目投资情况 - 年产3.3万吨水处理及工项目投资总额28700.00万元，承诺募集资金投资8955.77万元，实际投入6807.31万元，差异-2148.46万元[44] - 各项目投资总额合计76860.49万元，承诺募集资金总额44035.92万元，实际投入募集资金总额24106.92万元，差异金额19929.00万元[45] - 离膜设备制造项目投资总额10800.00万元，承诺募集3622.79万元，实际投入3662.19万元，差异39.40万元[45] - 研发中心建设项目投资总额6900.00万元，承诺募集1960.95万元，实际投入78.00万元，差异 - 1882.95万元[45] 项目调整情况 - 拟终止“张家港市飞翔医药产业园新建配套3600方/天污水处理项目”，总投资2225.19万元，截至2025年6月30日实际投入0万元，剩余募集资金2225.19万元[46][47] - 终止项目剩余募集资金2270.83万元（含利息及理财收益）将转入公司一般账户永久性补充流动资金[50] - 拟对“信息化升级与数字化工厂建设项目”和“张家港市飞翔医药产业园配套4000方/天污水处理中水回用与零排放改扩建”项目延期至2027年第四季度[53] 项目相关数据 - 园区期末污水总处理需求达8,000方/天，公司现有站点处理能力仅2,000方/天[60] - 张家港市飞翔医药产业园配套4,000方/天污水处理中水回用与零排放改扩建项目达产后预计年销售收入7,297万元，年利润总额2,806万元[65] 决策审议情况 - 2025年8月27日第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议分别通过可转债部分募投项目终止及资金补充、部分项目延期议案[67][68] - 监事会认为决策符合法规要求，不损害公司和股东利益，保荐机构认为事项符合公司情况和战略，无损害利益情形，已履行必要程序[68][69][70] 其他情况 - 公司已完成基于原2,000方/天中水回用与零排放装置的技术改造，并启动扩建2,000方/天中水回用与零排放项目前期规划与设计[56] - 公司当前未建立完善智能化体系，生产运营数字化水平有待提升，信息系统存在分散等问题[58] - 2023 - 2025年是人工智能技术加速向工业领域渗透落地的关键窗口期[59] - 信息化升级与数字化工厂建设项目不直接产生经济效益，但建成后可提升公司多方面能力和效率[60] - 张家港市飞翔医药产业园配套4,000方/天污水处理中水回用与零排放改扩建项目高度契合国家政策导向，通过MBR + UF + NF + RO + ED + BPED多膜组合技术实现废水零排放[63] - 本次募投项目延期仅涉及进度变化，不会对实施造成实质性影响，后续将加强监督和推进[66] - 本次变更需提交股东大会及债券持有人会议审议，通过后将披露回售提示公告，若项目实施与承诺重大变化被认定改变用途，可转债持有人有回售权[71] - 华泰联合证券作为受托管理人与发行人沟通并出具临时受托管理事务报告，将持续关注可转债后续本息偿付及重大影响事项并及时披露[72]

证券代码：688350 证券简称：富淼科技 公告编号：2025-057 转债代码：118029 转债简称：富淼转债 江苏富淼科技股份有限公司 关于召开"富淼转债"2025 年第一次债券持有人会议的通 知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ●本次会议召开日期：2025 年 9 月 15 日 ●本次会议债权登记日：2025 年 9 月 8 日 根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意江苏富淼科技股份有限公司向不特 定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2022]2757 号），江苏富淼科技股份有限公司 （以下简称"公司"）向不特定对象发行可转债 450.00 万张，每张面值为人民币 100 元， 本次发行募集资金总额为 45,000.00 万元。本次发行的可转债公司债券的期限为发行之 日起六年，即 2022 年 12 月 15 日至 2028 年 12 月 14 日。经上海证券交易所自律监管决 定书（[2023]2 号）文同意，公司 45,000.00 万元可转换公司债券已于 2023 年 1 ...