限制性股票激励计划分配情况 - 授予限制性股票总数330万股 占公司股本总额2.8641% [2][3] - 首次授予264万股 占比80% 预留部分66万股 占比20% [2][3] - 271名其他激励对象共获授236万股 占授予总数71.52% 占股本总额2.0483% [2] 激励对象构成 - 高级管理人员与核心技术人员作为单独激励类别 [1] - 271名董事会认定需要激励的人员构成主要激励群体 [2] - 任何单一激励对象获授股票均未超股本总额1% [3] 计划合规性特征 - 全部激励计划标的股票总数未超股本总额20% [3] - 预留权益比例严格控制在授予权益数量20%以内 [3] - 激励对象排除独立董事/监事/持股5%以上股东及其直系亲属 [3]

公司治理与股东会议 - 致远互联将于2025年9月1日召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《2025年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等多项议案 [1]

业务构成 - 2024年1至12月公司营业收入中软件行业占比99.72% 其他业务占比0.28% [1] 股权激励计划 - 激励对象总人数为278人 标的股票来源为二级市场回购或定向发行A股普通股 [3] - 拟授予限制性股票数量330万股 约占公司股本总额1.15亿股的2.86% [3] - 首次授予限制性股票的授予价格为22.06元/股 有效期限最长不超过60个月 [3]

股权激励计划 - 激励计划合计授予330万股，占公司股本总额2.8641%[1] - 首次授予部分264万股，占授股总数80%，占股本2.2913%[1] - 预留部分66万股，占授股总数20%，占股本0.5728%[1] 人员获授情况 - 财务负责人孟长安获授9万股，占授股总数2.73%[1] - 271名其他激励对象获授236万股，占授股总数71.52%[1] 合规情况 - 公司全部有效期内股权激励标的股票累计未超股本20%[3]

激励计划基本情况 - 拟授予限制性股票330万股，占公司股本总额2.8641%[7][32][33] - 首次授予264万股，占公司股本总额2.2913%，占本次授予权益总额80%；预留66万股，占公司股本总额0.5728%，占本次授予权益总额20%[7][32][33] - 首次授予价格为22.06元/股，预留部分不低于22.06元/股[7][43][47] - 首次授予激励对象278人，约占公司员工总数2366人的11.75%[10][27] - 激励计划有效期最长不超过60个月[10][36][37] 过往授予情况 - 2022年5月20日以35元/股向267名激励对象授予142.1万股限制性股票，2023年4月27日以45元/股向44名激励对象授予17.9万股限制性股票[19] - 2024年5月20日以17.15元/股向240名激励对象授予320万股限制性股票，2024年10月30日以17.02元/股向105名激励对象授予80万股限制性股票[20] 归属安排 - 首次授予之日起12 - 24个月归属40%，24 - 36个月归属30%，36 - 48个月归属30%；若预留部分在2025年第三季度报告披露后授予，归属安排为：预留授予之日起12 - 24个月归属50%，24 - 36个月归属50%[39][40] - 本次限制性股票激励计划获授股票归属后不设禁售期，董事和高级管理人员任期内和任期届满后6个月内每年转让股份不超25%，离职后半年内不得转让[41] 考核指标 - 激励计划考核年度为2025 - 2027年，分年度考核公司财务业绩指标[51] - 2025年AI产品关联合同金额目标值10000万元，以2024年为基数毛利额增长率目标值9%[51] - 2026年AI产品关联合同金额目标值13000万元，以2024年为基数毛利额增长率目标值16%[51] - 2027年AI产品关联合同金额目标值16900万元，以2024年为基数毛利额增长率目标值24%[51] 审议与变更 - 股东大会审议股权激励计划需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过，单独统计并披露特定股东投票情况[60] - 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告，否则计划终止，3个月内不得再审议[62] - 预留权益授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超12个月未明确则失效[62] - 公司在股东大会审议前拟变更激励计划需经董事会审议通过[64] - 公司在股东大会审议通过后变更激励计划由股东大会决定，不得有导致提前归属和降低授予价格（特定情况除外）情形[65] 费用与预测 - 2025年8月7日公司用Black - Scholes模型对首次授予的264.00万股限制性股票公允价值预测算，标的股价33.60元/股，有效期1年、2年、3年，历史波动率19.8078%、16.9110%、15.7317%，无风险利率1.50%、2.10%、2.75%，股息率0.4212%[73] - 假设2025年9月初授予，首次授予264.00万股限制性股票需摊销总费用3237.18万元，2025年摊销689.37万元，2026年摊销1654.34万元，2027年摊销665.29万元，2028年摊销228.19万元[75] 特殊情况处理 - 若公司未达业绩考核指标触发值，对应考核当年计划归属限制性股票全部取消归属[54] - 若继续执行激励计划难达目的，经审议可取消某批次/多批次限制性股票归属或终止计划[55] - 激励对象因个人原因放弃获授权益，董事会对授予数量作相应调整，将放弃份额调至预留部分或在激励对象间分配[35] - 公司控制权变更且触发重大资产重组或合并、分立后公司不再存续，由股东大会决定激励计划是否变更或调整[81] - 信息披露文件有虚假记载等问题，已获授但未归属的限制性股票不得归属，已归属的应返还权益[82]

股权激励数量与占比 - 2025年拟授予限制性股票330.00万股，占公司股本总额2.8641%[2][8] - 首次授予264.00万股，占公司股本总额2.2913%，占本次授予权益总额80.00%[2][8] - 预留66.00万股，占公司股本总额0.5728%，占本次授予权益总额20.00%[2][8] 过往授予情况 - 2022年5月20日以35.00元/股向267名激励对象授予142.10万股[4] - 2023年4月27日以45.00元/股向44名激励对象授予17.90万股[4] - 2024年5月20日以17.15元/股向240名激励对象授予320.00万股[5] - 2024年10月30日以17.02元/股向105名激励对象授予80.00万股[5] 激励对象情况 - 本激励计划首次授予激励对象总人数278人，约占公司员工总人数11.75%[10] - 孟长安获授9.00万股，占授予总数2.73%，占股本总额0.0781%[11] - 马文获授3.00万股，占授予总数0.91%，占股本总额0.0260%[11] 激励计划有效期与归属安排 - 本激励计划有效期最长不超过60个月[14] - 首次授予部分限制性股票第一个归属期归属权益数量占授予权益总量40%，第二个归属期占30%，第三个归属期占30%[16] - 若预留部分在2025年第三季度报告披露之前授予，归属安排与首次授予部分一致；之后授予，第一个归属期占50%，第二个归属期占50%[16] 授予价格 - 首次授予限制性股票的授予价格为22.06元/股[19] - 授予价格不低于草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股33.93元的65.00%[20] - 授予价格约占草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股30.00元的73.53%[20] - 授予价格约占草案公告前60个交易日公司股票交易均价每股28.19元的78.25%[20] - 授予价格约占草案公告前120个交易日公司股票交易均价每股30.49元的72.35%[20] - 预留授予限制性股票授予价格不低于22.06元/股[23] 考核目标 - 2026年AI产品关联合同金额目标值13000万元、中间值10455万元、触发值6900万元，毛利额增长率目标值16%、中间值14%、触发值12%[29] - 2027年AI产品关联合同金额目标值16900万元、中间值12860万元、触发值7935万元，毛利额增长率目标值24%、中间值22%、触发值20%[29] 归属比例 - AI产品关联合同金额或毛利额增长率达到目标值，公司层面归属比例X = 100%[30] - AI产品关联合同金额或毛利额增长率达到中间值，公司层面归属比例X = 80%[30] - AI产品关联合同金额或毛利额增长率达到触发值，公司层面归属比例X = 60%[30] - AI产品关联合同金额和毛利额增长率均未达触发值，公司层面归属比例X = 0[30] 审议与实施要求 - 股权激励计划经股东大会审议需出席会议股东所持表决权2/3以上通过，单独统计并披露特定股东投票情况[36] - 激励计划经股东大会审议通过后，公司需在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告，否则计划终止，3个月内不得再次审议[38] - 预留权益的授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，否则失效[38] 数量与价格调整 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票授予/归属数量调整公式：资本公积转增等Q＝Q0×（1＋n）；配股Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）；缩股Q＝Q0×n；增发不调整[40] - 资本公积转增股本等情况，限制性股票授予价格调整公式：资本公积转增等P＝P0÷（1＋n）；配股P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]；缩股P＝P0÷n；派息P＝P0 - V；增发不调整[42] 费用预测 - 2025年8月7日对首次授予的264.00万股限制性股票的公允价值进行预测算[44] - 首次授予264.00万股限制性股票需摊销的总费用为3,237.18万元，2025 - 2028年分别摊销689.37万元、1,654.34万元、665.29万元、228.19万元[46] 特殊情况处理 - 激励对象因信息披露问题致不符合条件，已获授未归属限制性股票不得归属，已归属需返还权益[53] - 激励对象职务变更仍在公司任职，按原程序办理归属，因过错变更则未归属股票作废[53] - 激励对象离职，已获授未归属限制性股票不得归属并作废，离职前需支付已归属股票个税[54] - 激励对象正常退休遵守规定，限制性股票继续有效并按程序办理归属[55] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，限制性股票可按原程序办理归属，董事会可决定免考核[55] - 激励对象因工伤身故，限制性股票由继承人继承并按原程序办理归属，董事会可决定免考核[56] - 激励对象非因工伤身故，已获授未归属限制性股票不得归属，公司要求继承人支付已归属股票个税[56]

激励计划概况 - 拟授予限制性股票330.00万股，占公司股本总额2.8641%[16] - 首次授予激励对象278人，占公司员工总数11.75%[12] - 首次授予部分264.00万股，占授予总数80.00%；预留部分66.00万股，占20.00%[14] - 激励计划有效期最长不超过60个月[18] 授予价格 - 首次授予限制性股票授予价格为22.06元/股[21] - 预留授予限制性股票的授予价格不低于22.06元/股[24] 归属安排 - 首次授予第一个归属期权益数量占授予总量40%，二、三期各占30%[20] - 若预留部分在2025年三季报后授予，一期占50%[20] 业绩考核 - 考核年度为2025 - 2027年，以2024年业绩为基数[28] - 2025 - 2027年AI产品关联合同金额和毛利额增长率有目标值等[28][29] 合规情况 - 激励计划符合政策法规，不损害公司及股东利益[43][44] - 实施不会导致股权分布不符合上市条件[35] - 激励计划尚需公司股东大会决议批准[55]

公司基本信息 - 公司2002年4月2日成立，注册资本11,521.8071万元[12] - 2019年10月31日公司股票在上交所科创板挂牌上市，代码688369[12] 激励计划情况 - 2025年8月7日公司会议审议通过激励计划相关议案[18][19] - 首次授予激励对象278人，约占员工总数2366人的11.75%[22] - 激励计划尚待履行多项程序，股东大会表决需2/3以上通过[19] - 预留授予部分12个月内确定激励对象，超期未明确则权益失效[22] - 激励对象资金自筹，公司不提供财务资助[26] - 激励对象名单公示期不少于10天，监事会会前5日披露审核情况[28] - 激励计划需经股东大会特别决议通过，单独统计特定股东投票情况[30] 合规情况 - 上市后36个月内公司无未按规定利润分配情形[12] - 近一会计年度财务及内控报告未被出具否定或无法表示意见[12] - 公司不存在不得实行股权激励的情形，具备实施主体资格[12][13][32] - 《激励计划（草案）》等各方面符合相关规定[32]

业绩目标 - 2025 - 2027年为限制性股票激励计划考核年度[7] - 2025年AI产品关联合同金额目标值10000万元，毛利额增长率目标值9%[7] - 2026年AI产品关联合同金额目标值13000万元，毛利额增长率目标值16%[7] - 2027年AI产品关联合同金额目标值16900万元，毛利额增长率目标值24%[7] 归属比例 - 公司层面按不同业绩条件分100%、80%、60%、0%归属比例[9][11] - 激励对象考核优秀、良好时个人层面归属比例100%，合格时80%[11]

员工持股计划基本信息 - 参加对象为核心骨干人员，不超48人[5] - 标的股票规模不超81.6124万股，占股本总额0.7083%[6] - 拟筹集资金上限1384.9625万元，认购份额不超1384.9625万份[8] - 存续期60个月，锁定期12个月[9][10] 解锁安排 - 锁定期满分三期解锁，比例为40%、30%、30%[10] - 考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[12] - 考核结果优秀、良好解锁比例100%，合格80%，不合格0%[12] 股票与资金来源 - 标的股票来源为公司回购专用账户A股普通股[7] - 资金来源为员工合法薪酬、自筹及其他合法方式[8] 决策与管理 - 董事会及职代会审议通过后2个交易日公告决议及草案摘要[16] - 召开持有人会议管理委员会提前5日书面通知[21] - 议案经出席持有人会议超50%份额同意表决通过[23] - 30%以上份额员工可提前3日提临时提案[23] - 30%以上份额持有人可提议召开临时会议[24] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[25] - 管理委员会会议提前3日通知委员[27] - 主任接到提议5日内召集主持临时会议[29] - 管理委员会会议过半数委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[29] 实施与变更终止 - 经出席股东大会有效表决权过半数通过可实施[16] - 变更须经出席持有人会议2/3以上份额同意并提交股东大会审议[38] - 存续期满未展期或股票售完可终止，存续期内终止需2/3以上份额同意并提交审议[39] 持有人权益处理 - 6种情形管理委员会有权取消持有人资格并收回份额[43] - 因个人过错被解聘，公司有权追偿[44] - 职务变更仍任职，权益不变[44] - 丧失劳动能力离职，权益不变，董事会可调整解锁条件[45] - 正常退休遵守规定，权益不变，无考核则不纳入解锁条件[45] - 死亡权益由继承人继承[45] 其他规定 - 股东大会授权董事会办理相关事宜，授权至实施完毕有效[33] - 持股计划自行管理，可聘专业机构服务[35][36] - 实际控制权变更等，持股计划不变[37] - 存续期内财产按份额分配[40][41] - 锁定期派息，锁定期结束后管理委员会决定分配[42] - 涉及财务、税务按法规和公司规定执行，个税员工自担[47] - 审议通过不构成聘用期限承诺[47] - 无第三方奖励资助安排[47] - 解释权归董事会，尚需提交股东大会审议[47] - 发布时间为2025年8月7日[48]