董事辞职披露与补选 - 公司收到董事辞职报告后2个交易日内披露情况[6] - 董事辞职公司应在60日内完成补选[6] 法定代表人变更 - 法定代表人辞任公司应在30日内确定新人选[6] 董事离职手续与义务 - 董事离职后2个交易日内委托申报个人信息[8] - 董事正式离职5个工作日内办妥移交手续[10] - 董事离职后忠实义务3年内有效[10] 股份转让限制 - 董事离职后6个月内不得转让股份[14] - 任期届满前离职董事任期内和届满后6个月每年减持不超25%[14] 异议复核 - 离职董事对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核[16]

南京迪威尔高端制造股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了维护南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公司"）股东和 投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康 稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国民法典》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）以及《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称"子 公司"）。 未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外部 单位为其提供担保。 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第三条 公司为子公司提供的担保也视为对外担保。子公司的对外担保，视同公 司行为，其对外担保应参照本制度执行。子公司对外担保事项应经其董事会或股东 会批准后，依据《公司章程》及本制度规定的权限报公司董事会或股东会批准。 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或 者董事应当回避表决。 董事会秘书应当详细记录有 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] 股东会召集与主持 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[5] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] - 董事长、审计委员会召集人不能履职时，分别由过半数董事、审计委员会成员推举人员主持；股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[26] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[11] - 董事会和享有提案权的股东有权向股东会提出罢免任何董事的议案[13] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[16] - 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册验证股东资格合法性并登记相关信息，会议登记在主持人宣布现场出席人员及表决权股份总数前终止[21][22] 投票表决 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 股东会采取记名方式投票表决，每一股份享有一票表决权[26] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上应采用累积投票制[28] - 累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[28] - 董事候选人当选需获得出席股东会股东所持表决权过半数票数[31] - 关联股东应回避表决，其表决权股份不计入总数[27] - 超规定比例部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权[27] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[29] 其他规定 - 董事选举可以是等额选举或差额选举[13] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，通知中列明的提案不得取消，出现延期或取消情形需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] - 股东会应在公司章程规定地点召开，设置会场以现场会议形式召开，并为股东提供网络等参会方式[18] - 禁止以有偿或变相有偿方式公开征集股东权利[27] - 会议记录保存期限为10年[31] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[32] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[33]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，一名非公司高级管理人员董事[4] 人员补选 - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[5] 会议安排 - 例会每年至少召开四次，每季度一次，临时会议由主任委员或两名以上委员提议召开[17] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[19] 资料保存 - 会议资料和记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[20] 职责范围 - 监督内部审计工作，督促内部审计计划实施，审阅报告并督促整改[10] - 评估外部审计机构独立性和专业性，提出聘请或更换建议，审核费用及条款[9] - 审阅公司财务报告，对真实性、准确性和完整性提意见，监督问题整改[11] - 根据内部审计评价报告出具年度内部控制自我评价报告[12] 资料提供 - 审计部为审计委员会决策提供书面资料，包括财务报告、内外部审计报告等[15][18] 细则执行 - 工作细则未尽事宜依相关法律、法规和《公司章程》执行[24] - 规定与相关法律、法规和《公司章程》抵触时依后者执行[24] 细则生效与解释 - 自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时相同[25] - 由公司董事会负责解释[26]

审计人员与报告频率 - 公司审计部专职人员不少于三人[4] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] 审计计划与报告时间 - 审计部需在会计年度结束前两个月提交次年度内部审计工作计划[8] - 审计部需在会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[8] 审计工作范围 - 审计工作涵盖销货及收款、采购及付款等业务环节[8] 内部控制审查 - 内部控制审查重点为对外投资、购买和出售资产等事项相关制度[11] - 审计部审查发现内部控制重大缺陷或风险应向审计委员会报告[11] - 董事会应向上海证券交易所报告并披露内部控制重大缺陷或风险[11] 特定事项审计 - 审计对外投资关注是否履行审批程序等内容[11] - 审计购买和出售资产事项在重要事项发生后及时进行[12] - 审计部每季度对募集资金存放与使用情况进行审计[14] - 审计部在业绩快报对外披露前对其进行审计[15] 审计流程 - 审计终结后应在15日内出具审计报告[20] - 被审计者应自接到审计报告之日起10日内送交书面意见[20] - 审计部根据公司年度计划等确定年度审计工作重点并编制计划[19] - 审计项目立项由审计部负责人确定或相关方提出报其批准[19] - 实施审计三日前向被审计单位或个人送达审计通知书（特殊项目除外）[19] - 审计部对重要审计项目实行后续审计[23] 评价报告披露 - 公司在披露年度报告时披露年度内部控制评价报告及会计师核实评价意见[25] - 审计部负责公司内部控制评价的具体组织实施工作[25] 审计资料管理 - 审计工作底稿等相关资料至少保存十年[28] - 审计档案管理范围包括董事会声明、总体情况等七项内容[28] - 审计档案包含审计通知书、报告等九项资料[29] - 内部审计资料未经同意不得泄露，查阅需办手续[30] 激励与约束 - 公司应建立审计部激励与约束机制并监督考核[32] - 审计部可对遵守法纪、效益显著的部门和个人提表彰奖励建议[32] 违规处理 - 公司及相关人员违反制度视情节处分并追究责任[32] - 审计人员违规构成犯罪移交司法，未构成犯罪给予行政处分[32] 制度执行与生效 - 制度未尽事宜依相关法律、法规和《公司章程》执行[34] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[34]

独立董事补选 - 公司应在独立董事辞职六十日内完成补选[2] 提名委员会组成 - 提名委员会成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] 提名委员会提名 - 提名委员会委员由董事长等提名[4] 提名委员会会议 - 会议召开前三天通知，全体同意可豁免[13] - 过半数委员出席方可举行[13] - 委员一票表决权，决议须过半数通过[14] - 关联委员讨论关联议题应回避[14] - 必要时可邀请人员列席[15] 其他 - 可聘请中介机构，费用公司支付[16] - 工作细则经董事会审议通过生效修改亦同[19]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[2] - 会计专业提名人有经济管理高级职称需五年以上会计等专业全职经验[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得任职[9] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得任职[10] - 近36个月因证券期货违法受处罚或刑事处罚不得任职[11] - 近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得任职[11] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提名候选人[14] - 提名人提名前应征得同意并发表资格和独立性意见[14] - 最迟发布选举通知时提交候选人材料[15] 任期与履职 - 连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[16] - 连续2次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[16] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[16][17] 专门委员会 - 审计委员会独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[26] - 战略、提名、薪酬与考核委员会独立董事应过半数并任召集人[26] 会议资料 - 专门委员会会议原则上不迟于会前三日提供资料[27] - 保存会议资料至少十年[27] - 两名以上独立董事因资料问题可书面提延期，董事会应采纳[27] 费用与津贴 - 独立董事行使职权费用由公司承担[30] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[31]

上市与股本 - 公司于2020年7月8日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股4866.70万股[7] - 公司注册资本为人民币19466.70万元[10] - 公司已发行股份数为19466.70万股，股本结构为普通股19466.70万股[20] 股份认购与转让 - 公司成立时，南京迪威尔实业有限公司认购股份3350万股，占比87.01%[20] - 公司成立时，张洪认购股份300万股，占比7.79%[20] - 公司成立时，李跃玲认购股份200万股，占比5.2%[20] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[29] 股份收购与限制 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[21] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[26] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%[29] 股东权益与决议 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[38] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[71] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[71] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[47] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[48] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[73] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[92] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[98] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[100] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[125] - 公司需在股东会对利润分配方案决议后或董事会制定中期分红方案后两个月内完成股利派发[127] - 连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[129] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议[146] - 公司分立自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[147][148] - 公司减资自股东会决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[149] 其他 - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可以连任[118][119] - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[125] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘需提前20天通知[137][138]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[3] 人员补选 - 独立董事辞职致比例不符规定，公司六十日内完成补选[3] 职责权限 - 负责制定考核标准与薪酬政策，向董事会提建议[6] 薪酬实施 - 董事薪酬计划报董事会同意后交股东会审议实施[7] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准实施[7] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，可召集临时会议，提前三天通知[12] - 过半数委员出席方可举行，表决须全体委员过半数通过[13][14] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于十年[16]

市场整体表现 - A股主要指数高开高走，沪指涨1.51%报3883点，续创十年新高，深证成指涨2.26%，创业板指涨3% [1] - 全市场超3300股上涨，全天成交额3.18万亿元，较前一交易日增量5981亿元，创2022年以来新高 [1] 稀土行业 - 三部门出台《稀土开采和稀土冶炼分离总量调控管理暂行办法》，明确对开采、冶炼分离指标实行总量控制管理，将进口矿和副产品纳入管控范围 [5] - 稀土股集体强势，金力永磁20CM涨停，惠城环保涨13.01%，方邦股份涨12.31%，中钢天源涨9.99%，领益智造涨9.98%，包钢股份涨9.93%，北方稀土涨9.89% [4][5] 白酒行业 - 白酒股拉升，舍得酒业涨停，水井坊涨7.95%，迎驾贡酒涨7.22%，泸州老窖涨6.35%，酒鬼酒涨6.00%，古井贡酒涨5.99% [6][7] - 开源证券认为市场流动性充裕推动权益资产估值中枢上移，白酒板块作为前期超跌品种，估值提升先于基本面回暖，8月份部分白酒开瓶情况好于6-7月 [7] 贵金属行业 - 鲍威尔态度明显转鸽，9月降息预期由75%提升至90%，贵金属概念走高 [8][9] - 湖南白银涨停，湖南黄金涨5.17%，中金黄金涨4.48%，赤峰黄金涨4.03%，山东黄金涨4.00% [8][9] - 平安证券指出黄金避险属性仍处于放大阶段，金价中枢预计持续抬升 [10] CPO行业 - CPO板块涨幅居前，罗博特科20CM涨停，强瑞技术20CM涨停，长芯博创涨14.89%，中际旭创涨14.74%，生益电子涨12.69% [10][11] - 英伟达推出Spectrum-XGS以太网技术，形成新催化，中银国际指出9月降息为预防式降息，科技资产有望受益于全球流动性转向与国内盈利拐点双重催化 [11] 卫星导航行业 - 卫星导航板块拉升，开普云20CM涨停，航天宏图20CM涨停，长江通信涨停，中国卫星涨停，景旺电子涨停 [12][13] - 有媒体称相关部门近期将会发放卫星互联网牌照，卫星互联网商业运营迈出第一步，实现卫星互联网服务仍需2~3年左右时间 [13] 页岩气行业 - 页岩气板块下挫，迪威尔跌4.42%，蓝科高新跌3.99%，准油股份跌3.55%，仁智股份跌2.93% [14] 足球概念行业 - 足球概念走低，金陵体育跌10.70%，舒华体育跌3.79%，中体产业跌3.44%，探路者跌2.56% [15] 算力与人工智能行业 - 寒武纪涨超11%报1384.93元，再创历史新高，市值达5793.86亿元 [16][17] - 工信部表示有序引导算力设施建设，加快突破GPU芯片等关键核心技术，高盛将寒武纪目标价上调50%至1835元，最乐观情境下可达3934元 [20] - 湘财证券预计9月份A股市场将继续呈现宽幅震荡、逐级抬升态势，建议关注科技领域的人工智能等板块 [20]