对外投资管理制度框架 - 制度旨在规范公司及子公司对外投资行为 建立科学决策体系 降低投资风险 提升资产保值增值能力 依据《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规制定 [1] 对外投资类型与范围 - 投资类型包括设立经济实体 权益性投资增减 股票债券基金投资 委托理财及贷款等 [2] - 投资需符合国家产业政策与公司发展战略 注重风险控制与资源合理配置 [2] 决策权限分级标准 - 股东会审批标准：单笔投资超审计总资产50% 或营业收入超50%且高于5000万元 或净利润超50%且高于500万元 [2][3] - 董事会审批标准：单笔投资超审计总资产10% 或营业收入超10%且高于1000万元 或净利润超10%且高于100万元 [3] - 低于董事会权限投资由总经理审批 董事会可授权董事长或总经理处理非重要事项 [3] - 证券投资超净资产10%且超1000万元需董事会审议披露 超50%且超3000万元需股东会审议 [6] 投资执行与管控机制 - 董事会秘书办公室负责可行性研究及投后跟踪 财务部负责资金筹措与会计核算 内部审计部门负责审计监督 [9][10][11][12] - 实物或无形资产投资需经专业评估机构评估 投资权益证书等文件由专人归档管理 [11][12][15] - 审计部监督检查投资岗位设置 授权审批 资金使用及资产保管等情况 [13] 子公司管理要求 - 控股子公司（持股超50%或具有重大影响）需与公司保持企业文化与管理体系一致性 重大事项需报公司审批 [16][17][18] - 子公司经营计划需经公司审核批准 财务制度需与公司统一 定期报送财务报表及重大事项报告 [20][21][22][24] - 参股公司（持股低于50%且无控制权）通过委派董事监事参与管理 需及时向公司提供财务及经营信息 [26][27][28] 投资处置与责任追究 - 投资收回 转让或核销需经股东会或董事会决议 核销需取得法律证明文件 转让需评估定价 [14][15] - 未按程序投资 决策失误或恶意串通造成损失者将追究经济或刑事责任 [13] 附则与制度效力 - 制度由董事会解释 经股东会审议后生效 与法律法规冲突时以法规为准 [31]

总则 - 内部审计旨在规范工作流程、明确职责、强化内部控制、改善经营管理并提高经济效益 [2] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息及经营活动的评价活动 [2] - 内部控制目标包括遵守法律法规、提升经营效率、保障资产安全、确保财务报告真实准确、促进战略达成、保证信息披露质量及预防重大舞弊 [2][5] - 内部审计制度需结合行业和经营特点建立并经董事会审议通过 [2] 审计机构和审计人员 - 董事会下设审计委员会，成员以独立董事为主且召集人需为会计专业人士 [3] - 设立独立审计部，向董事会审计委员会报告工作并直接汇报重大问题 [3] - 审计部需配置专职人员并保持独立性，不得与财务部门合并办公 [3] - 审计人员需遵循客观公正、保密及回避原则 [3][4] - 审计人员行使职权受法律保护，公司需提供必要工作保障 [6] 职责和总体要求 - 审计委员会需审核财务信息、监督内外部审计及内部控制，关键事项需经半数以上成员同意后提交董事会 [6] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，需三分之二以上成员出席 [6] - 审计部职责涵盖内部控制评估、财务资料审计、反舞弊机制建设及定期报告 [6] - 审计内容需覆盖所有经营环节，包括销售、采购、生产、资金管理等核心业务 [7] - 审计证据需具备充分性、相关性和可靠性，工作底稿需完整记录并归档 [7] 具体实施 - 审计部需督促整改内部控制缺陷并进行后续审查 [8] - 对拒绝整改的责任人将提请管理层或董事会处罚 [9] - 审计程序包括制定方案、调查取证、出具报告、跟踪整改及后续审计 [9] - 审计档案需长期保管，工作底稿保存5年，其他报告保存10年 [9][10] - 审计档案属保密资料，借阅需经负责人批准 [10] 自我评价 - 审计委员会需根据审计部报告出具年度内部控制评价报告 [12][13] - 评价报告需包含声明、工作概况、依据、缺陷认定及整改措施等内容 [13] - 若会计师事务所出具非标准审计报告，董事会需专项说明情况及应对措施 [13] 附则 - 公司需建立审计人员激励与约束机制，奖励贡献者并追究失职责任 [13][14] - 制度经董事会审议后生效，解释权归属审计委员会 [14]

公司治理结构 - 总经理由董事长提名并由董事会聘任 总经理经营班子成员由总经理提名并由董事会聘任 [1][2] - 公司设总经理一人 副总经理若干 总经理 副总经理 财务总监构成总经理经营班子 [2] - 总经理经营班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心 [2] 任职资格要求 - 总经理及经营班子成员必须专职 不得在控股股东及关联方担任除董事监事外的行政职务 [2] - 存在最近36个月内受证监会行政处罚或交易所公开谴责等情形的高级管理人员候选人需披露具体情况 [3][4] - 总经理每届任期三年 连聘可以连任 [2] 总经理职权范围 - 主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议和年度经营计划 [4] - 拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度 [4] - 在董事会授权范围内对外代表公司签署协议合同 [4] - 决定公司职工的聘任解聘及薪酬福利制度 [4] 财务负责人职责 - 全面负责公司日常财务工作 审核签署重要财务文件 [6] - 组织拟订年度利润计划 资金使用计划和费用预算计划 [6] - 负责审核公司月度季度中期年度财务报告 保证及时披露 [6] - 控制生产经营成本 审核监督资金运用及收支平衡 [6] 会议决策机制 - 总经理办公会议分定期会议与临时会议 定期会议每季度召开一次 [8][9] - 会议议题需提前一天提交 会议纪要由总经理签署后实施 [9] - 会议记录由董事会秘书保管 保存期为10年 [9] 报告制度 - 总经理需定期向董事会报告经营情况 包括季度报告和年度报告 [12][13] - 重大突发事件需在接到报告2小时内报告董事长 [4] - 实际执行情况与董事会决议存在重大差异时需及时报告 [13] 解聘与辞职机制 - 总经理辞职需提前一个月向董事会递交辞职报告 [10] - 辞职对公司生产经营产生重大影响时需承担经济责任 [10] - 总经理经营班子其他成员辞职需向总经理提交辞职报告 [12]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月15日通过邮件形式送达全体监事 [1] - 会议于2025年8月26日以现场和线上结合方式召开 [1] - 应出席监事3人 实际出席监事3人 由监事会主席吴磊主持 [1] - 会议召集和召开程序符合公司法 证券法及公司章程规定 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 [1] - 认为报告编制程序符合法律法规及公司章程规定 [1] - 报告公允反映公司2025年半年度财务状况和经营成果 [1] - 未发现参与编制人员存在违反保密规定行为 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 募集资金管理情况 - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [2] - 募集资金存放与使用符合相关法律法规及公司募集资金管理办法 [2] - 募集资金实行专户存储与使用 未出现变相改变用途或损害股东利益情况 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会及修订公司章程议案 [2] - 公司将不再设置监事会与监事 由董事会审计委员会行使监事会职权 [2] - 变更系为落实最新法律法规要求 结合公司实际情况和业务发展需要 [2] - 有利于完善公司治理结构 满足经营发展需求 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [3] - 议案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议 [3]

会议安排 - 公司第二届董事会第十八次会议通知于2025年8月15日送达，8月26日召开[2] 议案表决 - 《关于2025年半年度报告及摘要的议案》等多项议案表决均为5票同意、0反对、0弃权[5][8][10][12][15][18] 后续事项 - 《关于取消监事会、修订<公司章程>》等部分议案需提交2025年第三次临时股东大会审议[12][13][15][16]

回购金额 - 预计回购金额1000万元至2000万元[2] - 实际回购金额1299.01万元[2] 回购股份 - 实际回购股数163.13万股，占总股本0.36%[2] 回购价格 - 实际回购价格区间6.11元/股至9.98元/股[2] - 回购价格上限11.63元/股[2] 回购期限 - 回购方案实施期限为2024年8月27日至2025年8月26日[2] 股份结构 - 回购前限售股216421212股，占48.09%[7] - 回购后限售股212054400股，占47.12%[7] - 回购前无限售股233578788股，占51.91%[8] - 回购后无限售股237945600股，占52.88%[8]

核心财务表现 - 营业收入为3.29亿元，同比增长9.49% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为-3076.49万元，较上年同期减亏812.20万元 [2] - 经营活动产生的现金流量净额为5437.37万元，较上年同期由负转正 [2] - 研发投入占营业收入比例为9.30%，同比下降2.16个百分点 [3] 主营业务与技术布局 - 公司专注于OLED、电子纸模组和硅基OLED微显示器三大主营业务，产品应用于智能家居、医疗健康、车载工控、消费电子等领域 [4] - PMOLED业务在无人机、智慧交通、智能家居等领域实现新应用拓展并逐步量产 [4] - 电子纸模组业务在温控器、遥控器、手机壳等非价签领域实现应用推广，部分领域开始量产 [4] - 硅基OLED产品与传音、天趣星空等客户达成稳定合作，在低空经济配套应用领域实现部分产品批量出货 [4] 研发与技术创新 - 公司共获得授权专利556项，其中发明专利157项 [6] - PMOLED领域完成透明屏下指纹技术开发及1.5英寸透明显示屏样品开发 [13] - 硅基OLED领域通过器件结构优化，单层器件寿命提升80%，叠层器件寿命提升30% [16] - 电子纸领域开发TSD和QSD背板驱动方案，实现更窄边框设计并降低成本 [15] - 报告期内新增发明专利20项，实用新型专利17项 [17] 行业与市场环境 - 行业属于国家战略性新兴产业，分类为"新一代信息技术产业-电子核心产业" [4] - 受美国"对等关税"政策及地缘冲突影响，显示行业出口业务整体承压，但伴随主要经济体关税协定及宽松政策，经济复苏动能逐步增强 [4] - 公司产品下游应用分散，覆盖2万余家客户，降低对单一客户或行业的依赖 [8] 生产与运营管理 - 公司通过产线智能化改造和储能电站设施优化能耗，实现降本增效 [9] - 电子纸模组主要原材料电子纸膜片对供应商元太科技存在较大依赖 [27] - 硅基OLED生产线良率和产能处于量产初期，完全达产需较长时间 [28]

公司基本情况 - 公司股票代码688496，简称清越科技，在上海证券交易所科创板上市 [1][2] - 公司董事会秘书为毕晨亮，证券事务代表为仇叶舟，联系电话0512-57268883，办公地址位于江苏省昆山市高新区晨丰路188号，电子信箱为IR@qingyue-tech.com [2] 财务表现 - 总资产为1,812,928,944.28元，较上年度末下降0.52% [2] - 归属于上市公司股东的净资产为1,031,989,519.48元，较上年度末下降3.76% [2] - 营业收入为329,158,950.61元，同比增长9.49% [2] - 利润总额为-39,545,245.26元，上年同期为-52,067,461.06元 [2] - 归属于上市公司股东的净利润为-30,764,907.60元，上年同期为-38,886,934.52元 [2] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-34,291,158.48元，上年同期为-43,714,447.37元 [2] - 经营活动产生的现金流量净额为54,373,689.03元，上年同期为-35,460,207.02元 [2] - 加权平均净资产收益率为-3.01%，较上年同期增加0.50个百分点 [2] - 基本每股收益为-0.07元/股，上年同期为-0.09元/股 [2] - 稀释每股收益为-0.07元/股，上年同期为-0.09元/股 [2] - 研发投入占营业收入的比例为9.30%，较上年同期减少2.16个百分点 [3] 股东结构 - 截至报告期末股东总数为8,060户 [3] - 前10名股东中，昆山和高信息科技有限公司持股37.91%，FAITH CROWN INTERNATIONAL LIMITED持股19.46%，CROWN CAPITAL HOLDINGS LIMITED持股8.62% [3] - 昆山合志共创企业管理合伙企业（有限合伙）持股4.42%，昆山合志升扬企业管理合伙企业（有限合伙）持股2.41%，昆山合志启扬企业管理合伙企业（有限合伙）持股2.39% [3] - 高裕弟间接持有昆山和高信息科技有限公司99.96%股权，并担任昆山合志共创企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人 [4] - FAITH CROWN INTERNATIONAL LIMITED与CROWN CAPITAL HOLDINGS LIMITED同为亿都(国际控股)有限公司实际控制的子公司，属于一致行动人 [4]

董事会会议基本情况 - 第二届董事会第十八次会议于2025年8月26日以现场和线上结合方式召开 [1] - 会议由董事长高裕弟主持 应出席董事5人 实际出席5人 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [1] 审议通过事项 - 全票通过2025年半年度报告及摘要 已提前经董事会审计委员会审议 [1][2] - 全票通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [2] - 全票通过2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告 [2] - 全票通过取消监事会及修订《公司章程》议案 将提交2025年第三次临时股东大会审议 [2][3] - 全票通过修订和新增部分治理制度议案 包括股东会议事规则等17项制度 [3][4] - 全票通过召开2025年第三次临时股东大会的议案 [5] 公司治理结构变更 - 根据新公司法规定取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 [2][3] - 对《公司章程》相关条款进行修订 并同步修订新增17项治理制度 [3][4] - 经营管理层将办理工商登记变更和公司章程备案事宜 [2] 信息披露安排 - 所有议案详细内容均于2025年8月27日在上交所网站披露 [1][2][3][4][5] - 披露文件包括半年度报告、募集资金使用报告、治理制度修订公告等 [1][2][3][4]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第三次临时股东大会 由董事会召集[4] - 现场会议召开时间为2025年9月12日14点30分 地点为江苏省昆山市高新区晨丰路188号公司VIP会议室[1][4] - 股权登记日为2025年9月5日 A股股东可参与表决[5] 投票安排 - 采用现场投票与网络投票相结合方式 上海证券交易所股东大会网络投票系统为指定投票平台[1][2] - 网络投票时间为2025年9月12日全天 交易系统投票时段为9:15-9:25及9:30-11:30和13:00-15:00 互联网投票平台时段为9:15-15:00[1] - 融资融券、转融通及沪股通投资者需按科创板监管指引执行投票程序[2] - 同一表决权以第一次投票结果为准 股东需对所有议案完成表决后方可提交[5] 会议审议与登记 - 审议议案已通过第二届董事会第十八次会议及监事会第十六次会议 于2025年8月27日披露于上海证券交易所网站及指定证券报刊[2] - 股东登记需于2025年9月9日16:30前通过信函/传真/邮件完成 需注明股东联系人及"股东大会"字样 现场会议需携带证件原件[5][8] - 会议联系地址为江苏省昆山市高新区晨丰路188号董事会秘书办公室 电话0512-57268883 传真0512-57260000 邮箱IR@qingyue-tech.com[8][6] 参会人员与要求 - 参会人员包括股权登记日登记在册股东、公司董事监事高级管理人员、聘请律师及其他人员[5][7] - 现场会议预计半天 食宿交通费用自理 股东需提前半小时签到并携带证件原件[5]