关于股份回购实施结果暨股份变动的公告 证券代码：688496 证券简称：清越科技 公告编号：2025-033 苏州清越光电科技股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 回购方案首次披露日 | 2024/8/29 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 2024 年 8 月 8 | 27 | 日~2025 | 年 | 月 | 26 日 | | 预计回购金额 | 1,000万元~2,000万元 | | | | | | | 回购价格上限 | 11.63元/股 | | | | | | | | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 | | | | | | | 回购用途 | □用于转换公司可转债 | | | | | | | | □为维护公司价值及股东权益 | | | | | | | 实际回购股数 | 163.13万股 | | | | | | | 实际回购股数占总股本比例 | 0.36% | | ...

核心财务表现 - 营业收入为3.29亿元，同比增长9.49% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为-3076.49万元，较上年同期减亏812.20万元 [2] - 经营活动产生的现金流量净额为5437.37万元，较上年同期由负转正 [2] - 研发投入占营业收入比例为9.30%，同比下降2.16个百分点 [3] 主营业务与技术布局 - 公司专注于OLED、电子纸模组和硅基OLED微显示器三大主营业务，产品应用于智能家居、医疗健康、车载工控、消费电子等领域 [4] - PMOLED业务在无人机、智慧交通、智能家居等领域实现新应用拓展并逐步量产 [4] - 电子纸模组业务在温控器、遥控器、手机壳等非价签领域实现应用推广，部分领域开始量产 [4] - 硅基OLED产品与传音、天趣星空等客户达成稳定合作，在低空经济配套应用领域实现部分产品批量出货 [4] 研发与技术创新 - 公司共获得授权专利556项，其中发明专利157项 [6] - PMOLED领域完成透明屏下指纹技术开发及1.5英寸透明显示屏样品开发 [13] - 硅基OLED领域通过器件结构优化，单层器件寿命提升80%，叠层器件寿命提升30% [16] - 电子纸领域开发TSD和QSD背板驱动方案，实现更窄边框设计并降低成本 [15] - 报告期内新增发明专利20项，实用新型专利17项 [17] 行业与市场环境 - 行业属于国家战略性新兴产业，分类为"新一代信息技术产业-电子核心产业" [4] - 受美国"对等关税"政策及地缘冲突影响，显示行业出口业务整体承压，但伴随主要经济体关税协定及宽松政策，经济复苏动能逐步增强 [4] - 公司产品下游应用分散，覆盖2万余家客户，降低对单一客户或行业的依赖 [8] 生产与运营管理 - 公司通过产线智能化改造和储能电站设施优化能耗，实现降本增效 [9] - 电子纸模组主要原材料电子纸膜片对供应商元太科技存在较大依赖 [27] - 硅基OLED生产线良率和产能处于量产初期，完全达产需较长时间 [28]

公司基本情况 - 公司股票代码688496，简称清越科技，在上海证券交易所科创板上市 [1][2] - 公司董事会秘书为毕晨亮，证券事务代表为仇叶舟，联系电话0512-57268883，办公地址位于江苏省昆山市高新区晨丰路188号，电子信箱为IR@qingyue-tech.com [2] 财务表现 - 总资产为1,812,928,944.28元，较上年度末下降0.52% [2] - 归属于上市公司股东的净资产为1,031,989,519.48元，较上年度末下降3.76% [2] - 营业收入为329,158,950.61元，同比增长9.49% [2] - 利润总额为-39,545,245.26元，上年同期为-52,067,461.06元 [2] - 归属于上市公司股东的净利润为-30,764,907.60元，上年同期为-38,886,934.52元 [2] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-34,291,158.48元，上年同期为-43,714,447.37元 [2] - 经营活动产生的现金流量净额为54,373,689.03元，上年同期为-35,460,207.02元 [2] - 加权平均净资产收益率为-3.01%，较上年同期增加0.50个百分点 [2] - 基本每股收益为-0.07元/股，上年同期为-0.09元/股 [2] - 稀释每股收益为-0.07元/股，上年同期为-0.09元/股 [2] - 研发投入占营业收入的比例为9.30%，较上年同期减少2.16个百分点 [3] 股东结构 - 截至报告期末股东总数为8,060户 [3] - 前10名股东中，昆山和高信息科技有限公司持股37.91%，FAITH CROWN INTERNATIONAL LIMITED持股19.46%，CROWN CAPITAL HOLDINGS LIMITED持股8.62% [3] - 昆山合志共创企业管理合伙企业（有限合伙）持股4.42%，昆山合志升扬企业管理合伙企业（有限合伙）持股2.41%，昆山合志启扬企业管理合伙企业（有限合伙）持股2.39% [3] - 高裕弟间接持有昆山和高信息科技有限公司99.96%股权，并担任昆山合志共创企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人 [4] - FAITH CROWN INTERNATIONAL LIMITED与CROWN CAPITAL HOLDINGS LIMITED同为亿都(国际控股)有限公司实际控制的子公司，属于一致行动人 [4]

董事会会议基本情况 - 第二届董事会第十八次会议于2025年8月26日以现场和线上结合方式召开 [1] - 会议由董事长高裕弟主持 应出席董事5人 实际出席5人 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [1] 审议通过事项 - 全票通过2025年半年度报告及摘要 已提前经董事会审计委员会审议 [1][2] - 全票通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [2] - 全票通过2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告 [2] - 全票通过取消监事会及修订《公司章程》议案 将提交2025年第三次临时股东大会审议 [2][3] - 全票通过修订和新增部分治理制度议案 包括股东会议事规则等17项制度 [3][4] - 全票通过召开2025年第三次临时股东大会的议案 [5] 公司治理结构变更 - 根据新公司法规定取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 [2][3] - 对《公司章程》相关条款进行修订 并同步修订新增17项治理制度 [3][4] - 经营管理层将办理工商登记变更和公司章程备案事宜 [2] 信息披露安排 - 所有议案详细内容均于2025年8月27日在上交所网站披露 [1][2][3][4][5] - 披露文件包括半年度报告、募集资金使用报告、治理制度修订公告等 [1][2][3][4]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第三次临时股东大会 由董事会召集[4] - 现场会议召开时间为2025年9月12日14点30分 地点为江苏省昆山市高新区晨丰路188号公司VIP会议室[1][4] - 股权登记日为2025年9月5日 A股股东可参与表决[5] 投票安排 - 采用现场投票与网络投票相结合方式 上海证券交易所股东大会网络投票系统为指定投票平台[1][2] - 网络投票时间为2025年9月12日全天 交易系统投票时段为9:15-9:25及9:30-11:30和13:00-15:00 互联网投票平台时段为9:15-15:00[1] - 融资融券、转融通及沪股通投资者需按科创板监管指引执行投票程序[2] - 同一表决权以第一次投票结果为准 股东需对所有议案完成表决后方可提交[5] 会议审议与登记 - 审议议案已通过第二届董事会第十八次会议及监事会第十六次会议 于2025年8月27日披露于上海证券交易所网站及指定证券报刊[2] - 股东登记需于2025年9月9日16:30前通过信函/传真/邮件完成 需注明股东联系人及"股东大会"字样 现场会议需携带证件原件[5][8] - 会议联系地址为江苏省昆山市高新区晨丰路188号董事会秘书办公室 电话0512-57268883 传真0512-57260000 邮箱IR@qingyue-tech.com[8][6] 参会人员与要求 - 参会人员包括股权登记日登记在册股东、公司董事监事高级管理人员、聘请律师及其他人员[5][7] - 现场会议预计半天 食宿交通费用自理 股东需提前半小时签到并携带证件原件[5]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 公司应严格按法律法规及《公司章程》召开股东会 确保股东依法行使权利 董事会需认真组织会议 全体董事应勤勉尽责保障会议正常召开 [1] - 股东会行使职权范围受《公司法》和《公司章程》约束 分为年度股东会和临时股东会两类 [2] 股东会召集程序 - 年度股东会每年召开一次 需在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会应在触发条件后2个月内召开 若无法按期召开需向江苏证监局和交易所报告并公告原因 [2] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈意见 [2] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [3] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在5日内通知 连续90日持股10%以上股东可自行召集 [3][4] - 审计委员会或股东自行召集会议时 董事会需配合提供股东名册 会议费用由公司承担 [4][5] 提案与通知机制 - 股东会提案需符合职权范围 有明确议题且合法 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提交临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [5] - 年度股东会需提前20日公告通知 临时股东会需提前15日通知 通知需包含会议时间、地点、议程、股权登记日、联系人及表决方式等信息 [6][7] - 董事选举事项需在通知中披露候选人详细资料 包括教育背景、工作经历、关联关系、持股数量及处罚记录等 [6][8] - 会议通知发出后无正当理由不得延期或取消 若需变更需在原定日前至少2个工作日公告说明原因 [9] 会议召开与出席要求 - 股东会以现场会议形式召开 可提供网络等方式便利股东参与 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权 [9][10] - 股权登记日登记在册股东均有权出席 公司不得拒绝 个人股东需出示身份证或授权委托书 法人股东需由法定代表人或有授权代理人出席 [10][11] - 会议登记册需记录出席人员姓名、身份证号、持股数量等信息 召集人与律师需共同验证股东资格合法性 [11] 会议主持与报告程序 - 股东会由董事长主持 若其不能履职则由过半数董事推举董事主持 审计委员会或股东自行召集的会议分别由召集人或推举代表主持 [11][12] - 年度股东会上董事会需作年度工作报告 每名独立董事需进行述职报告 且独立董事述职报告最迟需与年度股东会通知同时披露 [13] - 董事及高级管理人员需就股东质询作出解释和说明 除非涉及商业机密 [13] 表决与决议规则 - 股东会决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [14] - 特别决议事项包括修改公司章程、一年内购买出售重大资产或担保金额超总资产30%、股权激励计划等 [14][16] - 关联股东需回避表决 其持股不计入有效表决总数 影响中小投资者利益的事项需单独计票并披露 [15][16] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及一致行动人持股超30%或选举两名以上独立董事时必须采用 中小股东表决情况需单独计票披露 [17] 决议执行与记录保存 - 股东会决议需及时公告 列明出席股东人数、持股比例、表决结果及决议详情 未通过提案或变更前次决议需特别提示 [19] - 董事就任时间为股东会通过决议之日 职工代表董事就任时间为职代会通过决议之日 分红派息方案需在会议结束后2个月内实施 [19] - 会议记录由董事会秘书负责 需包含会议议程、主持人、出席人员、表决结果、质询内容及律师等信息 保存期限不少于10年 [20][21] 规则效力与修订机制 - 股东会决议内容违法则无效 会议程序或表决方式违法或违反公司章程可被股东在60日内请求法院撤销 [22] - 本规则由董事会解释 修订需由董事会提出方案经股东会批准后生效 若与后续法律法规或公司章程冲突需按新规定执行并修订 [23]

总则 - 制度旨在规范公司董事及高级管理人员离职相关事宜 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] - 制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满 辞职 被解除职务或其他原因离职的情形 [1] 离职情形与程序 - 董事和高级管理人员可在任期届满前辞职 需提交书面辞职报告 说明辞职原因 公司收到辞职报告之日辞职生效 并在2个交易日内披露有关情况 [1] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数 或审计委员会成员低于法定人数 或独立董事比例不符合规定 原董事需继续履行职责直至新董事就任 [2] - 董事提出辞职后 公司需在60日内完成补选 确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规及公司章程规定 [2] - 董事或高级管理人员出现不得担任职务的情形或被采取市场禁入措施时 应立即停止履职并由公司解除职务 [2] - 若被证券交易场所公开认定为不适合担任职务 公司需在30日内解除其职务 相关董事未停止履职期间的投票无效且不计入出席人数 [3] - 股东会可决议解任非职工代表董事 职工代表大会可解任职工代表董事 董事会可决议解任高级管理人员 决议作出之日解任生效 [3] - 无正当理由在任期届满前解任董事或高级管理人员 被解任者可要求公司赔偿 公司需综合考虑多种因素确定补偿事宜 [3] 移交手续与未结事项处理 - 董事及高级管理人员需于正式离职5日内向董事会办妥所有移交手续 包括未完结事项说明 业务文件 财务资料等 交接记录由人事部存档备查 [4] - 离职人员任职期间作出的公开承诺需继续履行 若未履行完毕 需提交书面说明明确具体事项 预计完成时间及后续计划 公司可采取措施督促履行 [4] 离职后的责任及义务 - 董事及高级管理人员需申报所持公司股份及变动情况 任职期间及任期届满后6个月内 每年转让股份不得超过所持股份总数的25% 离职后半年内不得转让所持股份 [5] - 离职人员需在离职后2个交易日内委托公司通过上交所网站申报姓名 职务 身份证号 证券账户 离职时间等个人信息 [5] - 离职后不得利用原职务影响干扰公司正常经营或损害公司及股东利益 忠实义务和保密义务在离职后仍有效 任职期间因执行职务应承担的责任不因离职免除 [5] - 擅自离职致使公司造成损失的 需承担赔偿责任 [5] - 若违反相关规定给公司造成损失 公司有权要求赔偿 涉及违法犯罪将移送司法机关追究刑事责任 [6] 附则 - 本制度由董事会负责解释和修订 [6] - 本制度未尽事宜按相关法律法规 部门规章及公司章程执行 若与后续颁布的规定抵触 需及时修订并提交董事会审议 [6] - 本制度自董事会审议通过之日起生效施行 [6]

薪酬管理适用范围 - 制度适用于董事会成员包括非独立董事和独立董事以及高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等 [1] - 高级管理人员范围由公司董事会及公司章程认定 [1] 薪酬管理基本原则 - 薪酬制度遵循公平原则使收入水平符合公司规模与业绩并兼顾市场薪酬水平 [1] - 实行按岗位确定薪酬原则体现岗位价值及责权利统一 [1] - 采用短期与长期激励相结合原则 [1] - 坚持公开公正透明原则 [1] 薪酬管理机构 - 董事会下设薪酬与考核委员会负责制定考核标准及薪酬政策方案 [2] - 薪酬与考核委员会就董事及高级管理人员薪酬股权激励计划员工持股计划等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会负责审议高级管理人员薪酬股东会负责审议董事薪酬 [2] - 人事部门财务部门配合薪酬方案实施 [2] 董事薪酬构成 - 独立董事实行固定津贴制度由薪酬与考核委员会结合行业及地区实际情况确定并经股东会审议通过 [3] - 独立董事不享受其他报酬或社保待遇 [3] - 非独立董事根据劳动合同按薪酬管理制度及绩效考核结果确定薪酬不额外领取津贴 [3] - 未签订劳动合同的非独立董事不领取薪酬 [3] 高级管理人员薪酬构成 - 高级管理人员薪酬根据具体职务及岗位按公司相关制度领取 [3] - 薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成基本薪酬结合行业水平岗位职责及履职情况确定 [3] - 年度绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标为基础 [3] 薪酬调整机制 - 公司可根据同行业薪酬水平经营效益状况组织结构调整职位职责变化等情况不定期调整董事及高级管理人员薪酬标准 [4] - 薪酬调整需按制度规定审议后实施 [4] 薪酬发放方式 - 独立董事津贴按月发放非独立董事及高级管理人员薪酬依据公司制度按月发放 [4] - 因换届改选辞职等原因变动时按实际任期和实际绩效计算发放薪酬 [4] - 薪酬为税前金额公司代扣代缴个人所得税社会保险个人承担部分及其他国家或公司规定款项 [4] 薪酬扣减情形 - 出现被交易所公开谴责或认定为不适当人选重大违法违规被行政处罚或市场禁入严重损害公司利益及董事会认定重大违规情形时薪酬与考核委员会可决定扣减当年薪酬或不予发放 [4] 薪酬调整依据 - 薪酬体系服务于公司经营发展战略随经营状况变化相应调整 [5] - 具体调整依据包括公司经营状况与盈利状况个人岗位调整或职务变化同行业薪酬水平变化及通胀水平 [5][7] - 因素发生重大变化时薪酬与考核委员会可提出修订方案董事会有权调整薪酬方案 [5]

股份回购完成情况 - 公司于2025年8月26日完成股份回购计划实施 [1] - 通过集中竞价交易方式累计回购股份1,631,343股 [1] - 回购股份数量占公司总股本450,000,000股的0.36% [1]

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需董事会审议后提交股东会[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供担保需此流程[10] - 超最近一期经审计总资产30%后提供担保需此流程[10] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需此流程[10] - 按担保金额连续12个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30％需此流程且股东会三分之二以上通过[10] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需此流程，相关股东回避，其他股东过半数通过[10] - 其他对外担保由董事会审议批准，三分之二以上董事同意[11] 担保流程 - 被担保人提前5个工作日向财务部门提交担保申请书及附件[12] - 担保合同等由公司董事长或其授权代理人签字[19] 特殊情况 - 公司为全资子公司提供担保等特定情况可豁免部分规定并汇总披露[11] - 为控股、参股子公司担保，其他股东按出资比例提供同等担保或反担保[25] 担保管理 - 财务部门负责担保事项登记等，按季度填报情况表[25] - 被担保债务到期展期需继续担保视为新担保，履行审批手续[25] 风险应对 - 发现被担保人经营恶化等情形，责任人及时报告董事会[26] - 对外担保债务到期被担保人未偿债，公司10个工作日内执行反担保措施[26] - 被担保人债务到期后15个交易日内未偿债等情形，公司及时披露[26] 监督核查 - 董事会每年核查公司全部担保行为并披露结果[30] - 审计委员会持续关注担保事项，监督评估内控，与会计师事务所沟通[27] 违规处理 - 违反担保制度规定，董事会视情况处分责任人[30] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过后生效实施[35]