会议信息 - 公司第四届董事会第十二次会议于2025年7月15日召开，6位董事全到[2] 可转债调整 - 调整后可转债拟发行数量不超5,625,000张，前为不超5,812,500张[4][5] - 调整后发行总额不超56,250.00万元，前为不超58,125.00万元[6][7] 资金安排 - 调整后补充流动资金2,250.00万元，前为4,125.00万元[8][9][11] - 发行前拟投入财务性投资1,875.00万元[8][11] 议案表决 - 多项可转债相关议案表决均为6票同意，0票反对与弃权[12][13][14][15]

业绩总结 - 2024 - 2021年度公司营业收入分别为50282.86万元、45802.80万元、43872.54万元、33146.26万元[115] - 2024年光学器件产量3641260个，销量3308769个，产销率90.87%；2023年销量2015816个，产销率98.04%；2022年产量2605890个，销量2435411个，产销率93.46%[31] - 2024年光学镜头产能88657个，产量83969个，产能利用率94.71%，销量90122个，产销率107.33%；2023年产能146760个，产量131643个，产能利用率89.70%，销量129697个，产销率98.52%；2022年产能199990个，产量181807个，产能利用率90.91%，销量178242个，产销率98.04%[31] - 2024年光学系统产能18972个，产量16594个，产能利用率87.47%，销量17566个，产销率105.86%；2023年产能17846个，产量16396个，产能利用率91.88%，销量16234个，产销率99.01%；2022年产能30800个，产量27730个，产能利用率90.03%，销量26922个，产销率97.09%[31] - 报告期内主营业务收入分别为43683.86万元、45786.30万元和50259.87万元，2023、2024年增长率分别为4.81%、9.77%[174] 用户数据 - 无 未来展望 - 2025年全球光刻机光学系统市场规模有望达60亿美元，2022 - 2025年CAGR为25%[49] - 全球半导体晶圆制造产能2024年约增长6%，2025年预计增长7%，届时每月晶圆产能达3370万片（8英寸当量计）[53] - 2025年中国大陆晶圆产能增幅14%，每月晶圆产能达1010万片[53] - 2021 - 2024年公司营业收入复合增长率为14.90%，预计2025 - 2027年增速为14.00%[116] - 预计2025 - 2027年经营活动产生的现金流量净额分别为8318.54万元、9483.14万元、10810.78万元，合计28612.46万元[116][117] 新产品和新技术研发 - 本次募投项目包括超精密光学生产加工和技术研发中心项目，环评手续已在2025年7月9日取得批复[8][67] - 超精密光学生产加工项目拟生产深紫外光学器件和物镜镜头，包括248nm和193nm两类[11] - 深紫外光学器件立项时间为2021年1月，已在2024年上半年达到中试同等状态；深紫外物镜镜头立项时间为2022年4月，将在2024年下半年达到中试同等状态[18] - 公司基于自有5项核心技术开展募投项目，包括高面形超光滑抛光技术、精密光学镀膜技术等[20] - 光刻前道缺陷光学量测技术等多项技术已完成部分工作，拟开发设计相关能力[1] 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 本次拟募集资金不超过58125.00万元，“超精密光学生产加工项目”拟用41746.18万元，“超精密光学技术研发中心项目”拟用12253.82万元[73] - 公司未来三年总体资金需求合计为118961.28万元，资金缺口为67681.10万元，拟发行可转债募资[108] - 超精密光学生产加工项目预计内部收益率16.51%，投资回收期（含建设期）8.30年[73]

募投项目 - 募投项目含“超精密光学生产加工项目”和“超精密光学技术研发中心项目”，环评审批等手续尚在办理中[9] - 截至2025年7月9日，募投项目已取得环评批复[16] 股权结构 - 茂莱控股直接持股比例为59.47%，范浩直接持股3.41%、间接持股20.8145%，范一直接持股3.41%、间接持股20.8145%[21] - 杨锦霞间接持股比例为9.6044%，宋治平间接持股比例为8.2366%[21] 减持情况 - 截至补充法律意见书出具之日前六个月内，持股5%以上股东无减持公司股份情形，其他董事等未持有发行人股份[23] 行政处罚 - 报告期内，公司及下属子公司不存在受到行政处罚情况，不存在重大违法行为[28] 瑕疵物业业绩 - 2024年瑕疵物业当期收入50282.86万元、成本25938.49万元、毛利24344.37万元[35] - 2023年瑕疵物业当期收入45802.80万元、成本22034.03万元、毛利23768.77万元[35] - 2024年瑕疵物业对外销售部分收入占比1.09%、成本占比1.64%、毛利占比0.50%[35] - 2023年瑕疵物业对外销售部分收入占比0.17%、成本占比0.27%、毛利占比0.07%[35] - 2024年瑕疵物业自用部分成本占比8.57%，2023年占比7.37%[35] 瑕疵物业情况 - 公司正在补办瑕疵物业相关手续，取得产权证书不存在法律障碍，补办前可继续使用[38] - 公司租赁深圳东丰珠宝首饰有限公司物业，面积1400平方米，期限2022年10月1日至2025年9月30日，出租方未取得产权证[42] - 该租赁物业可替代性强，预计到期后不续租，权属瑕疵不造成重大不利影响[42]

可转债进展 - 公司于2025年5月16日收到上交所关于发行可转债申请文件的审核问询函[1] - 公司于2025年6月17日公开披露审核问询函回复[1] - 公司会同中介机构对部分回复内容补充更新并于2025年7月15日公开披露[2,5] - 公司发行可转债需通过上交所审核并获中国证监会同意注册方可实施[2]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票1,320万股，每股发行价格为人民币69.72元，募集资金总额为人民币92,030.40万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币81,134.18万元 [1] - 募集资金已全部到位，经中天运会计师事务所审验并出具验资报告，公司对募集资金进行了专户存储 [2] 募集资金存放及专户管理情况 - 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及监管等方面做出明确规定 [2] - 公司及子公司南京茂莱精密测量系统有限公司在银行设立了募集资金专户，并与保荐机构、银行签订了监管协议 [3] - 募集资金专户开立情况包括高端精密光学产品生产项目、高端精密光学产品研发项目等，部分账户状态为正常，部分账户为本次注销 [3][4] 本次注销募集资金专项账户情况 - 公司募投项目"高端精密光学产品生产项目"和"高端精密光学产品研发项目"已于2025年6月达到预定可使用状态，公司已将上述募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金 [4] - 存放于南京银行股份有限公司珠江支行和中国银行股份有限公司南京秣陵支行的超募资金已使用完毕，公司决定将这两个募集资金专户予以注销 [5] - 截至公告披露日，公司已办理完成5个募集资金专户的注销手续，包括招商银行、南京银行、中国银行的相关账户 [6] - 公司与相关开户银行、保荐机构签订的监管协议相应终止 [6]

募集资金 - 公司首次公开发行1320万股，每股69.72元，募资92030.40万元，净额81134.18万元[2] - 公司及子公司设募集资金专户，与保荐机构、银行签监管协议[4] 项目进展 - “高端精密光学产品生产及研发项目”2025年6月结项[6] 资金使用与账户 - 部分超募资金已使用完毕，办理多个专户注销，监管协议终止[7][8] - 多个专户本次注销，部分专户正常[5]

募投项目情况 - 本次募投项目包括"超精密光学生产加工项目"和"超精密光学技术研发中心项目"，前者建成后将实现超精密光学器件及物镜镜头的批量化生产能力，后者将形成高标准实验室并针对多个技术课题研发改进 [3] - 募投项目环评审批手续正在办理中，预计2025年7月底取得环评批复 [9] - 募投项目生产的主要产品（精密光学器件、高端光学镜头、大口径非球面透镜等）不属于《环境保护综合名录》中的高污染、高环境风险产品 [10] 产能与市场合理性 - "超精密光学生产加工项目"新增产能需结合报告期内产能利用率、细分市场空间及预计客户订单情况说明合理性 [5] - 募投项目与公司现有主营业务（精密光学器件/镜头/系统的研发制造）直接相关，符合投向主业要求 [10] 研发中心必要性 - "超精密光学技术研发中心项目"需结合公司已有研发场地面积、人员数量及设备利用情况说明必要性，避免重复建设 [5] - 该项目拟研发成果包括大口径非球面透镜、超精密光学器件及高精度干涉仪等 [10] 环评进展 - 募投项目环评报告表已提交南京市江宁开发区行政审批局，正按评审意见修改调整，审批流程预计需30个工作日 [9] - 项目符合江宁开发区园区规划及产业要求，环评审批不存在实质性障碍 [10][11] 法律合规性 - 报告期内公司及子公司无行政处罚记录，符合《证券期货法律适用意见第18号》对重大违法行为的认定标准 [14][15] - 控股股东及董监高已出具承诺，在可转债认购前后6个月内不存在减持公司股份或可转债的安排 [12] 物业瑕疵影响 - 公司部分自有物业（如江宁开发区铺岗街398号建筑）存在未取得完整权属证明的情况，但主要用于辅助设施或办公，未直接影响生产 [21][22] - 瑕疵物业涉及的金加工业务收入占比仅1.09%（2023年），且可通过外采替代，控股股东已承诺承担潜在损失 [22][26] - 租赁物业中深圳盐田区北山道146号存在产权瑕疵，但仅用于办公且到期后计划更换，不影响经营 [27]

公司公告核心内容 - 南京茂莱光学科技股份有限公司收到上交所关于向不特定对象发行可转换公司债券的首轮审核问询函[1] - 公司已会同中介机构对问询函问题进行研究并逐项落实，相关回复文件已在上交所网站公开披露[1] 可转换公司债券发行进展 - 本次发行尚需通过上交所审核及中国证监会注册程序，最终能否获批及时间存在不确定性[2] - 公司将根据事项进展及时履行信息披露义务[2]

发行概况 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过58,125万元人民币 [1] - 本次发行由中金公司担任保荐机构 [1] - 发行人为科创板上市公司，2023年3月9日上市 [2] 公司基本情况 - 公司注册地址为南京市江宁开发区铺岗街398号 [2] - 主营业务为光学光电元件、仪器设备的研发、生产和销售及相关设计服务 [3] - 截至2024年底总股本为5,280万股，其中有限售条件流通股占比69.27% [3] - 2024年12月31日归属于母公司所有者权益为11.72亿元 [4] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为4.39亿元、4.58亿元和5.03亿元 [4] - 同期归属于母公司净利润分别为5,901万元、4,672万元和3,552万元 [4] - 2024年资产负债率为19.78%，较2023年上升7.61个百分点 [6] - 2024年经营活动现金流量净额为3,552万元 [4] 行业特征 - 公司属于精密光学行业，产品主要应用于半导体、生命科学、AR/VR检测等领域 [46] - 全球工业级精密光学市场规模预计2026年达267.6亿元 [47] - 国际企业占据超过70%市场份额，行业集中度高 [47] - 行业技术迭代快，对研发投入要求高 [47] 募集资金用途 - 拟投资超精密光学生产加工项目、超精密光学技术研发中心项目及补充流动资金 [29] - 补充流动资金比例不超过募集资金总额的30% [30] - 项目建成后将提升公司生产及研发技术实力 [48] 可转债条款 - 债券期限为6年，面值100元 [30] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价 [31] - 设有赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款 [33][35][36] - 转股期自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起 [37]

募资扩产计划 - 公司拟发行可转债募资不超过5.81亿元，用于超精密光学生产加工项目（4.17亿元）、技术研发中心及补充流动资金（4125万元）[1][2] - 生产加工项目预计达产后年销售收入6亿元，税后内部收益率16.51%，投资回收期8.3年[2] - 项目将提升超精密光学器件及物镜镜头的批量化生产能力，助力拓展半导体设备国产化市场[2][3] 行业背景与机遇 - 2023年中国半导体设备市场规模超2000亿元，光刻设备占比超20%，I-line/KrF制程光刻机需求增速显著[3] - 国内光刻机核心零部件替换需求庞大，公司技术优势有望抢占半导体超精密光学市场份额[3] 财务表现 - 2025年Q1营收1.42亿元（同比+28.23%），净利润1664.1万元（同比+288.73%），毛利率50.49%（同比+1.01pct）[1][5] - 2024年营收5.03亿元（同比+9.78%）但净利润3552万元（同比-23.98%），主因生命科学/AR领域需求波动及研发投入增加[4] 技术研发实力 - 近三年累计研发投入1.92亿元（2022年5439.8万元→2024年7027.8万元），掌握精密光学镀膜、超光滑抛光等核心技术[5] - 产品覆盖深紫外至远红外全谱段，应用于半导体、生命科学、AR/VR等六大领域[1][4] 市场竞争力 - 公司为国内早期专注精密光学企业，具备"光机电算"一体化解决方案能力[4][5] - 2022-2024年毛利率维持在48.48%-51.89%，高技术门槛支撑盈利水平[5]