新策略 - 2025年1月26日公司董事会和监事会审议通过向不特定对象发行可转换公司债券相关议案[1] 其他情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况[1]

业绩数据 - 2021 - 2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为4718.64万元、5901.48万元和4672.38万元[30][72] - 2021 - 2024年9月30日资产负债率分别为36.88%、37.69%、12.17%及18.13%[31] - 2021 - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额分别为8755.83万元、7506.65万元、5754.45万元和 - 4079.00万元[31] 可转债发行 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金60000.00万元[5][30][72] - 可转债票面利率由股东会授权董事会与保荐机构协商确定[13] - 可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且不得向上修正[14][51][68][69] - 本次可转债期限为自发行之日起六年[46] - 本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行[47] 转股价格调整 - 当公司发生派送股票股利等情况时，按相应公式调整转股价格[15][53] - 当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，修正后的转股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价[18][19][20][62][63] 赎回与回售 - 可转债期满后五个交易日内，公司将以票面面值上浮一定比例赎回全部未转股可转债，上浮比率协商确定[56] - 转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价不低于当期转股价格130%，公司有权赎回[57] - 可转债未转股余额不足3000万元时，公司董事会有权赎回[58] - 若募集资金用途改变，可转债持有人可一次以面值加当期应计利息回售[59] - 最后两个计息年度内，公司股票收盘价连续三十个交易日低于当期转股价格70%，持有人可回售[60] 资金用途与风险 - 本次募集资金净额拟用于超精密光学生产加工项目、超精密光学技术研发中心项目和补充流动资金[44] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在即期回报被摊薄的风险，拟采取推进募投项目建设、加强资金管理等措施填补股东回报[82]

可转债发行 - 拟发行不超过6,000,000张可转债，总额不超60,000.00万元[11][13] - 每张面值100元，按面值发行，期限六年[16][18] - 每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息[22] - 转股期自发行结束日满六个月后首交易日起至到期日止[28] - 初始转股价格不低于公告日前二十个交易日和前一交易日均价且不得向上修正[30] 转股及赎回回售规则 - 连续30个交易日中15个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会可提修正方案[36] - 转股股数Q=V/P（去尾法取整），不足一股余额5个交易日内现金兑付及付当期利息[39] - 期满后5个交易日内，以票面面值上浮一定比例赎回未转股可转债[42] - 转股期内，连续30个交易日中至少15个交易日收盘价不低于当期转股价格130%或未转股余额不足3000万元，公司可赎回[43] - 募集资金用途重大变化，持有人可一次回售[45] - 最后两个计息年度，连续30个交易日收盘价低于当期转股价格70%，持有人可回售[46] 发行相关安排 - 发行方式由股东会授权董事会与保荐机构协商，对象为特定投资者[51] - 原股东可优先配售，数量发行前协商，余额网下网上发行，不足由保荐机构包销[53] - 6种情形需召集债券持有人会议，单独或合计持有10%以上未偿还债券面值的持有人可书面提议[57][59] - 方案有效期十二个月，自股东会审议通过之日起算[70] 募集资金用途 - 募集资金不超60,000.00万元，用于超精密光学生产加工等三个项目[61] - 超精密光学生产加工项目投资41,746.18万元，拟投入募集资金41,746.18万元[61] - 超精密光学技术研发中心项目投资12,463.80万元，拟投入募集资金12,253.82万元[61] - 补充流动资金项目拟投入募集资金6,000.00万元[61] 其他事项 - 制订《未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划》，已通过独立董事审议，尚需股东会审议[98][100] - 《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》已通过多部门审议，尚需股东会审议[100][101] - 《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次可转债相关事宜的议案》需股东会审议[105][107][109] - 《关于召开2025年第一次临时股东会通知的议案》审议通过[110]

可转债发行 - 拟发行可转债不超过6,000,000张，总额不超60,000.00万元，每张面值100元按面值发行[8][10][12] - 期限六年，每年付息一次，到期还本付最后一年利息[14][18] - 转股期自发行结束日满六个月后首个交易日起至到期日止[25] - 初始转股价格不低于公告日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价[27] - 公司股票连续三十个交易日中十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提转股价格向下修正方案[32] - 转股股数Q=V/P，去尾法取一股整数倍[37] - 期满后五个交易日内，公司以票面面值上浮一定比例赎回全部未转股可转债，上浮比率发行前协商确定[39] - 转股期内，公司股票连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%，公司有权赎回全部或部分未转股可转债[40] - 可转债未转股余额不足3000万元，公司董事会有权赎回全部未转股可转债[41] - 募集资金运用与承诺重大变化且被认定改变用途，可转债持有人可一次回售部分或全部可转债[43] - 最后两个计息年度内，公司股票收盘价连续三十个交易日低于当期转股价格70%，可转债持有人有权回售[45] - 可转债可向原股东优先配售，优先配售数量发行前协商确定[53] - 公司、单独或合计持有本次可转债总额10%以上未偿还债券面值的债券持有人等可书面提议召开债券持有人会议[57][59] 资金用途 - 超精密光学生产加工项目投资41,746.18万元，拟投入募集资金41,746.18万元[63] - 超精密光学技术研发中心项目投资12,463.80万元，拟投入募集资金12,253.82万元[63] - 补充流动资金拟投入募集资金6,000.00万元[63] 其他要点 - 本次可转债不提供担保[66] - 可转债方案有效期十二个月[70] - 各议案尚需提交股东会审议[71,74,77,80,84,87,89,91,94] - 公司制定募集资金使用管理制度，资金存放于专项账户[68]

文章核心观点 茂莱光学拟发行不超6亿元可转债，募投项目用于超精密光学生产加工、技术研发及补充流动资金，有望拓展半导体超精密光学领域份额，夯实超精密光学产品领先地位 [1][4][5] 公司情况 - 公司是精密光学综合解决方案提供商，专注精密光学器件、镜头和系统的研产销，提供“光、机、电、算”一体化方案，具备多方面光学能力 [1] - 主要产品覆盖全谱段，包括精密光学器件、镜头和系统三大类，应用于多个国家重大战略及科技前沿领域 [2] - 募投的超精密光学生产加工项目总投资4.17亿元，建成后可实现超精密光学器件及物镜镜头批量化生产；超精密光学技术研发中心项目总投资1.25亿元，拟用募资不超1.23亿元，完成后将形成实验室并针对技术课题研发改进 [2] 行业情况 - 全球工业级精密光学市场中，德国、日本数家企业占据超70%份额，半导体超精密光学领域市场集中度更高，少数供应商占据几乎全部份额 [3] - 2023年中国半导体设备市场规模超2000亿元，光刻设备市场规模占比超20%，全球对中国光刻机供给增量无法满足需求增量，且存量市场大，核心零部件替换更新重要 [4] - 超精密光学产品在工业测量、航空航天、生命科学等高精尖光学领域发挥重要作用，其技术验证门槛高、周期长，量产要求严苛，生产爬坡期长 [5]

会议信息 - 公司第四届董事会第七次会议通知2024年12月6日发出，12月9日召开[2] - 本次会议应到董事6人，实到6人[2] 议案表决 - 《关于制定<舆情管理制度>的议案》表决同意6票，无需提交股东会审议[4][5] - 《关于制定<反舞弊管理制度>的议案》表决同意6票，无需提交股东会审议[7][8] 公告时间 - 公告发布时间为2024年12月10日[10]

反舞弊制度适用范围 - 反舞弊管理制度适用于公司及下属子公司[2] 舞弊行为界定 - 损害公司正当经济利益的舞弊包括贿赂回扣、转移交易等行为[4] - 谋取不当公司经济利益的舞弊包括虚增收入、偷逃税款等行为[5] 责任主体 - 董事会督促管理层建立反舞弊文化和内控体系[7] - 管理层对舞弊行为负责，建立反舞弊程序并自我评估[7] - 审计委员会是反舞弊工作领导和主要负责机构[8] - 内审部是反舞弊常设机构，负责日常监督等工作[8] 举报相关 - 举报渠道包括电话025 - 52728150、邮箱arc@mloptic.com等[13] - 涉及一般员工举报，内审部会同相关部门评估，5个工作日向管理层报告[13] 调查相关 - 反舞弊调查组工作人员不少于2人，有权检查资料、要求解释等[15] - 公司内审部调查舞弊案件查阅资料时相关部门应配合[16] - 受理举报或调查人员不得擅自提供举报人资料，查阅需登记[16] - 实名举报无论是否立案内审部都应反馈结果，立案调查3个月内反馈[16] - 舞弊案件调查结束后调查组应提交书面报告至内审部等[17] 处理相关 - 构成舞弊由内审部提出经审计委员会同意形成处理意见，涉董监高报股东会或董事会批准[18] - 舞弊责任分领导责任和直接责任[18] - 有舞弊行为员工按情节等因素给与处罚，触犯法律交司法机关[18] - 发生舞弊案件公司应采取补救措施并评估改进内控[18] 制度其他规定 - 制度未尽事宜依相关规定执行，抵触时以规定为准[20] - 制度由董事会负责解释修订，审议通过后生效[20]

舆情管理组织 - 成立舆情管理工作领导小组，CEO任组长[5] 舆情分类 - 舆情分为重大舆情和一般舆情[3] 舆情信息工作 - 董事会办公室牵头舆情信息采集，专人负责巡查监测[6][9] - 采集范围涵盖公司及子公司官网等信息载体[8] 舆情处理原则与流程 - 处理原则包括快速反应等[10] - 相关部门及子公司知悉舆情报送至董事会办公室[10] - 一般舆情由董事会秘书等协同处置[11] - 重大舆情由组长召集会议决策部署[11] 应对措施 - 调查情况与媒体沟通，防止事态发酵[12] - 加强与投资者沟通，保证渠道畅通[12] - 股价受影响按规定发澄清公告[12] - 对编造虚假信息媒体采取法律措施[12] - 评估重大舆情处理结果，实施恢复计划[12] 保密与追责 - 内部有关人员对舆情负有保密义务[14] - 违反保密义务董事会有权处罚[14] - 擅自披露信息公司保留追责权[14] - 外部编造虚假信息公司追究法律责任[14] 制度相关 - 制度由董事会负责解释修订，审议通过后生效[16]

回购方案 - 首次披露日为2024年4月27日，由范一先生提议[3] - 预计回购金额2500万元至5000万元[3] - 用途为员工持股计划或股权激励[3] 回购进展 - 累计已回购股数248,093股，占总股本0.4699%[3] - 累计已回购金额26,923,480.72元[3] - 实际回购价格区间71.01元/股至118.80元/股[3] 其他信息 - 公司总股本52,800,000股[5] - 回购期限自会议通过之日起12个月内[4] - 截至2024年11月30日完成回购[5]

公司情况介绍 - 公司第三季度计提了六百多万的减值准备，主要涉及信用减值损失和资产减值损失，其中资产减值损失均为存货跌价损失 [1] - 公司已拥有多台进口加工设备，并具备自主研发测试设备的能力，同时积极在海外布局以购买高端设备 [1] - 公司审议通过了对英国子公司增资，以提高海外运营能力，并引进资深光学人才和购买高端设备 [3] 生产与技术 - 精密光学行业对自动化生产、检测设备的投入要求大，核心工艺设备的先进水平影响产品质量和良品率 [1] - 公司作为定制化光学企业，产品尺寸、面型、测试难度、镀膜难度等差异影响镀膜效率 [3] - 公司光学产品的生产加工对空间环境有较高要求，如温度、湿度、洁净度、光线等，公司建有百级、千级、万级洁净车间 [3] 财务表现 - 2024年7-9月，公司整体毛利率较上半年有所增长，主要因部分半导体领域产品从合作研发阶段转化为量产阶段，生产加工工艺稳定后毛利率开始回升 [3] - 镜头的价值量取决于设计阶段、应用领域、技术参数指标、装配工艺等多个因素，无法用统一的价值量衡量 [3] 风险提示 - 本记录表涉及对外部环境判断、公司发展战略、未来计划等方面的前瞻性陈述内容，均不构成对投资者的实质承诺，请投资者理性投资，注意投资风险 [3]