累积投票制实施细则 总则 - 累积投票制旨在完善公司治理结构，规范董事选举，保障股东权利，特别维护中小股东利益 [1] - 累积投票制定义：股东投票权=持有股份数×应选董事人数，可集中或分散投票 [2] - 适用于选举2名及以上董事（含独立董事和非独立董事），职工代表董事除外 [1][4] 投票规则 - 股东投票权上限为持有股份数×应选董事人数，超限投票作废 [6] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，均采用累积投票制 [7] - 独立董事选举中，投票权仅能投向独立董事候选人 [8] - 非独立董事选举中，投票权仅能投向非独立董事候选人 [9] 董事当选原则 - 当选董事需获得至少出席股东会所持表决权股份数的1/2以上投票权 [10] - 若达标候选人超过应选人数，按得票数高低排序确定当选者 [11] - 最后两名得票相同且导致超额时，需对相同票数候选人重新选举 [12] - 三轮选举未达拟选人数时，已达标者自动当选，剩余名额后续补选或原董事留任 [13] 其他规定 - 实施细则与法律或章程冲突时，以法律和章程为准 [14] - 董事会负责解释和修订实施细则 [15] - 实施细则需经股东会批准后生效 [16]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作、提升审计质量、防范风险并增强信息披露可靠性[1] - 内部审计定义为对公司及关联企业内部控制、风险管理、财务信息及经营效率的系统性评价活动[1] - 内部控制目标包括合规经营、提升运营效率、保障资产安全及确保信息披露质量[1] 组织架构与人员配置 - 董事会下设审计委员会，由3名董事组成（含2名独立董事，其中1名为会计专业人士）[2] - 设立独立内部审计部作为审计委员会执行机构，配置专职负责人及专业审计人员[2][3] - 内部审计部需保持独立性，禁止与财务部门合署办公[3] 审计职责与范围 - 审计委员会需每季度审议审计计划并每年向董事会汇报重大审计问题[3][4] - 内部审计部职责涵盖内控评估、财务审计、反舞弊机制建设及季度工作报告[4] - 审计范围包括人力资源、投融资、采购销售等全业务环节，可根据行业特点调整[5] 审计权限与程序 - 内部审计部拥有资料调取、资产盘点、临时制止违规行为等12项核心权限[6] - 年度审计计划需在会计年度结束前两个月提交，包含对外投资、关联交易等必备内容[7][8] - 审计流程包括计划制定、通知书签发、现场审计、报告征求意见及底稿保存（至少10年）[8][9] 专项审计重点 - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行及证券投资风控措施[12] - 关联交易审计需核查审批回避、定价公允性及标的资产权利限制[13] - 信息披露审计需评估制度完备性、重大信息流程及保密措施执行[14] 监督与奖惩机制 - 将内控执行纳入绩效考核，对违规行为建立责任追究机制[15] - 对拒绝审计、破坏检查或隐瞒事实的单位及个人实施处罚[15][17] - 审计人员若存在徇私舞弊、严重失实或泄密行为将承担刑事或行政责任[17] 制度实施与修订 - 本制度经董事会审议后生效，与上位法冲突时遵循后者规定[16] - 要求每年提交内控评价报告，重点审查非经营性资金往来、对外担保等高风险领域[10]

《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 （以下简称"《规范运作指引》"）、 《无锡芯朋微电子股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名 委员会，并制定本工作制度。 无锡芯朋微电子股份有限公司 董事会提名委员会工作制度 第一条 为了健全公司治理结构，规范公司董事会提名委员会的职责和议事 程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构， 负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核。 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务， ...

无锡芯朋微电子股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的 利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保 证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）以及《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司 章程》等有关规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维 护公司股东权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机 制。 第二章 利润分配政策 第三条 公司应当重视股东特别是中小股东的合理投资回报，制定持续、稳 定的利润分配政策。公司利润分配应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发， 兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润 分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 第四条 公司税后利润按下列顺序分配： 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 ...

证券代码：688508 证券简称：芯朋微 公告编号：2025-031 无锡芯朋微电子股份有限公司 关于公司取消监事会、修订《公司章程》并办理工商 变更登记及修订部分公司治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"芯朋微"）于 2025 年 订 <公司章程> 并办理工商变更登记》、《关于修订部分公司治理制度的议案》，具 体情况如下： 一、 取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据 根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不 再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《无锡芯朋微电子股份 有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《无锡芯朋微电子 股份有限公司章程》 （以下简称" 《公司章程》"）中相关条款及相关治理制度亦作 出相应修订。 二、 《公司章程》修订情况 为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于 新 <公司法> 配套制度规则实施相关过渡期安排》《 ...

公司监事会会议 - 无锡芯朋微电子股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2025年5月30日以现场方式召开，应出席监事3人，实际出席3人，会议由监事会主席赵云飞主持 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定，决议合法有效 [1] 募集资金投资项目调整 - 监事会审议通过《关于调整募集资金投资项目内部投资结构的议案》，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [1][2] - 调整系根据募投项目实际进展及未来规划进行，符合公司实际情况，不会对正常生产经营产生不利影响 [1] - 调整不涉及变相改变募集资金用途或损害股东利益，符合《上市公司监管指引第2号》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》要求 [1] - 该议案尚需提交股东大会审议 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会召开日期为2025年6月18日10点00分，地点为无锡市新吴区长江路16号芯朋大厦2楼会议室 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年6月13日，A股股东（股票代码688508）有权参与投票 [3] 审议议案内容 - 非累积投票议案包括《关于调整募集资金投资项目内部投资结构的议案》及《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》 [2] - 累积投票议案为《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》，候选人李风 [6] - 议案1、2、3、4已通过第五届董事会第十八次会议审议，公告发布于2025年5月31日 [2] 投票规则与程序 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与表决，首次需完成股东身份认证 [3] - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准，所有议案需全部表决完毕才能提交 [3] - 累积投票制下，股东持有的每股对应应选人数相等的投票总数（如持有100股且应选董事10名，则拥有1000票选举权） [7] 会议登记与出席要求 - 自然人股东需持身份证及股东账户卡现场登记，法人股东需提供营业执照复印件及授权委托书 [4] - 登记时间为2025年5月16日8:00-16:00，地点为芯朋大厦11楼董秘办，不接受电话登记 [4] - 参会股东需自行承担交通食宿费用 [4] 其他事项 - 公司联系人为孙朝霞，电话0510-85217718，地址为无锡市新吴区长江路16号芯朋大厦 [4] - 授权委托书需明确对每项议案的选择（同意/反对/弃权），未作指示的由受托人自主表决 [6]

募资情况 - 公司向特定对象发行17,904,986股A股，募资968,838,792.46元，净额959,883,667.23元[2] 项目投入 - 截至2024年12月31日，新能源、工业级、苏州研发中心项目分别投入9,954.09万、9,115.21万、9,944.94万元[5] 项目调整 - 各项目调整软硬件及IP购置与研发费用，原因是加大自研[4][8] - 2025年5月30日审议通过调整议案，待股东大会审议[1][10] - 监事会、保荐人同意调整，认为符合规定无不利影响[11][13]

无锡芯朋微电子股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举行为，保证 股东充分行使权利，维护中小股东的利益，根据《无锡芯朋微电子股份有限公司 章程》的有关规定，特制定本实施细则。 第二条 累积投票制是指股东会选举董事时，每位股东拥有投票权等于其持 有的有效表决权股份数乘以应选出的董事人数的乘积。股东可以将所持全部投票 权集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人。最后按照得票多少决定当 选董事的一项制度。 第三条 股东会选举两名以上（含两名）的董事时，可以实行累积投票制度。 第二章 投票 第五条 选举董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的有效表决权股份 数乘以应选出的董事人数的乘积。股东既可以将所有的投票权集中投票选举一位 董事候选人，也可以将投票权分散行使，投票给数位董事候选人。 第六条 每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限 额。如有股东所投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东 的选票作废。 股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于 其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际 ...

| | | 无锡芯朋微电子股份有限公司 章 程 无锡芯朋微电子股份有限公司 章 程 | | | 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，公司 由无锡芯朋微电子有限公司依法变更设立；公司在无锡市行政审批局注册登记， 取得营业执照，统一社会信用代码为 91320200782736492H。 第三条 公司于 2020 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 2,820 万股，于 2020 年 7 月 22 日在上海证券交易所 科创板上市。 第四条 公司名称： 中文名称：无锡芯朋微电子股份有限公司 英文名称：Wuxi Chipown Micro-electronics limited. 第五条 公司住所：无锡新吴区长江路 16 号芯朋大厦，邮政编码：214028。 第六条 公司注册资本为人民币 131,310,346 元。 第九条 法定 ...