无锡芯朋微电子股份有限公司 董事会提名委员会工作制度 第一条 为了健全公司治理结构，规范公司董事会提名委员会的职责和议事 程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）、《无锡芯朋微电子股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名 委员会，并制定本工作制度。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构， 负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核。 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失 ...

无锡芯朋微电子股份有限公司 董事会战略委员会工作制度 第一章 总则 第三章 职责权限 1 第八条 战略委员会的主要职责权限为： 第一条 为适应无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策的 质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事 管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 （"《规范运作指引》"）及《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定，公司 特设立董事会战略委员会，并制订本工作制度。 第二条 战略委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要 负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中包括董事长和至少一名独立 董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的1/3以上 提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责 主持战略 ...

股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范无锡芯朋微电子股份有限公司（下称"公司"）行为，保证 股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》（下称"《股 东会规则》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文 件、上海证券交易所业务规则及《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》（下称"《公 司章程》"）的规定，制定本议事规则（下称"本规则"）。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 无锡芯朋微电子股份有限公司 第三条 股东会是公司的最高权力机关，股东会应当在《公司法》《公司章 程》及本规则规定的范围内行使职权。股东会行使职权时，不得干涉股东对自身 权利的处分。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现下列情形之一 ...

第一章 总 则 第一条 为进一步规范无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 对募集资金的使用和管理,提高募集资金的使用效率和效益,维护投资者的合法 权益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律规章和《无 锡芯朋微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定, 结合公司实际情况制定本办法。 第二条 本办法所指"募集资金"是指公司通过发行股票或者其他具有股权 性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司实施股权 激励计划募集的资金。 第三条 本办法是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则,对公司募集 资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。如果募集资 金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保子公 司或控制的其他企业遵守本办法。 ...

独立董事任职条件 - 董事会成员中至少三分之一以上为独立董事，至少含一名会计专业人士[2] - 独立董事在其他上市公司兼任不超2家[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 近三十六个月有违法犯罪或受处罚、谴责批评的不得被提名[8] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股1％以上股东可提候选人[11] - 候选人应作声明与承诺[11] - 上交所异议的不得提交股东会选举[12] 独立董事任期与补选 - 连任不超六年[13] - 比例不符60日内完成补选[13][14] 独立董事履职与职权 - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[18] - 部分职权需全体过半数同意[17] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[19] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[19] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及资料保存10年[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[24] - 确保信息畅通并提供资源和意见[25] - 定期通报运营情况、提供资料并配合考察[25] - 按规定通知会议并提前提供资料[25] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[25] - 会议以现场召开为原则[26] - 相关人员应配合，阻碍可报告监管[26] - 及时披露履职涉应披露信息[26] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[26] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[26] - 适时建立责任保险制度[27]

担保审议规则 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[7] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且需出席股东会全体股东所持表决权2/3以上表决通过[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[7] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议[7] 担保流程 - 被担保人应提前三十个工作日向财务部提交担保申请[10] 担保信息管理 - 财务部应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理和董事会秘书[14] 违约披露 - 被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，公司应及时履行信息披露义务[20] 制度说明 - 制度中“以上”包含本数，“超过”不含本数[22] - 制度由董事会负责解释[23] - 制度自公司股东会通过之日起生效实施，修改亦同[24]

无锡芯朋微电子股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为保证无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称"公司"）与关联 方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不 损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、 《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《无锡芯朋 微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 关联交易，是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体与公 司关联人之间发生的可能引致资源或义务转移的交易。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联人如在股东会上享有表决权，应对关联交易事项回避表决； （四）与关联人有任何关联关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表 决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 第二章 关联人和关联交易的范围 ...

证券代码：688508 证券简称：芯朋微 公告编号：2025-031 无锡芯朋微电子股份有限公司 1 / 53 关于公司取消监事会、修订《公司章程》并办理工商 变更登记及修订部分公司治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"芯朋微"）于 2025 年 5 月 30 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会、修 订<公司章程>并办理工商变更登记》、《关于修订部分公司治理制度的议案》，具 体情况如下： 一、 取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据 根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不 再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《无锡芯朋微电子股份 有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《无锡芯朋微电子 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）中相关条款及相关治理制度亦作 出相应修订。 二、 《公司章程》修订情况 为进一步提升公司的规范运作水平，根 ...

科创板上市公司独立董事候选人声明与承诺 本人李风,已充分了解并同意由提名人无锡芯朋微电子股份有限公司董事会 提名为无锡芯朋微电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声 明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任无锡芯脱微电子 股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济会计、财务、管理等履行独立董 事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所自律监 管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规定: (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 (离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定〈如 适用): (五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职) 问题的意见》的相关 ...

无锡芯朋微电子股份有限公司第五届董事会提名委员会 1、经审阅公司第五届董事会独立董事候选人李风先生的个人履历等相关资 料，未发现其有相关法律法规和公司章程中规定的不得担任科创板上市公司董事、 独立董事的情形；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒， 亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。上述候选人符合 相关法律法规规定的任职资格和独立性等要求。 2、上述独立董事候选人具有丰富的专业知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章与规则，其任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司独立董事任 职要求。 综上，我们同意提名李风先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并将该 议案提交公司第五届董事会第十八次会议审议。 关于第五届董事会独立董事候选人的资格审查意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》等相关规定， 无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会提名委员会对 第五届董事会独立董事候选人的任职资格进行了审查，发表审查意见如下： （以下无正文） （此页无正文，为《无锡芯朋微电子股份 ...