股东大会召集与召开程序 - 公司第五届董事会第十八次会议于2025年5月30日召开，决议召开2025年第一次临时股东大会，并于5月31日在上交所官网披露通知 [4] - 股东大会采取现场会议与网络投票结合方式，现场会议于2025年6月18日上午10:00召开，网络投票通过上交所系统在交易时段9:15-15:00进行 [5] - 会议召集程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定，通知载明时间、地点、审议事项等要素 [4][5] 股东大会出席情况 - 出席股东总计83名，代表有表决权股份45,468,554股（占总股本34.62%），其中现场股东8名（持股42,521,558股，占比32.38%），网络投票股东75名（持股2,946,996股，占比2.24%） [5] - 公司全体董事、监事出席，高级管理人员及律师列席会议 [6] - 出席人员资格及董事会召集人资格均符合法律法规要求 [6] 议案表决结果 - 全部议案均获通过，同意比例均超98%，反对票占比1.5%-1.59%，弃权票占比0.004%-0.09% [7][8][9][10][11][12] - 特别决议议案获得出席股东所持表决权三分之二以上通过 [7] - 中小投资者对累积投票议案支持率达90.69% [13] - 表决程序采用现场记名投票与网络投票结合，计票监票过程合规 [6][7] 法律意见结论 - 股东大会召集程序、表决结果及决议合法性经德恒律所确认，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [14] - 会议未审议通知未列明事项，决议文件由董事及监事后签署 [13][14]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于6月18日在无锡芯朋大厦召开[2] - 83人出席，所持表决权占公司34.6267%[2] 议案表决情况 - 《关于调整募集资金投资项目内部投资结构的议案》同意票占99.7206%[4] - 《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》同意票占98.4084%[4] - 多项制度修订议案同意票占比超98%[6][7] 人员选举 - 李风当选第五届董事会独立董事，得票率99.1014%[11]

股东大会信息 - 公司第五届董事会第十八次会议于2025年5月30日决议召开本次股东大会[10] - 2025年5月31日披露召开2025年第一次临时股东大会通知[10] - 现场会议于2025年6月18日上午10:00召开[10] - 网络投票交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[10] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[10] 股东出席情况 - 出席股东大会现场与网络投票股东83名，代表45,468,554股，占比34.63%[13] - 出席现场会议股东及代理人8名，代表42,521,558股，占比32.38%[13] - 参加网络投票股东75名，代表2,946,996股，占比2.24%[13] 议案表决结果 - 《关于调整募集资金投资项目内部投资结构的议案》表决通过[18] - 《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》同意44,744,887股，占比98.41%[19] - 《关于修订部分公司治理制度》多项议案同意股数大多为44,743,987股或44,746,987股，占比98.41%[20][21][23][24][25][26][28][29][30][31] - 《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》选举李风先生，同意45,059,993股，占比99.10%[33]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议6月18日10：00在无锡芯朋大厦2楼会议室召开[8] - 采取现场和网络投票结合方式表决，网络投票6月18日进行[6][8] - 会议由董事长主持，律师见证并出具法律意见书[8][10] 项目投资调整 - 新能源汽车项目软硬件及IP购置减9600万，研发费增9600万，总投资33928.29万[13] - 工业级数字电源项目软硬件及IP购置减13500万，研发费增13500万，总投资41899.15万[13] - 苏州研发中心项目场地、设备等购置减5700万，研发费增5700万，总投资20160.93万[13][14] 公司制度调整 - 取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，修订《公司章程》[16] - 修订及制定《董事会议事规则》等10项公司治理制度[19] 人员变动 - 第五届董事会独立董事胡义东辞职，提名李风补选[21] - 李风若当选将担任提名委员会主任委员、审计委员会委员[21]

公司基本情况 - 公司名称为无锡芯朋微电子股份有限公司，英文名称为Wuxi Chipown Micro-electronics limited [4] - 公司住所位于无锡新吴区长江路16号芯朋大厦，邮政编码214028 [5] - 公司注册资本为人民币131,310,346元 [6] - 公司为永久存续的股份有限公司 [7] - 公司于2020年7月22日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行人民币普通股2,820万股 [3] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人 [8] - 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任 [10] - 公司设立董事会，由7名董事组成，其中独立董事3名 [111] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，董事会秘书1名 [143] - 公司设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等专门委员会 [135][139] 经营范围与经营宗旨 - 公司经营范围为电子元器件、集成电路及产品的研发、设计、生产、销售及相关技术服务 [15] - 公司经营宗旨为以人为本，规范管理，品质第一，追求卓越，建设中国一流的电子元器件、集成电路应用服务提供商 [14] 股份发行与管理 - 公司股份采取股票形式，每股面值1元 [16][18] - 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [19] - 公司设立时股本总额为2,000万股，每股面值1元 [20] - 公司股本总数为131,310,346股，均为普通股 [21] 股东权利与义务 - 股东享有依照股份份额获得股利、参加股东会、对公司经营进行监督等权利 [34] - 股东承担遵守法律法规和公司章程、依认购股份缴纳股金、不得抽回股本等义务 [40] - 控股股东和实际控制人应当依法行使权利、履行义务，维护公司利益 [42][43] 股东会运作 - 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构 [46] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 [49] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [81][82][83] - 股东会选举董事可以实行累积投票制 [87]

信息披露管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范信息披露行为，确保信息真实、准确、完整，维护股东权益，依据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 应披露信息包括可能对股票及衍生品交易价格产生重大影响的未公开信息，以及监管要求的其他信息[1] - 披露指通过上交所网站及指定媒体以规定方式公告信息[1] 信息披露责任主体 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要负责人并负责具体事务[2] - 信息披露义务人涵盖董事、高管、部门/子公司负责人、控股股东及持股5%以上股东等[2] - 董事会秘书办公室为日常工作部门，董事会秘书负责协调信息披露事务并监督媒体报道[11][12] 信息披露基本原则 - 遵循公开、公正、公平原则，持续履行披露义务[2] - 内幕信息依法披露前，知情人不得泄露或利用该信息交易[2] - 信息需在上交所网站及证监会指定媒体发布，并置备于公司住所供公众查阅[2][3] 信息披露内容与标准 - 招股说明书、上市公告书需经董事及高管签字确认，加盖公章，引用中介机构意见需确保一致性[3][4] - 定期报告包括年报、中报及季报，年报需经审计，披露时间分别为会计年度结束4个月内、上半年结束2个月内及季度结束1个月内[4][5] - 重大事件如资产重组、股权质押、业绩大幅变动等需及时披露，定义涵盖《证券法》规定的21类情形[6][7][8] 信息披露流程 - 定期报告由总经理、财务负责人等编制定期报告草案，经董事会审议后由董事会秘书组织披露[11] - 临时报告由董事会秘书办公室草拟，涉及重大事项需经董事会或股东会审议后披露[11] - 已披露信息存在错误时需及时发布更正或补充公告[11] 信息保密管理 - 内幕信息知情人员需履行保密义务，禁止利用未公开信息交易或泄露，范围包括公司内部人员、外部关联方及中介机构等[15][16] - 公司需与中介机构签订保密协议，严格控制信息知情范围[16][17] - 财务信息披露由财务总监负责，内部审计部门监督财务内控制度执行情况[17][18] 责任追究机制 - 审计委员会监督董事及高管信息披露行为，发现违规需提出处理建议[18] - 信息披露违规导致损失的，责任人需承担赔偿、行政或刑事责任[18][19] - 公司保留追究擅自披露信息的外部机构或个人责任的权利[18] 附则 - 本办法与法律法规冲突时以后者为准，修订后自动适用新规[19][20] - 本办法由董事会解释及修订，自审议通过之日起实施[20]

股东会议事规则总则 - 公司股东会是最高权力机关，需在《公司法》及《公司章程》范围内行使职权，不得干涉股东权利处分 [1][3] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 [1][4] - 董事会需确保股东会依法召开，全体董事应勤勉尽责保障股东会正常运作 [1][2] 股东会召集程序 - 临时股东会触发条件包括：董事不足法定人数三分之二、未弥补亏损达股本三分之一、持股10%以上股东请求等 [2][4] - 独立董事或审计委员会提议召开临时股东会时，董事会需在10日内书面反馈，同意后5日内发出通知 [3][7][8] - 持股10%以上股东可自行召集股东会，若董事会或审计委员会未履职，连续90日持股10%以上股东可主持 [4][9][5] 股东会提案与通知 - 董事会、审计委员会或持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交 [6][14] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，补充通知需在收到临时提案后2日内发出 [6][15][16] - 董事选举提案需披露候选人详细资料，包括教育背景、持股情况、关联关系及处罚记录等 [7][17] 股东会召开与表决 - 会议可采用现场与网络结合形式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 [8][20][21] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [12][37] - 关联股东需回避表决，其持股不计入有效表决权总数，非关联股东过半数或三分之二通过决议 [14][41] 股东会决议与执行 - 决议公告需列明出席股东持股比例、表决结果及决议详情，未通过提案需特别提示 [18][50][51] - 新任董事就任时间自决议通过日起计算，利润分配方案需在2个月内实施 [18][53][54] - 股东会决议若违反法律或章程，股东可请求法院撤销，争议期间决议仍需执行 [19][55] 董事会授权与规则效力 - 股东会可对董事会明确授权，普通决议事项需过半数通过，特别决议事项需三分之二通过 [20][57] - 本规则经股东会批准生效，修改需重新审议，解释权归董事会 [20][59][61]

累积投票制实施细则 总则 - 累积投票制旨在完善公司治理结构，规范董事选举，保障股东权利，特别维护中小股东利益 [1] - 累积投票制定义：股东投票权=持有股份数×应选董事人数，可集中或分散投票 [2] - 适用于选举2名及以上董事（含独立董事和非独立董事），职工代表董事除外 [1][4] 投票规则 - 股东投票权上限为持有股份数×应选董事人数，超限投票作废 [6] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，均采用累积投票制 [7] - 独立董事选举中，投票权仅能投向独立董事候选人 [8] - 非独立董事选举中，投票权仅能投向非独立董事候选人 [9] 董事当选原则 - 当选董事需获得至少出席股东会所持表决权股份数的1/2以上投票权 [10] - 若达标候选人超过应选人数，按得票数高低排序确定当选者 [11] - 最后两名得票相同且导致超额时，需对相同票数候选人重新选举 [12] - 三轮选举未达拟选人数时，已达标者自动当选，剩余名额后续补选或原董事留任 [13] 其他规定 - 实施细则与法律或章程冲突时，以法律和章程为准 [14] - 董事会负责解释和修订实施细则 [15] - 实施细则需经股东会批准后生效 [16]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作、提升审计质量、防范风险并增强信息披露可靠性[1] - 内部审计定义为对公司及关联企业内部控制、风险管理、财务信息及经营效率的系统性评价活动[1] - 内部控制目标包括合规经营、提升运营效率、保障资产安全及确保信息披露质量[1] 组织架构与人员配置 - 董事会下设审计委员会，由3名董事组成（含2名独立董事，其中1名为会计专业人士）[2] - 设立独立内部审计部作为审计委员会执行机构，配置专职负责人及专业审计人员[2][3] - 内部审计部需保持独立性，禁止与财务部门合署办公[3] 审计职责与范围 - 审计委员会需每季度审议审计计划并每年向董事会汇报重大审计问题[3][4] - 内部审计部职责涵盖内控评估、财务审计、反舞弊机制建设及季度工作报告[4] - 审计范围包括人力资源、投融资、采购销售等全业务环节，可根据行业特点调整[5] 审计权限与程序 - 内部审计部拥有资料调取、资产盘点、临时制止违规行为等12项核心权限[6] - 年度审计计划需在会计年度结束前两个月提交，包含对外投资、关联交易等必备内容[7][8] - 审计流程包括计划制定、通知书签发、现场审计、报告征求意见及底稿保存（至少10年）[8][9] 专项审计重点 - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行及证券投资风控措施[12] - 关联交易审计需核查审批回避、定价公允性及标的资产权利限制[13] - 信息披露审计需评估制度完备性、重大信息流程及保密措施执行[14] 监督与奖惩机制 - 将内控执行纳入绩效考核，对违规行为建立责任追究机制[15] - 对拒绝审计、破坏检查或隐瞒事实的单位及个人实施处罚[15][17] - 审计人员若存在徇私舞弊、严重失实或泄密行为将承担刑事或行政责任[17] 制度实施与修订 - 本制度经董事会审议后生效，与上位法冲突时遵循后者规定[16] - 要求每年提交内控评价报告，重点审查非经营性资金往来、对外担保等高风险领域[10]

董事会提名委员会设立依据 - 设立依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》[1] - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构[1] - 主要职责为拟定董事和高级管理人员的选择标准及程序 并对人选进行遴选和审核[1] 提名委员会组成规则 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 经董事会选举产生[1] - 设主任委员1名 由独立董事担任 负责主持工作[1] 提名委员会任期与补选机制 - 任期与董事会一致 可连选连任[2] - 委员不再担任董事时自动失去资格 需按原规则补选[2] - 独立董事辞职或被解聘导致比例不符时 需在60日内完成补选[2] 提名委员会主要职责 - 拟定董事和高级管理人员的选择标准及程序[2] - 对董事和高级管理人员人选进行遴选和审核[2] - 就董事任免 高级管理人员聘任解聘等事项向董事会提出建议[2] 董事及高管选任程序 - 研究公司对董事和高管的需求情况[3] - 在公司内外广泛搜寻人选[3] - 收集候选人详细资料形成书面材料[3] - 需征得被提名人同意方可作为人选[3] - 召开会议进行资格审查后向董事会提出建议[3] 提名委员会议事规则 - 不定期召开 需提前3天通知 紧急情况除外[4] - 需三分之二以上委员出席方可举行[4] - 决议需经全体委员过半数通过[4] - 表决方式包括举手表决 投票表决或通讯表决[4] - 可邀请董事和高管列席会议[4] 会议记录与信息披露 - 会议需做记录 出席委员需签字[5] - 独立董事意见需载入会议记录[5] - 决议需以书面形式报董事会[5] - 参会人员负有保密义务[5]