募集资金使用规则 - 募集资金应专款专用，用于主营业务和科技创新领域，不得用于持有财务性投资等[3][4] - 存在两次以上融资应独立设置募集资金专户，到账后1个月内签三方监管协议[9][9] - 募投项目搁置超1年或投入未达计划金额50%等应重新论证[12] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[14] 资金管理与使用 - 暂时闲置的募集资金可现金管理，产品期限不超12个月，不得质押[15][16] - 暂时闲置资金临时补充流动资金，单次期限最长不超12个月[18] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，应在募投项目整体结项时明确计划[18] - 节余募集资金低于1000万用于其他募投项目，可免特定程序，年报披露[19] 用途变更规定 - 取消或终止原募投项目等视为用途变更，需董事会决议等[21] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途，董事会决议[22] - 超董事会审议额度、期限等且情节严重，视为擅自改变用途[22] 项目实施与管理 - 募投项目应按计划进度实施，负责部门建档案并反馈情况[24] - 财务部门建立募集资金使用情况台账[24] 监督与披露 - 董事会检查、督促项目建设，独立董事可检查资金使用情况[24] - 内部审计部门至少每季度检查一次并报告[24] - 应真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况[25] - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制并披露专项报告[26] - 保荐机构每年出具专项核查报告[27] - 会计师事务所年度审计时出具鉴证报告[27]

担保审议规则 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[7] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且需出席股东会全体股东所持表决权2/3以上表决通过[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[7] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议[7] 担保流程 - 被担保人应提前三十个工作日向财务部提交担保申请[10] 担保信息管理 - 财务部应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理和董事会秘书[14] 违约披露 - 被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，公司应及时履行信息披露义务[20] 制度说明 - 制度中“以上”包含本数，“超过”不含本数[22] - 制度由董事会负责解释[23] - 制度自公司股东会通过之日起生效实施，修改亦同[24]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为关联人[3][4] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[9] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，其所代表有表决权股份数不计入总数[9] 关联交易批准权限 - 董事会有权批准与关联自然人30万元以上但未达股东会标准、与关联法人超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上但未达股东会标准的关联交易[9] - 股东会批准与关联人超3000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易（提供担保除外）[10] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[11] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[11] 关联财务资助 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，且需经相关程序并提交股东会审议[11] 关联交易计算与披露 - 与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关交易，按连续12个月累计计算适用审批规定[11] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行程序并披露，年报和半年报分类汇总披露[12] - 公司与关联人签订超3年日常关联交易协议需每3年重新履行审议和披露义务[13] 关联交易表决与批准 - 股东会、董事会在各自权限内对关联交易审议表决并遵守回避制度[14] - 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应事前批准，未事前批准的应在60日内履行批准程序[14] 关联交易定价与结算 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无国家和市场价格则按成本加合理利润协商定价[16] - 交易双方按关联交易协议约定价格和实际交易数量计算价款并结算支付[17] 关联交易实施与变更 - 经股东会审议的关联交易由董事会和经理层组织实施[19] - 经董事会审议的关联交易由经理层组织实施[19] - 经批准的关联交易变更主要内容或提前终止需原批准机构同意[19] 子公司关联交易 - 公司控股子公司与关联方的关联交易视同公司行为，按本制度履行审批程序[21] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过后生效[22]

会议与章程 - 公司于2025年5月30日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过取消监事会、修订《公司章程》等议案[1] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[14] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3等情形下，2个月内召开临时股东会[14] 股份相关 - 公司2020年7月22日在上海证券交易所科创板上市，首次发行人民币普通股2820万股[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4] - 公司董事、高级管理人员等任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[5] 交易与担保 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等交易需提交股东会审议[12] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等担保需提交股东会审议[11][12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保需提交股东会审议[12] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[41] - 公司每年现金分红不少于当年实现可分配利润的20%[43] - 利润分配方案调整需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[44] 治理制度 - 拟修订的22项治理制度已通过第五届董事会第十八次会议审议[55] - 第1 - 10项制度需提交2025年第一次临时股东大会审议[55] - 《内幕信息知情人登记管理制度》等12项制度无需股东大会审议[55]

独立董事任职资格 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[1] - 持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属无独立性[2] - 5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属无独立性[2] 任职限制 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚不得担任[3] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[3] 其他要求 - 兼任境内上市公司独立董事不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] - 需取得证券交易所认可培训证明材料[4] - 任职后不符资格将辞去职务[5]

董事会提名 - 公司提名李风先生为第五届董事会独立董事候选人[1] - 提名委员会审查其任职资格，认为符合要求[1] - 提名议案将提交第五届董事会第十八次会议审议[1]

募资情况 - 公司向特定对象发行17,904,986股，募集资金总额968,838,792.46元，净额959,883,667.23元[2] 募投项目 - 三个募投项目合计总投资96,883.88万元，累计投入29,014.24万元[5] 投资结构调整 - 2025年5月30日董事会和监事会审议通过调整募投项目内部投资结构议案，尚需股东大会审议[1][10] - 监事会和保荐人同意本次调整事项[10][11]

人员变动 - 独立董事胡义东因个人原因申请辞职，辞职在股东大会选新独立董事后生效[2] - 公司提名李风为第五届董事会独立董事候选人，需交易所审核[2][3] 人员信息 - 李风1976年8月出生，本科，江苏海辉律师事务所主任[5] - 李风无公司股份，无关联关系，符合任职条件[5]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会6月18日10点在无锡市新吴区长江路16号芯朋大厦2楼会议室召开[3] - 网络投票起止时间为2025年6月18日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][5] - 本次股东大会审议调整募集资金投资项目内部投资结构等多项议案[5] - 议案1、2、3、4于2025年5月30日经第五届董事会第十八次会议审议通过[6] - 特别决议议案为议案2，对中小投资者单独计票的议案为议案4[6] - 股权登记日为2025年6月13日，A股股票代码688508，股票简称芯朋微[14] 参会登记信息 - 参会登记时间为2025年5月16日（上午8:00 - 11:30，下午13:00 - 16:30），信函或邮件登记须在5月13日17:00前送达[17] - 登记地点为无锡市新吴区长江路16号芯朋大厦11楼公司董秘办[17] 公司联系信息 - 公司地址为无锡市新吴区长江路16号芯朋大厦，邮编214028，联系人孙朝霞，联系电话0510 - 85217718[18] 投票规则与候选人信息 - 股东每持有一股拥有与议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数[25] - 某上市公司股东大会应选董事5名，候选人6名；应选独立董事2名，候选人3名；应选监事2名，候选人3名[25][26] - 投资者持有100股股票，在“关于选举董事的议案”有500票表决权[26] - 投资者持有100股股票，在“关于选举独立董事的议案”有200票表决权[26] - 投资者持有100股股票，在“关于选举监事的议案”有200票表决权[26] - 投资者可在500票限额内对“关于选举董事的议案”按意愿表决，可集中或分散投票[27] - 选举董事议案中，候选人陈××、赵××、蒋××、宋××可获不同票数[28]

会议情况 - 公司第五届监事会第十三次会议于2025年5月30日现场召开[1] - 应出席监事3人，实际出席3人[1] 议案审议 - 会议审议通过《关于调整募集资金投资项目内部投资结构的议案》[1] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[2] - 该议案尚需提交股东大会审议[2]