审计委员会 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事，至少1名独立董事为专业会计人士[5] - 至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门工作计划和报告等[7] - 至少每年向董事会报告一次内部审计工作情况[7] 内部审计部 - 至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[8] - 会计年度结束前两个月提交年度内部审计工作计划[14] - 会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[14] - 实施审计前3个工作日送达内部审计通知书，特殊审计事项除外[15] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[18] 审计相关规定 - 被审计单位对审计报告有异议应10日内提书面意见，逾期视为无异议[15] - 审计工作底稿自内部审计报告日起至少保存10年[16] - 审计档案销毁需经董事会审计委员会同意并董事长签字[16] 内部控制 - 审查和评价重点包括大额非经营性资金往来等事项相关制度[18] - 督促整改内控缺陷并进行后续审查[19] - 发现内控重大缺陷或风险及时向审计委员会报告[19] 其他事项 - 重要对外投资等事项发生后及时审计[19][20][21] - 审查信息披露事务管理制度关注制度制定及实施情况[22][23] - 将内控执行情况作为绩效考核指标并建立追责机制[25] - 对执行制度成绩显著的单位和个人给予表扬和奖励[25] - 违反制度的单位和个人根据情节轻重受处罚[25][26] - 制度经董事会审议通过之日起生效实施[28]

薪酬与考核委员会设立 - 公司设立薪酬与考核委员会，负责制定董事和高管考核标准等[2] - 成员由三名董事组成，二名为独立董事[4] 委员产生与任职 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由独立董事担任[4] - 独立董事比例不符规定应60日内补选[4] 会议规则 - 会议通知提前三天送达，特殊情况除外[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[9] - 表决方式多样[9] 制度实施 - 工作制度经董事会审议通过后实施[13]

信息披露时间要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[9] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[9] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露[9] 需及时披露的情况 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等需及时披露[10] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动需及时进行业绩预告[23] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且交易异常需披露财务数据[10] - 发生重大事件，公司应及时披露事件起因、状态和影响[10] - 持有公司5%以上股份的股东，其持有股份或控制公司情况发生较大变化等情形应告知公司并配合披露[13] 信息披露流程 - 定期报告由公司总经理等编制定期报告草案，经董事会等审议后由董事会秘书组织披露[17] - 临时报告由董事会秘书办公室草拟，董事会秘书审核，重大事项经审议后由董事会秘书披露[17] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人，董事会秘书承担具体工作[19] - 董事会秘书办公室负责公司信息披露事务的日常工作[19] - 董事会秘书为公司与上海证券交易所指定联络人，负责多项信息披露相关事务[20] - 公司董事等相关人员应配合董事会秘书信息披露工作[21] - 董事会应于每季度结束后十个工作日内对公司实施办法情况自查[21] 责任相关 - 公司董事、高级管理人员应对公司信息披露负责，有证据表明已履行勤勉尽责义务除外[22] - 内幕交易给投资者造成损失行为人应依法担责[27] - 信息披露违规责任人应受处分及担责[33] 保密与内控 - 公司应严格履行内幕知情人登记管理制度[27] - 公司应防止内刊等资料泄露未公开重大信息[28] - 公司聘请中介机构应事前签订保密协议[28] - 公司应建立有效财会内控确保信息真实准确[30] - 财务总监是财务信息披露第一负责人[30] - 内审部门监督财会内控并向审计委员会报告[31] - 审计委员会监督董高人员信息披露职责履行[33] 档案管理 - 董事会秘书办公室负责信息披露文件、资料档案管理，借阅文件至迟一周内归还[24]

部门职责 - 董事会办公室负责重大投资研究评估、监督及长投日常管理[6][7] - 财务部负责投资财务管理与资金筹措[7] - 业务部门配合投资可行性研究评估[6] - 审计部定期对投资财务收支内审[7] - 董事会秘书审查投资合规性并披露信息[7] 审批规则 - 交易指标占比超10%须董事会审批[10] - 交易指标占比超50%须股东会审批[13] 其他 - 子公司对外投资适用本办法[16] - 办法自股东会决议通过起施行[18]

重大信息报告范围 - 持股5%以上股东及其一致行动人等为报告义务人[2] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应报告[6] - 关联交易与关联自然人发生金额超30万元应报告[7] - 政府补助对损益影响金额占净利润10%以上且超100万元应报告[8] - 涉案金额超1000万元且占总资产或市值1%以上重大诉讼应报告[9] - 日常经营交易金额占总资产50%以上且超1亿元应报告[9] - 公司预计净利润为负值等业绩情况应报告[9] - 单笔捐赠超净资产0.2%等对外捐赠情况应报告[11] 重大信息报告流程 - 实施实时内部报告制度，在规定时点及时报告[13] - 报告义务人知悉信息向董事会秘书报告[10] - 报告义务人提交材料给董事会秘书审核评估[11] - 董事会秘书认为需披露信息时组织起草文件交董事长或其授权总经理审定[11] - 重大事项提交董事会、股东会审批，审核通过后在指定媒体披露[11] 重大信息报告要求 - 报告义务人持续报告本部门重大事项进展情况[12] - 重大事项超约定交付或过户期限3个月未完成，报告原因并每隔30日报告进展[15] - 公司高级管理人员敦促各部门、子公司信息收集等工作[16] 责任与制度说明 - 瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或失实，追究责任人责任[16] - 本制度未尽事宜按相关法律和公司章程规定执行[18] - 本制度由公司董事会负责解释，经审议通过后生效实施[18]

审计委员会组成 - 成员由3名非高管董事组成，独立董事过半数，至少一名为专业会计人士并任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] 审计委员会补选 - 独立董事比例不符规定，公司60日内完成补选[4] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少一次，临时会议按需召开，通知提前三天送达[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式多样，必要时可邀请相关人员列席[12][13] - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[13] - 会议记录由董事会秘书保存，议案及结果书面报董事会[13][14]

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，含董事长和至少一名独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 独立董事补选 - 独立董事辞职或被解除职务，公司应60日内完成补选[4] 战略委员会职责 - 研究公司长期战略等重大事项并提建议[6] 会议规则 - 会议不定期，提前三日通知全体委员[10] - 需2/3以上委员出席方可举行[10] - 决议须经全体委员过半数通过[10] - 表决方式为举手或投票表决[11] 制度生效 - 本工作制度经公司董事会审议通过之日起生效[13]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名产生[4] 补选要求 - 因独立董事问题致比例不符规定，公司应60日内完成补选[3] 会议规则 - 召开需提前三天通知全体委员，紧急情况除外[5] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[6] - 决议须经全体委员过半数通过[6] 资料相关 - 公司应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[5] - 公司应保存会议资料至少十年[5]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会[5] 提议与反馈 - 独立董事提议需全体独立董事过半数同意，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[11] 召集与主持 - 连续90日以上10%以上股份股东特定情况可自行召集和主持[12] 提案相关 - 董事会、审计委员会及1%以上股份股东有权提提案[16] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[16] 通知时间 - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[16] 时间间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[19] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始不早于现场会前一日下午3:00，结束不早于现场会结束当日下午3:00[21] 记录保存 - 会议记录保存不少于10年[26] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[27] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[27] 重大事项 - 公司一年内重大资产买卖或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[30] 投票权征集 - 持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[30] 关联交易 - 关联交易普通决议需关联股东外出席股东所持表决权过半数通过[32] - 关联交易特别决议需关联股东外出席股东所持表决权三分之二以上通过[32] 表决权限制 - 超过规定比例部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权[30] 会议记载 - 股东会应记载出席股东和代理人人数等相关比例[26] 人员列席 - 董事、高级管理人员应列席股东会并接受股东质询[29] 候选人提名 - 3%以上股份股东可提非独立董事候选人提名[36] - 1%以上股份股东可提独立董事候选人[36] 投票制度 - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[36] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司会后2个月内实施[39] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[41] 授权通过 - 股东会对董事会普通决议授权需出席股东所持表决权过半数通过[43] - 股东会对董事会特别决议授权需出席股东所持表决权三分之二以上通过[43] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过生效，修改需经股东会批准[45] 规则解释 - 本规则由公司董事会负责解释[46]

独立董事任职条件 - 董事会成员中至少三分之一以上为独立董事，至少含一名会计专业人士[2] - 独立董事在其他上市公司兼任不超2家[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 近三十六个月有违法犯罪或受处罚、谴责批评的不得被提名[8] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股1％以上股东可提候选人[11] - 候选人应作声明与承诺[11] - 上交所异议的不得提交股东会选举[12] 独立董事任期与补选 - 连任不超六年[13] - 比例不符60日内完成补选[13][14] 独立董事履职与职权 - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[18] - 部分职权需全体过半数同意[17] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[19] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[19] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及资料保存10年[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[24] - 确保信息畅通并提供资源和意见[25] - 定期通报运营情况、提供资料并配合考察[25] - 按规定通知会议并提前提供资料[25] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[25] - 会议以现场召开为原则[26] - 相关人员应配合，阻碍可报告监管[26] - 及时披露履职涉应披露信息[26] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[26] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[26] - 适时建立责任保险制度[27]