总则 - 公司制定利润分配管理制度旨在规范利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强透明度，保障长远可持续发展并保护中小投资者权益 [1] - 公司强化回报股东意识，严格依据《公司法》和《公司章程》自主决策利润分配事项，制定明确回报规划，完善董事会和股东会的决策程序和机制 [1] 利润分配政策 - 公司重视股东特别是中小股东合理投资回报，制定持续稳定的利润分配政策，兼顾盈利情况与战略发展需求，平衡股东即期利益与长远利益 [2] - 利润分配顺序：弥补亏损→提取法定公积金（累计达注册资本50%可停提）→提取任意公积金→股东分配 [2] - 公积金优先用于弥补亏损（顺序：任意公积金→法定公积金→资本公积金），转增注册资本时留存法定公积金不少于转增前注册资本的25% [2] - 股东会决议利润分配方案后或董事会制定中期分红方案后，须在两个月内完成股利派发 [2] 分配方式与条件 - 现金分红条件：年度可分配利润为正值、现金流充裕、不影响持续经营、累计可供分配利润为正值、审计无保留意见且无重大投资计划（支出超净资产30%） [3] - 股票分红条件：经营良好且董事会认为有利于全体股东整体利益，需考虑总股本与经营规模、盈利增速、每股净资产的匹配性 [4] - 现金分红比例：原则上每年不低于可分配利润的10%，差异化政策根据发展阶段调整（成熟期无重大支出≥80%，有重大支出≥40%；成长期有重大支出≥20%） [4] 决策机制与程序 - 董事会需研究论证现金分红时机、条件及比例，年度股东会可批准下一年中期分红条件及上限（不超过相应期间净利润） [5] - 独立董事需对利润分配方案发表意见，未采纳需说明理由并披露，股东会审议前需与中小股东充分沟通 [5] - 调整现金分红政策需满足章程条件，经股东会三分之二以上表决通过，独立董事需对调整理由及程序发表意见 [5] 信息披露要求 - 年度报告需详细披露现金分红政策执行情况，包括合规性、标准明确性、程序完备性、未分红原因及改进措施、中小股东权益保护等 [7] - 拟发行证券需在募集说明书中披露利润分配政策、近三年现金分红比例及未分配利润安排，保荐机构需对回报机制发表意见 [8] - 重大资产重组或控制权变更时需披露后续现金分红政策及安排 [8] 监督约束机制 - 董事会和管理层执行利润分配政策的情况受审计委员会监督 [9] - 股东违规占用资金时，公司可扣减其现金红利以偿还占用资金 [9] 附则 - 制度由董事会制定，股东会审议通过后生效，修改程序相同，董事会负责解释 [9]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会职权转移至董事会审计委员会行使 并相应废止监事会相关制度 [1] - 修订《公司章程》及相关治理制度 以符合《公司法》及科创板监管要求 [1][2] - 新增法定代表人责任条款 明确法定代表人职务行为的法律后果及追偿机制 [3] 公司章程核心修订内容 - 调整股东权利条款 新增职工权益保护内容 明确股东查阅会计凭证的权利 [5][16] - 修改股份发行与转让规则 统一使用"同类别股份"表述 细化财务资助限制条件 [7][12] - 完善公司股份回购情形 新增"维护公司价值及股东权益"作为合法回购事由 [9][10] - 强化控股股东义务 新增8项具体行为规范 包括禁止资金占用和违规担保等 [23] 股东会议事规则优化 - 降低临时提案股东持股比例要求 从3%降至1% 并明确提案审查标准 [41][42] - 调整特别决议事项范围 删除"利润分配政策调整" 新增"分拆上市"相关条款 [61][65] - 完善累积投票制应用 强制要求选举两名以上独立董事时采用该机制 [68] - 规范关联交易审议程序 明确关联股东回避表决规则及信息披露要求 [64][66] 公司资本运作条款更新 - 放宽财务资助限制 允许经董事会批准后提供不超过股本10%的财务资助 [7] - 细化重大交易标准 明确"市值"计算方式及12类需股东会审批的交易类型 [30][31] - 调整担保审议流程 单笔超净资产10%或总额超总资产30%需股东会批准 [26][27]

公司监事会会议 - 无锡芯朋微电子股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2025年5月30日以现场方式召开，应出席监事3人，实际出席3人，会议由监事会主席赵云飞主持 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定，决议合法有效 [1] 募集资金投资项目调整 - 监事会审议通过《关于调整募集资金投资项目内部投资结构的议案》，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [1][2] - 调整系根据募投项目实际进展及未来规划进行，符合公司实际情况，不会对正常生产经营产生不利影响 [1] - 调整不涉及变相改变募集资金用途或损害股东利益，符合《上市公司监管指引第2号》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》要求 [1] - 该议案尚需提交股东大会审议 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会召开日期为2025年6月18日10点00分，地点为无锡市新吴区长江路16号芯朋大厦2楼会议室 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年6月13日，A股股东（股票代码688508）有权参与投票 [3] 审议议案内容 - 非累积投票议案包括《关于调整募集资金投资项目内部投资结构的议案》及《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》 [2] - 累积投票议案为《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》，候选人李风 [6] - 议案1、2、3、4已通过第五届董事会第十八次会议审议，公告发布于2025年5月31日 [2] 投票规则与程序 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与表决，首次需完成股东身份认证 [3] - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准，所有议案需全部表决完毕才能提交 [3] - 累积投票制下，股东持有的每股对应应选人数相等的投票总数（如持有100股且应选董事10名，则拥有1000票选举权） [7] 会议登记与出席要求 - 自然人股东需持身份证及股东账户卡现场登记，法人股东需提供营业执照复印件及授权委托书 [4] - 登记时间为2025年5月16日8:00-16:00，地点为芯朋大厦11楼董秘办，不接受电话登记 [4] - 参会股东需自行承担交通食宿费用 [4] 其他事项 - 公司联系人为孙朝霞，电话0510-85217718，地址为无锡市新吴区长江路16号芯朋大厦 [4] - 授权委托书需明确对每项议案的选择（同意/反对/弃权），未作指示的由受托人自主表决 [6]

募资情况 - 公司向特定对象发行17,904,986股A股，募资968,838,792.46元，净额959,883,667.23元[2] 项目投入 - 截至2024年12月31日，新能源、工业级、苏州研发中心项目分别投入9,954.09万、9,115.21万、9,944.94万元[5] 项目调整 - 各项目调整软硬件及IP购置与研发费用，原因是加大自研[4][8] - 2025年5月30日审议通过调整议案，待股东大会审议[1][10] - 监事会、保荐人同意调整，认为符合规定无不利影响[11][13]

累积投票制规则 - 股东会选举董事时，投票权等于所持有效表决权股份数乘以应选出董事人数，可集中或分散投票[2] - 选举两名以上（含两名）董事时可实行累积投票制度[3] - 独立董事和非独立董事选举分开进行，均采用累积投票制[7] 董事当选条件 - 每位当选董事获投票权数应不少于出席股东会股东所持表决权股份数的1/2[9] - 获1/2以上投票权数的董事候选人数超应选人数时，得票多者当选[9] 特殊情况处理 - 排名最后的两名以上可当选董事得票相同且超拟选聘人数时，排名在前的当选，相同的重新选举[9] - 经三轮选举未达拟选人数，当选人数达最低但不足全部时，符合条件的自动当选，剩余下次重选[9] - 经三轮重选仍不能选出，当选人数未达最低，原任董事不能离任，10日内重推候选人[9] 细则说明 - 细则未尽事宜或与规定相悖的，按相关规定执行[10] - 细则由董事会负责解释和修订，经股东会审议批准后生效[11][12]

公司基本信息 - 公司于2020年7月22日在上海证券交易所科创板上市，首次发行2820万股[7] - 公司注册资本为131310346元，股本总数为131310346股，均为普通股[10][19] - 张立新等7人持股情况，张立新持股比例62.50%[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[22] - 公司收购本公司股份合计不超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[25] - 公司公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[28] 股东相关权益与规定 - 股东按持股类别享有权利、承担义务，可获股利等利益分配[31][32] - 持有公司股份5%以上特定人员6个月内反向买卖股票收益归公司[29] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可依法诉讼[36] 股东会相关 - 股东会是权力机构，审议特定重大事项需特别决议通过[45][76] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[51] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任高管的董事不超董事总数1/2[87][88] - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名[97] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[106] 利润分配相关 - 公司优先采用现金分红方式，每年现金分红不少于当年可分配利润的20%[148][152] - 利润分配方案调整需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[157] - 公司应在年报、半年报披露利润分配方案及现金分红政策执行情况[160] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责并接受审计委员会监督指导[163][164] - 公司聘用会计师事务所由股东会决定，聘期一年可续聘，审计费用由股东会定[167][168] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[175]

会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[4] - 五种情形下应召开临时会议，董事长十日内召集主持[5][6] - 临时会议通知多样，提前三日通知[6] 会议变更与举行条件 - 定期会议变更通知提前三日发，不足三日处理办法[8] - 会议需过半数董事出席方可举行[10] 委托出席与表决规则 - 董事委托出席有多项原则[12] - 表决一人一票，记名书面方式[16] - 决议须全体董事过半数通过，担保事项三分之二以上同意[17] 决议相关规定 - 不同决议矛盾以形成时间在后为准[18] - 董事回避时会议举行和决议通过条件[19] - 董事会按授权行事，不得越权[21] 利润分配与提案处理 - 作利润分配决议相关流程[21] - 提案未通过短期内不审议相同提案[21] - 部分董事认为提案不明主持人应暂缓表决[21] 会议记录与落实 - 会议可全程录音，秘书安排记录[24] - 秘书可视需制作纪要和记录，董事签字确认[26] - 董事长督促落实决议并通报情况[26] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年[27]

公积金提取与转增 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[5] 股利派发与分红政策 - 股东会决议或董事会制定方案后两个月内完成股利派发[5] - 满足现金分红条件时，每年现金分红不少于当年可分配利润的20%[7] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[7] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[7] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[7] 经营状况与政策调整 - 经营活动现金流量净额连续两年低于当年可供分配利润10%，视为经营状况变化[10] - 调整现金分红政策需经出席股东会股东表决权三分之二以上通过[9] - 股东会召开日后两月内现金余额不足，可调整现金分红政策[11] 信息披露 - 年度报告披露现金分红政策制定及执行情况[13] - 拟发行证券公司制定股东回报规划，披露最近三年现金分红情况[13] - 近三年现金分红低的公司说明原因并发表意见[14] - 发行证券时披露现金分红政策及安排[14] 监督与执行 - 董事会和管理层执行利润分配政策接受审计委员会监督[16] - 股东违规占用资金，扣减现金红利偿还[16] 制度相关 - 制度未尽事宜依法规和章程执行[18] - 制度由董事会制定，股东会审议通过后实施和修改[18] - 制度由董事会负责解释[18]

承诺制度 - 制度加强公司及承诺人承诺履行规范性，保护中小投资者权益[2] - 承诺含解决同业竞争、减少关联交易等多项行为[2] - 承诺事项需含具体内容、履约方式及明确时限[3] 承诺人责任 - 承诺人保证披露信息真实、准确、完整[4] - 经营恶化影响承诺履行时，应告知公司并提供新担保[4] 公司职责 - 公司在定期报告中披露承诺事项及履行情况[4] 承诺变更 - 依法作出的承诺不得变更或豁免，客观原因可变更，需审议[4][5] 其他 - 收购人承接原实控人未履行完毕的承诺义务[6] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[19]