审计委员会设置 - 公司董事会审计委员会由3名以上成员组成，独立董事应过半数[7] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，必要时可开临时会议[12] 内部审计工作安排 - 内部审计部每季度至少向审计委员会报告一次工作[16] - 年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[18] - 内控评价至少每年向审计委员会提交一次报告[19] - 经济责任人离任、离职前进行经济责任审计[19] 审计流程 - 现场审计提前3天送达通知书，特殊业务可突击审计[33] - 被审单位5个工作日内反馈审计报告（初稿）意见[37] - 审计报告由董事长批准签发并报送审计委员会[37] - 被审计单位3日内可对审计报告申诉[39] 审计资料管理 - 内部审计完成后1个月内整理装订审计资料[44] - 审计档案保管分永久、长期、短期[44] 信息披露 - 发现财务报告问题及时向交易所报告并披露[46] - 披露信息时公告财务报告重大问题[47] 内部控制评价 - 内部控制评价报告由内审部门组织，董事会决议并披露[49] - 报告包含七项内容[50] 外部评价 - 审计委员会可聘请外部机构对审计部工作进行评价[50] 整改督查 - 督查纠正事项、审计建议、领导要求整改落实情况[53] - 分析反复出现问题原因并健全制度[53] 责任追究 - 对未按期整改等情形进行责任追究[53] - 被审计单位违规，内审部门责令改正，严重的报请处理[54] - 责任人违法违规，构成犯罪追究刑责，不构成按规定处理[54][56] 制度实施 - 本制度经董事会审议通过实施，由审计委员会解释修订[58][59]

投资审批 - 交易涉资产总额超公司近一期经审计总资产50%等情况，经董事会审议后提交股东会[8] - 未达上述标准的长期股权投资由董事会审批[8] - 非长期股权投资涉资产总额超公司近一期经审计总资产10%等情况，由董事会审批[8] - 未达上述标准的对外投资由总经理决定[12] 投资处理 - 被投资单位经营期届满等情况，公司应收回或核销对外投资[17] - 被投资单位有悖于公司发展战略等情况，公司应转让对外投资[17][18] 其他规定 - 市值指交易前10个交易日收盘市值算术平均值[12] - 交易成交金额按预计最高金额算[9][11] - 对外投资资料应存档[21] - 办法由董事会解释，自通过并获批生效，抵触以国家规定为准[23]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举或罢免[4] 工作流程 - 选任时董事会办公室提前二十日提交候选人资料[13] - 定期会议每年至少一次，提前三天通知[15] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 职责 - 拟定选任标准和程序，遴选审核人选[6] - 就提名任免等事项向董事会提建议[7] 细则说明 - 自董事会审议通过之日起施行[18] - 解释权归公司董事会[20]

委员会组成 - 战略与 ESG 委员会成员由三名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，全体董事过半数选举产生或罢免[4] 委员会任职 - 设主任委员一名，由董事长担任，否则委员内选举并报请董事会批准[6] - 任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[6] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[13] - 定期会议表决举手表决或投票表决，临时会议通讯表决[15] - 委员委托他人出席会议表决需会前提交授权书[22] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[24] 会议安排 - 定期会议每年至少召开两次，提前七天通知委员[23] - 临时会议不定期召开，提前三天通知委员[23] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[15][20] - 决议实施中召集人或指定委员跟踪检查，问题不解决向董事会汇报[20] - 工作细则自董事会审议通过施行，修订亦同[26] - 细则未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行修订[26] - 细则解释权属公司董事会[26]

财务资助审议规则 - 财务资助交易需全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过并披露[5] - 单笔或12个月内累计超最近一期经审计净资产10%、被资助对象资产负债率超70%需股东会审议[5] 资助对象与股东规定 - 不得为关联人提供资助，特定关联参股公司除外[5] - 对控股、参股公司资助，其他股东原则上按出资比例同等资助[6] 资助协议与成本 - 对外资助应签协议，逾期未收回不得继续或追加（控股子公司除外）[7] - 资助成本按市场利率确定，不得低于同期公司实际融资利率[8] 资金使用与续期 - 募集资金不得用于对外资助，超募补流后12个月内不得为非控股子公司资助[8] - 资助到期拟继续需重新履行报批程序[8] 违规处理 - 未按规定处理财务资助事项，追究相关人员经济或刑事责任[16]

制度适用与职责 - 制度适用于公司董事及高级管理人员[2] - 董事会薪酬与考核委员会负责政策制定与考核[4] - 人力资源部负责日常工作，董秘负责薪酬披露[6] 薪酬构成与发放 - 高管薪酬由基本和绩效薪酬构成，按不同周期发放[8] - 独立董事津贴按年发放，履职费用公司承担[8][13] 调整与激励 - 薪酬体系随公司经营状况调整[11] - 公司可实施股权激励及其他激励方案[17] 费用与生效 - 公司代扣代缴相关费用[13] - 制度经股东会审议通过生效修改[19]

创新业务子公司范围 - 包括公司直接或间接合计持股100%的全资子公司、合计持股比例超60%的控股子公司等[5] 员工跟投规则 - 参与投资的核心员工近三年不得有违法违规等情形，投资后工作年限不少于3年[10] - 跟投平台分A计划和B计划，A计划由上市公司核心管理层强制跟投，B计划由创新业务子公司核心员工参与[11] 股权结构 - 奥特维持有创新业务子公司股份不低于60%，员工持股平台和外部投资者合计持股不超40%[13] - 上市公司核心管理层（A计划）持股比例为创新业务子公司核心员工（B计划）持股比例的50%[13] - 单个自然人单独或累计持有单一创新业务子公司股权比例最高不超12%，超12%需董事会单独审议[13] 审批权限 - 公司股东会审批管理办法、创新业务子公司独立上市等事项[15] - 公司董事会审批权限范围内对创新业务子公司的投资等事项[15] 股权转让 - 因非员工过错原因解除或终止劳动关系且持有期限未满3周年，股权转让价按每股出资额加计同期银行活期存款利息与最近一期经审计的对应每股净资产取小值；已满3周年，按合理、公允方式协商确定[21] - 因员工过错原因解除或终止劳动关系，股权转让价按每股出资额或创新业务子公司最近一年经审计的每股净资产取小值[22] - 员工因公死亡或丧失劳动能力等情况，已实缴出资部分股权可选择继承或保留，未实缴部分注销或无偿转让给指定主体；不继承或保留，实缴股权按协商价格转让[22] - 员工与公司或子公司解除或终止劳动关系，应转让股权，股东权益自解除之日截止，股权自动转让给指定主体[23] 出资规定 - 员工投资原则上为现金出资，特殊情况以知识产权等出资需获子公司股东会及投管会同意[19] - 员工逾期未出资或未足额出资，视为放弃投资，投管委会可调整或取消资格，退还本金不计利息[19] - 公司对投资员工不提供借款、担保或财务资助[19] 股权对外转让 - 经投管委会同意，可将员工持股平台持有的子公司股权对外转让，公司及其关联方有优先购买权[28] 子公司上市 - 如子公司满足独立上市条件，优先考虑及支持其独立上市[30] 投资协议 - 各方签署投资协议需明确权利义务、违约责任及承担方式，纠纷协商不成在上市公司所在地法院诉讼解决[32]

关联人定义 - 公司关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织等[5] - 交易发生之日前12个月内或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，符合关联人情形的视同公司关联方[6] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[10] 资金使用规定 - 公司不得将资金以有偿或无偿拆借等方式直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用[11] 关联交易审议与披露 - 公司与关联方达成特定关联交易时可免予按关联交易方式审议和披露[11] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[25] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[25] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上重大关联交易，除提交董事会审议披露外，还需提交股东会审议[25] - 公司为关联人提供担保，需提交董事会审议披露并提交股东会审议[26] 责任人与职责 - 各部门、各控股子公司负责人为关联交易事项第一责任人[13] - 董事会秘书负责调查、汇总关联方信息，确定并更新公司关联方名单[15] 交易处理情况 - 如事先无法认定关联方而交易，发现对方为关联方时应暂停交易并补报审批手续[12] - 交易对方成为关联方且交易条款未变，交易可持续进行，相关情况报董事会秘书备案[13] 资金往来检查 - 公司董事至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况[16] 表决规定 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[29] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[30] 回避争议处理 - 关联董事回避争议由二分之一以上独立董事表决决定，不服可向股东会申诉[33] - 关联股东回避争议由股东会其他股东所持表决权过半数通过决议决定[34] 担保规定 - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[34] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会保存，期限为十年[37]

募投项目相关 - 募投项目超过计划完成期限且募集资金投入未达计划金额50%需重新论证[9] - 募投项目搁置超一年需重新论证[9] - 公司子公司或控制的其他企业实施募投项目同样适用本制度[32] 资金使用与管理 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换自筹资金应在6个月内实施[11] - 公司以募集资金置换自筹资金应在转入专户后6个月内实施[11] - 现金管理产品期限不得超过12个月，且不得为非保本型、不得质押[13] - 公司将暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限不得超过12个月[16] - 公司使用闲置募集资金现金管理需经董事会审议通过并披露相关信息[14] - 公司使用超募资金应于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[17] 协议与公告 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[5] - 变更募投项目提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[23] - 转让或置换募投项目提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[22] - 《募集资金专项报告》提交董事会审议后2个交易日内公告[27] 监督与检查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场调查[26] - 年度审计时聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一并披露[27] - 每个会计年度结束后保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并与年报一并披露[27] - 公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[28] 制度生效与修改 - 本规范由董事会制订，报股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦需股东会审议通过[33] 其他 - 公司发现关联人占用募集资金应及时要求归还并披露相关情况[3]

担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审批[7] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后担保须经股东会审批[8] - 为资产负债率超70%的对象担保须经股东会审批[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审批且三分之二以上通过[8] - 对股东、实际控制人及其关联人担保须经股东会审批[8] 担保限制 - 曾担保发生逾期未偿还或未落实处理措施不得担保[6] - 上年度或预计本年度亏损不得担保[6] - 未落实反担保有效资产不得担保[6] 担保后续处理 - 被担保人债务到期未履行还款义务应启动反担保追偿程序[15] - 担保事项纠纷经授权后补救[16] - 公司履行担保义务后向债务人追偿[17] 责任追究 - 董事、高管越权签订担保合同损害公司利益追究法律责任[18] - 审批决策或归口管理部门失误失职致公司受损追究法律责任[18] - 担保造成公司损失应避免扩大并追究责任[19] 办法相关 - 办法由董事会负责解释并修订[21] - 未尽事宜依国家法律及公司章程执行[21] - 办法经董事会通过和股东会批准生效[21] - 办法与国家法规抵触以国家法规为准[21] 担保管理 - 财务部负责担保事项统一登记备案与注销[14]