股东大会基本信息 - 公司将于2025年4月16日14:00在江西省南昌市经济技术开发区建业大街999号二楼会议室召开2024年年度股东大会 [1] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [2] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议多项非累积投票议案 包括2024年度财务预算报告等多项议案 [2][3] - 所有议案已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过 [3] - 会议材料将在上海证券交易所网站披露 无关联股东需要回避表决 [3] 投票参与方式 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与网络投票 [5] - 首次使用互联网投票平台需完成股东身份认证 [5] - 同一表决权重复投票时以第一次投票结果为准 [5] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年4月9日 登记在册股东有权参会 [6] - 现场登记时间为2025年4月15日09:00-12:00 13:00-17:00 [7] - 登记地点为江西省南昌市经济技术开发区建业大街999号证券部 [5] - 可通过信函或电子邮件登记 需在2025年4月15日17:00前送达 [5] 会议其他安排 - 公司提供联系电话0791-88115098和联系邮箱zqb@guokegroup.com用于会议咨询 [7] - 参会股东需自行承担往返交通和食宿费用 [7] - 参会股东应提前半小时到达会议现场办理签到手续 [7]

公司使用部分闲置自有资金进行现金管理 [1][2][3][4] - 公司增加闲置自有资金现金管理额度人民币30,000万元，增加后总额度为人民币100,000万元 [1][2][4] - 资金将用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好的投资产品，包括结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证等 [1][2] - 投资产品不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品 [2] - 使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，资金可循环滚动使用 [1][2][4] - 董事会授权董事长及其授权人士行使投资决策权并签署相关法律文件，具体由财务部组织实施 [1][2][4] 投资目的与收益分配 [2][3] - 目的是提高资金使用效率，在确保不影响正常经营和资金安全的前提下增加资金收益 [2] - 通过对闲置资金进行适度现金管理，减少资金闲置，所得收益全部归公司所有 [3] 对公司经营的影响 [4] - 该现金管理计划是在确保不影响主营业务正常开展和日常经营资金需求的前提下进行的 [4] - 预计将提高自有资金使用效率，增加现金资产收益，为股东谋取更多投资回报 [4]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股3667万股 发行价格为每股43.67元 募集资金总额16.01亿元[1] - 扣除发行费用1.58亿元后 实际募集资金净额为14.43亿元[1] - 募集资金已由大信会计师事务所验证 并完成专户存储[1] 原募投项目规划 - 募集资金投资项目总额12.26亿元 其中拟投入募集资金7.5亿元[2] - 统筹规划建设项目总投资8.05亿元 拟投入募集资金3.29亿元[2] - 产品及技术研发投入项目拟投入1.96亿元 补充流动资金及偿还贷款项目拟投入2.25亿元[2] 内部投资结构调整原因 - 建筑工程及配套设施投资因安全环保要求提升无法满足实际需要[2] - 工艺设备通过自动化升级节约采购成本 设备购置及安装费用较计划减少[2] - 调整旨在提升募集资金使用效率 科学统筹公司资源[3] 具体调整方案 - 建筑工程费从1.02亿元调增至1.4亿元 增加3800万元[5] - 工艺设备购置及安装费从1.57亿元调减至1.2亿元 减少3700万元[5] - 工程建设其他费用从3900万元调减至3400万元 减少500万元[5] - 建设期利息从600万元调增至1000万元 增加400万元[5] - 项目投资总额保持3.29亿元不变[5] 审批与合规情况 - 调整议案已于2025年3月24日经第三届董事会第十五次会议及监事会第十五次会议审议通过[6] - 监事会认为调整符合《上市公司监管指引第2号》等法律法规要求[6] - 保荐机构国泰君安证券出具无异议核查意见 确认未改变募集资金投向[6][7] 项目影响评估 - 调整系基于市场环境、业务发展规划及项目实施情况的审慎决策[5] - 不改变募投项目实施主体及投资总额 不影响公司正常经营[5] - 不存在损害公司及股东利益的情形[5]

核心观点 - 公司积极响应政策要求 通过"提质增效重回报"专项行动推动高质量发展 在国防科技工业领域持续深化技术创新和市场拓展 同时强化投资者回报和公司治理[1][2] 业务发展 - 专注于导弹（火箭弹）固体发动机动力与控制产品及弹药装备研发生产 以军用产品为主 辅以少量民用产品业务[2] - 投资8.1亿元建设动力模块能力建设项目 满足型号研制任务转批产能力需要 目前建设用地征地等前期筹备工作已完成或实施中[3] - 拟投资3.43亿元建设航天动力项目 实现从发动机配套企业向发动机总装及相关产业链端延伸拓展 该业务板块预计具备提升数倍规模效应[4][5] - 在小口径高炮新型弹药总体设计技术、毫米波近炸引信技术、有限空间发射技术、高速率无线感应装定技术等方面取得突破 技术性能处于行业先进水平[5] - 未来十五五期间目标营业收入和净利润保持年均不低于15%复合增长[5] 技术创新 - 研发投入较上年增长25.95% 成功突破39项关键技术[2] - 累计取得已授权专利176项 其中发明专利（含国防专利）30项、实用新型专利146项[6] - 下属5家子公司均为国家高新技术企业、省级企业技术中心[6] - 成功中标或获单一来源或扩点等方式较上期末增加型研项目25项[6] - 新一代高能钝感推进剂、可浇注丁羟衬层等关键技术研究取得重大突破 成功应用于重点型号[6] 投资者回报 - 2024年实施股份回购计划 使用资金不低于7000万元不超过13000万元 截至2024年12月31日累计回购1,666,533股[7][8] - 2023年度向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）并以资本公积金每10股转增4股 合计派发现金红利116,132,070.40元 占2023年度归母净利润的82.55%[9] - 未来现金分红比例不低于年度报告期实现净利润的50%[9] 公司治理 - 2024年经理办公会召开36次审议217项事项 党委会召开47次前置研究192项事项 董事会召开12次审议55个议题 股东大会召开5次审议22个议题[12] - 建立常态化全面风险排查与评估机制 进一步完善内部控制制度[13]

内部控制评价结论 - 公司财务报告内部控制于2024年12月31日基准日被认定为有效，不存在财务报告内部控制重大缺陷 [2] - 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷 [2] - 评价基准日至报告发出日期间未发生影响内部控制有效性结论的因素 [2] 内部控制评价范围 - 纳入评价范围的单位包括九江国科远大机电有限公司、江西星火军工工业有限公司、江西新明机械有限公司、江西航天经纬化工有限公司、南昌国科物业有限责任公司 [3] - 评价范围覆盖公司100%资产总额及100%营业收入 [4] - 评价事项涵盖治理结构、发展战略、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研发、工程项目等核心运营环节 [4][5] 内部控制缺陷认定标准 - 财务报告缺陷定量标准：重大缺陷为营业收入错报≥2%、利润总额错报≥6%且≥1000万元、资产总额错报≥2% [5] - 非财务报告缺陷定量标准：重大缺陷为直接财产损失金额≥1000万元 [5] - 财务报告重大缺陷定性标准包括高管舞弊、财务报告更正、未识别的重大错报及监督失效等情况 [5] 内部控制执行情况 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷 [6] - 报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷 [6] - 公司确认所有评价范围内的业务与事项已建立有效运行的内部控制制度 [6]

公司治理结构 - 公司董事会根据证监会《上市公司独立董事管理办法》及上交所科创板相关规则对在任独立董事朱星文、段卓平、易蓉的独立性进行评估 [1] - 经核查独立董事任职经历及自查文件 三人均未在公司担任除独立董事外的任何职务 也未在公司主要股东公司担任任何职务 [1] - 独立董事与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍独立客观判断的关系 [1] 独立董事任职合规性 - 独立董事朱星文在2024年度严格遵守法律法规要求 勤勉尽责履职 符合《上市公司独立董事管理办法》任职要求 [3][4] - 独立董事段卓平同样在2024年度符合独立董事任职资格要求 并完成独立性自查 [6][7] - 独立董事易蓉在2024年度严格遵循相关规定 确保履职过程符合独立董事任职标准 [9][10] 独立性自查具体事项 - 所有独立董事均确认其直系亲属未在公司或主要股东单位任职 [3][6][9] - 独立董事与上市公司前十名自然人股东及其直系亲属不存在关联关系 [3][6][9] - 独立董事未在公司前五名股东单位任职 其直系亲属也未在相关单位任职 [3][6][9] - 独立董事及其直系亲属未持有公司股份 且与公司不存在重大业务往来 [3][6][9] - 独立董事未在为公司提供财务、法律、咨询或保荐服务的中介机构任职 [3][6][9] 合规声明与承诺 - 三位独立董事均声明2024年度不存在违反《上市公司独立董事管理办法》及科创板自律监管指引的情形 [2][5][8] - 独立董事承诺在任职期间将持续核查确保符合独立性要求 [2][5][8] - 所有独立董事保证其提交的独立性自查报告内容真实、完整、准确 无任何遗漏或虚假陈述 [2][5][8]

公司股份回购用途变更 - 公司拟将回购专用证券账户中的1,666,533股股份用途由"用于员工持股计划或股权激励"变更为"用于注销并减少注册资本" [1] - 变更目的是提高长期投资价值、提升每股收益水平、增强投资者信心并与投资者共享经营发展成果 [1][3] - 该事项已于2025年3月24日经董事会和监事会审议通过尚需提交股东大会审议 [2][6] 股份回购实施情况 - 公司于2024年2月7日通过回购方案回购资金总额不低于7000万元不超过13000万元回购价格不超过58元/股 [2] - 实际回购完成时间为2025年2月7日累计回购1,666,533股占总股本0.9485% [3] - 回购最高价50元/股最低价36.31元/股支付资金总额76,125,163.06元不含交易费用 [3] 股本结构变动 - 注销后公司总股本将从175,701,557股减少至174,035,024股注册资本相应从175,701,557元减少至174,035,024元 [1][4] - 无限售条件流通股从88,252,829股减少至86,586,296股占比从50.23%变为49.75% [4] - 回购专用证券账户股份从1,666,533股减少至0股 [4] 变更合理性及影响 - 变更基于公司实际情况旨在提升股东投资回报不会影响公司债务履行能力和上市地位 [5][6] - 股份注销将使总股本减少0.9485%有利于增加每股收益但对经营和财务状况无重大影响 [5][6] - 变更符合《公司法》《证券法》及科创板相关监管规定审议程序合法合规 [5][6][7]

募集资金基本情况 - 公司实际募集资金总额为16.01亿元，扣除发行费用1.58亿元后，实际募集资金净额为14.43亿元 [1] - 2024年度实际使用募集资金2.95亿元，其中募投项目使用0.95亿元，超募资金补充流动资金2.00亿元 [1] - 截至2024年末，募投资金累计使用10.13亿元，其中募投项目累计投入6.13亿元，超募资金补充流动资金累计4.00亿元 [1] - 募集资金余额为4.46亿元，包含利息及理财收益净额0.16亿元 [1] 募集资金管理情况 - 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，并与多家银行签署三方监管协议 [2] - 截至2024年末，募集资金专户余额为3.86亿元，大额存单专户余额为0.60亿元 [2] - 募集资金分别存放于中信银行、建设银行、民生银行、赣州银行及江西银行等多家金融机构 [2] 募集资金实际使用情况 - 2024年度募投项目投入包括：统筹规划建设项目0.46亿元，产品及技术研发投入0.49亿元 [8] - 公司于2023年使用募集资金2.55亿元置换预先投入的自筹资金，其中统筹规划建设项目1.90亿元，产品及技术研发投入0.57亿元 [3] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，最高额度为7.50亿元，实际现金管理余额为3.65亿元 [4][5] - 公司使用超募资金4.00亿元永久补充流动资金，占超募资金总额的28.86% [5][6] 募投项目进度 - 统筹规划建设项目累计投入2.58亿元，进度78.52%，预计2025年6月达到预定可使用状态 [8] - 产品及技术研发投入累计投入1.29亿元，进度66.06% [8] - 补充流动资金及偿还银行贷款项目已全部完成投入，金额2.25亿元 [8] 资金使用合规性 - 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况 [6] - 公司不存在募集资金违规使用的情形，包括变更募投项目、对外转让或置换等情况 [6][7]

资产减值计提情况 - 2024年度确认资产减值损失和信用减值损失共计2373.94万元[1] - 信用减值损失主要涉及应收账款、应收票据及其他应收款项目[2] - 资产减值损失科目冲回50.01万元[2] 减值计提原因 - 军工单位A装备经费结算政策批复时间影响导致应收账款余额增加[2] - 2024年度装备经费延期至2025年1月支付[2] - 截至2025年1月15日已收到军工单位A等终端客户货款2.96亿元[2] 财务影响 - 减值计提对合并报表利润总额影响数为2373.94万元[2] - 计提事项已经审计且与年度审计报告金额一致[2] - 计提符合企业会计准则及公司会计政策规定[3]

业绩总结 - 2024年度营业收入为120,443.77万元[5] - 2024年净利润为2.07亿元，较上期1.47亿元增长40.54%[184] - 2024年末资产总计31.59亿元，较期初32.47亿元下降2.71%[18] - 2024年负债合计8.61亿元，较期初9.67亿元下降10.94%[21] - 2024年股东权益合计22.98亿元，较期初22.81亿元增长0.77%[21] 用户数据 - 无 未来展望 - 无 新产品和新技术研发 - 2024年研发支出合计9116.60万元，较上期7238.04万元增长25.95%[186] 市场扩张和并购 - 2024年1月25日公司投资设立子公司南昌国科物业，注册资本100万元[186] 其他新策略 - 无 财务数据 - 截止2024年12月31日应收账款账面余额为641,130,607.19元[6] - 截止2024年12月31日应收账款坏账准备余额为85,145,258.34元[6] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 1.05亿元，上期为4.41亿元[184] - 2024年现金及现金等价物净增加额为 - 5.04亿元，上期为14.92亿元[184] - 2024年递延收益期末余额为1.98亿元，本期新增补助金额50万元[190] - 2024年计入当期损益的政府补助合计3112.29万元，较上期2181.06万元增长42.70%[190] 关联交易 - 向关联企业A采购商品本期发生额25,541,537.32元，上期发生额21,696,683.93元[198] - 向关联企业A接收劳务（试验及研制费）本期发生额188,530.97元[198] - 向关联企业B接收劳务（试验费）本期发生额4,083,713.02元，上期发生额1,294,174.00元[198] - 公司向关联企业A销售产品收入35,605,505.31元，提供劳务试验收入314,504.71元[200] 子公司情况 - 江西先锋军工机械等5家子公司持股比例为100%，江西新明机械有限公司持股比例为86.25%[189] - 江西新明机械少数股东持股比例为13.75%，当期归属于少数股东的损益为780.50万元[189] - 江西新明机械2024年营业收入为2.24亿元，净利润为5676.35万元[189] 审计相关 - 审计认为公司2024年12月31日的合并及母公司财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[3] - 审计将营业收入确认作为关键审计事项，因营业收入是利润关键指标且存在操纵风险[5] - 审计将应收账款坏账准备作为关键审计事项，因公司客户集中度高、期末应收账款余额大[6] 公司架构 - 母公司江西省军工控股集团有限公司注册地为江西省南昌市，注册资本100,000万元，对公司持股比例33.81%，表决权比例44.05%[196] - 南昌嘉晖投资管理中心（有限合伙）所持10.24%股权与江西省军工控股集团有限公司保持一致行动关系，协议有效期内江西省军工控股集团有限公司实际控制公司44.05%股权[197] 股本情况 - 2024年6月实施利润分配及转增股本，转增29031557股，完成后总股本为175701557股[55] - 截至2024年12月31日，公司注册资本为17570.16万元[55] 资产折旧与摊销 - 房屋及建筑物预计使用寿命为10 - 40年，预计净残值率为3 - 5%，年折旧率为2.38 - 9.70%[89] - 机器设备预计使用寿命为5 - 15年，预计净残值率为3 - 5%，年折旧率为6.33 - 19.40%[89] - 运输设备预计使用寿命为8 - 14年，预计净残值率为3 - 5%，年折旧率为6.79 - 12.13%[89] - 其他设备预计使用寿命为4 - 10年，预计净残值率为3 - 5%，年折旧率为9.50 - 24.25%[91] - 土地使用权使用寿命为50年，按直线法摊销[94] 税务情况 - 公司增值税税率为13%、6%，城市维护建设税税率为7%、5%、1%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%，企业所得税税率为25%、15%[111] - 2023年1月1日至2027年12月31日，公司及子公司可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[116]