战略与可持续发展委员会 - 成员由三名或以上董事组成，至少含一名独立董事[7] - 董事长等有权提名候选人，经董事会全体董事过半数选举产生[7] - 主任委员由董事长担任[7] - 委员任期与董事会任期一致，连选可连任[7] - 会议原则提前三天通知，紧急情况不受限[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[18] - 讨论关联议题关联委员回避，无关联委员过半数出席可举行，不足二分之一提交董事会[18] - 会议记录保存不少于十年[19] 薪酬与考核委员会 - 负责制订董事及高管考核标准、薪酬方案并考核[27] - 由3名董事组成，2名为独立董事[29] - 会议提前3天通知，紧急情况不受限[38] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[39] - 会议记录保存不少于10年[40] 提名委员会 - 由3名董事组成，2名为独立董事[48] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[48] - 会议提前3天通知，紧急情况不受限[58] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[58] - 会议记录保存不少于10年[59] 审计委员会 - 由3名董事组成，2名独立董事，至少一名为会计专业人士[68] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[69] - 主任委员由独立董事中会计专业人士担任[69] - 负责审核财务信息等，相关事项成员过半数同意提交董事会[72] - 每年向董事会提交履职评估报告[73] - 每季度至少开一次会，2名以上委员提议可开临时会[81] - 会议提前3天通知，紧急情况不受限[81] - 每年至少开一次无管理层与外部审计机构单独沟通会[81] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[81] - 会议记录保存不少于10年[83] - 内审部每季度报告一次工作[75] - 聘请或更换外部审计机构需审计委员会审议并向董事会建议[19] - 监督及评估内部审计、内控工作有多项职责要求[75] - 董事会秘书协调提供财务报告等资料供决策[78] - 会议评议后将书面决议呈报董事会[78]

制度建设 - 公司制定防范控股股东及关联方占用资金专项制度，2025年5月修订[1] 资金占用界定 - 资金占用包括经营性和非经营性，非经营性如垫付费用、拆借资金等[7] 禁止行为 - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金、委托投资等[10] 各主体职责 - 董事会定期检查资金及交易情况，发现异常立即披露[12] - 审计委员会指导内审，督促出具资金占用专项说明[13] - 财务负责人保证财务独立，拒绝侵占指令并报告董事会[13] - 保荐机构关注资金占用及异常情况[14] - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[15] 关联交易审批 - 公司与关联方关联交易需经董事会、股东会审议批准[17] 责任追究 - 公司对协助关联方侵占资产等责任人给予处分、处罚及追究法律责任[19]

信息披露制度修订 - 制度于2025年5月修订[1] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[22] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[22] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后的1个月内披露[22] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[23] - 变更披露时间需提前5个交易日向证券交易所申请[26] 信息披露要求 - 信息披露应保证真实、准确、完整，不得有虚假记载等[8] - 公告文稿应重点突出、逻辑清晰、语言浅白[17] 重大事项披露 - 筹划重大事项存在不确定性可暂不披露，最迟在事项确定时披露[14] - 子公司及参股公司重大事项适用本制度[17] 业绩预告与快报 - 预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[37] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[37] - 因特定情形股票被实施退市风险警示，应于会计年度结束之日起1个月内预告相关财务指标[38] - 披露业绩预告后预计经营业绩或财务状况有重大差异，应及时披露业绩预告更正公告[39] - 定期报告披露前可发布业绩快报，快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％以上，应及时披露更正公告[40] - 净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上需进行业绩预告[37] - 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元且特定净利润为负值需进行业绩预告[37] 其他需披露事项 - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结等或有强制过户风险需披露[44] - 除董事长或总经理外其他董事、高管无法履职达3个月以上或涉违法被采取措施需披露[45] 信息披露流程 - 信息披露前需经提供部门核对、董秘审查等流程[49] - 重大信息报告时董事、高管知悉应报董事长和董秘[48] - 临时公告由证券部草拟、董秘审核并通报[50] - 定期报告由高管编制草案、董事会审议、审计委员会审核[50] 责任人与责任承担 - 董事长是信息披露工作第一责任人[52] - 董事会秘书为信息披露工作主要责任人[52] - 董事会全体成员对信息披露内容承担法律责任[52] 股东与实际控制人义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[55][56][57][58] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[55] 会计师事务所解聘 - 公司解聘会计师事务所需说明具体原因和其陈述意见[58] 信息披露审批与保密 - 信息披露需按审批流程申报审批，不得泄露内幕信息[58] - 公司可自行判断信息披露暂缓或豁免，接受上交所事后监管[60] - 暂缓、豁免披露信息需符合未泄露、知情人承诺保密、交易未异常波动条件[62] - 董事会秘书负责登记暂缓或豁免披露信息并归档保管[62] - 公司应防止暂缓或豁免披露信息泄露，不符合条件应及时披露[63] - 董事等接触应披露信息人员负有保密义务[67] 制度制定与解释 - 本制度由董事会制定，审议通过后生效施行，由董事会负责解释[70][71]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[6][7] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需提交董事会审议并披露[16] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需提交董事会审议并披露[16] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易需比照规定提供审计或评估报告并提交股东会审议[18] 关联担保规定 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[19] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[19] 关联财务资助 - 不得为关联人提供财务资助，向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供资助且其他股东按比例提供同等条件资助的除外[19] - 向前述关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[20] 关联交易计算 - 对与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关的交易按连续12个月累计计算适用相关规定[20][21] 关联交易审计评估 - 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估[19] 关联交易审议流程 - 达到披露标准的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[22] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，会议需过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人则提交股东会审议[22][29] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决，其表决权不计入有效表决总数[22][30] 交易标的要求 - 交易标的为股权需提供最近一年又一期财务报告审计报告，为非现金资产需提供评估报告，审计报告截止日距使用日不超6个月，评估报告基准日距使用日不超1年[22] 日常关联交易审议 - 首次发生的日常关联交易，依协议金额提交董事会或股东会审议，无具体金额则提交股东会审议[25] - 已执行的日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，依金额提交相应审议，无金额提交股东会审议[25] - 可按类别预计当年度日常关联交易总金额并提交审议，超预计金额需重新提交[25] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序[25] 违规处理 - 违背规定关联董事及关联股东未回避表决，董事会或股东会有关决议无效，已实施则其对公司损失负责[33] 制度生效修改 - 本制度由董事会制定，经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[36]

对外投资审批 - 总经理可决定交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等6类对外投资事项[10] - 资产总额占比10%以上需董事会审议批准并披露[11] - 资产总额占比50%以上除董事会审议外还需股东会审议[13] - 连续十二个月累计超总资产30％需股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] 报告要求 - 经审计财务报告截止日距审计报告使用日不得超6个月，评估报告评估基准日距评估报告使用日不得超1年[16] - 交易标的为股权且达股东会审批标准应提供最近一年又一期财务报告的审计报告[15] - 交易标的为股权以外非现金资产应提供评估报告[15] 委托理财 - 以额度计算占市值比例适用相关审批规定，额度使用期限不超12个月[16][17] 委员会设置 - 董事会设战略与可持续发展委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目分析和研究[19] 投资处置 - 出现8种情况经董事会及/或股东会审议批准可转让、收回对外投资[22] - 处置前需分析论证并说明后果，履行审批程序，权限与实施投资相同[24] 信息披露与文件保管 - 对外投资应按规定履行信息披露义务，证券事务部编制并披露公告[25] - 投资相关文件正本由各部门整理、归档和保管，副本及会议资料由董事会秘书保管[25] 制度说明 - 制度未尽事宜或相悖时按相关规定执行[27] - “以上”含本数，“超过”不含本数[28] - 制度经股东会审议通过后生效施行，修改亦同，由董事会负责解释[28][29]

融资与资产交易 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[10] - 购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[10] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[12] - 交易成交金额占上市公司市值50％以上需提交股东会审议[12] 担保事项 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[11] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[11] - 公司及其控股子公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[11] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[17] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[21][22] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[22] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[21][22] 股东会通知与提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[29] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[29] 股东会投票 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[31] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[32] 股东会其他规定 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[34] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书需载明相关内容，授权签署的授权书需公证[38] - 召集人和律师应依据股东名册验证股东资格合法性，会议主持人宣布相关信息前，会议登记终止[38] - 会议记录需记载出席会议股东表决权股份总数及占公司股份总数比例，保存期限不少于10年[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[47] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[49] - 股东买入超规定比例股份，买入后36个月内不得行使表决权且不计入表决总数[50] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[50] - 审议关联交易时，关联股东回避，普通决议需非关联股东过半数通过，特别决议需2/3以上通过[51] - 除特殊情况，非经特别决议批准，公司不与非董事、高管订立重要业务管理合同[52] - 股东会选举董事可按章程或决议实行累积投票制[52] - 年度股东会上董事会需作过去一年工作报告，独立董事需述职[37] - 董事、高管在股东会上应就质询作出解释说明，特定情形可拒绝[38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面提名非独立董事候选人[53] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，选举董事应采用累积投票制[53] - 股东会对提案表决前，应推举2名股东代表参加计票和监票[55] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[57] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[58] - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其股票及衍生品种停牌[61] - 股东会召集、召开和信息披露不符合要求，中国证监会责令限期改正[61] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，情节严重可实施证券市场进入[61] - 本规则经股东会审议批准，自审议通过之日起生效[63] - 本规则由董事会负责解释[64]

担保范围与原则 - 公司及其控股子公司对外担保总额为两者之和[5] - 原则上不得为持股50%以下关联方等提供担保[9] 审查与评估 - 审查申请担保人资信需提供最近三年经审计财务报告等资料[13] - 董事会必要时可聘请外部专业机构评估对外担保风险[9] 股东会审议条件 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[16][18] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[16][18] - 1年内担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[16][18] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东会审议[16][18] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[16][18] - 对股东等关联方担保需股东会审议[16][18] 关联人担保规定 - 为关联人提供担保需特定董事同意并提交股东会审议[19] 合同签订与管理 - 担保合同订立需董事长或授权代表签订并持相关文件[23] - 财务部负责担保事项登记等工作[28][29] - 经办责任人关注被担保方情况并及时报告[29] 责任承担与拒绝 - 公司作为一般担保人在特定条件前不得先行担责[33] - 拒绝超出份额外的保证责任[35] 其他事项 - 收购时审查被收购方对外担保情况[31] - 及时披露被担保人未偿债等情况[18][29][31][33][40] - 董事会处分有过错责任人[35] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[41][42]

董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，含4名独立董事、1名职工代表董事，设董事长、副董事长各1人[7] 审议权限 - 董事会对公司交易审议权限为资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上、成交金额占公司市值10%以上等[14] - 董事会对关联交易审议权限为与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元等[17] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议，上下半年度各1次，由董事长召集[20] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应10日内召集主持[20] - 定期和临时会议分别提前10日和2日发书面通知，特殊情况可随时口头或电话通知[22][23] 会议变更 - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议日期应顺延或取得全体与会董事书面认可[19] 会议举行与决议 - 会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[20] - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[30] - 审议担保事项，除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[34] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[36] - 出席无关联关系董事人数不足3人，不得对提案表决，应提交股东会审议[37] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，1个月内不应再审议相同提案[34] - 过半数与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等，会议应暂缓表决[35] 会议记录与档案 - 会议记录应包含会议日期等内容，与会董事应签字确认，不签字视为同意[38][39] - 董事会秘书负责会后上报材料、信息披露、保存会议档案，档案保存期限不少于10年[39][40][41] 决议执行 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况，可要求纠正违反决议事项，不采纳可提请临时董事会[40] 规则相关 - 规则经股东会审议通过生效施行，修改亦同，由董事会负责解释[42][44]

审计制度适用范围 - 制度适用于公司及其全资、控股子公司[6] 审计委员会设置 - 董事会下设审计委员会，独立董事应占半数以上且至少一名为会计专业人士[8] 内审部工作汇报 - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次工作[12] 公司评估 - 每年从五个方面评估公司及子公司，提交内部控制评估报告[13] 内部审计情况 - 涵盖公司经营各环节及专项管理制度[13] - 类型包括内控、财务、专项、专案审计[17] - 方式有报送审计和就地审计[19] 内审部职责权限 - 对公司业务监督检查，对董事会负责[8] - 履行检查评估内控等多项职责[11] - 获董事会授予参加会议、调阅资料等权限[15] 审计流程 - 内审部制订年度审计计划[22] - 选派人员组成审计小组，实行主审负责制[23] - 审计人员审查资料等编制工作底稿[24] - 审计组长10个工作日做审计报告底稿，被审计单位5个工作日提意见[25] - 内审人员提审计报告，审核定稿报公司领导审批[26] - 内审部做审计决定或意见书，报领导批准送达被审计单位[28] 复审与整改 - 被审计单位5个工作日可提复审申请[30] - 1个月内整改并提交书面报告[28] 人员管理 - 建立内审人员激励与约束机制，进行监督考核[37] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[42]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制公司情况变化属内幕信息[8] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人范围含公司董事、高管、持有公司5%以上股份的股东等[10] 交易限制 - 内幕信息知情人在知悉内幕信息至披露后2个交易日内禁止买卖公司股票[13] 信息管理 - 公司应将内幕信息知情者控制到最小范围[15] - 签订重大合同或提供信息给中介服务机构应签保密协议并要求对方填登记表[15] - 公司应填写内幕信息知情人档案并记录相关人员及信息[18] - 内幕信息知情人登记备案内容含姓名、知悉时间等[19] - 各部门负责人有向董事会报告内幕信息的义务[19] - 股东、实际控制人及其关联方涉及公司重大事项时应填内幕信息知情人档案[20] - 公司应做好内幕信息流转环节知情人登记和各方档案汇总[21] 档案提交 - 公司应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录[27][28] - 首次报送后，内幕信息知情人范围变化，公司应及时补充报送[29] - 公司筹划重大资产重组，首次披露重组事项时应报送内幕信息知情人档案[29] - 发生内幕信息泄露等事件，应及时报送相关内幕信息知情人档案并公告[31] 档案保存 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录起至少保存10年[29] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，公司应在2个工作日内报送有关情况及处理结果[32] 其他 - 公司进行重大事项应制作重大事项进程备忘录，相关人员需签名确认，相关主体应配合[26] - 公司证券事务部有权查询内幕信息知情人买卖证券情况并报备[28]